Resumen corto:
Cencosud adquiere el 33% restante de The Fresh Market por US$295 millones, alcanzando control total y fortaleciendo su presencia en EE. UU. con 172 tiendas.
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NS cencosud NS)
HECHO ESENCIAL CENCOSUD S.A.
Inscripción Registro de Valores N*743
Santiago, 29 de agosto de 2025
Señora
Solange Berstein Jáuregui
Presidente
Comisión para el Mercado Financiero
Avenida Libertador Bernardo O*Higgins N*1449 Presente
Ref.: Comunica Hecho Esencial De nuestra consideración:
De conformidad a lo dispuesto en el artículo 9 e inciso segundo del artículo 10, ambos de la Ley N* 18.045 de Mercado de Valores, y en la Norma de Carácter General N*30 de la Comisión para el Mercado Financiero, por medio de la presente, vengo en comunicar, en carácter de Hecho Esencial, lo siguiente respecto a Cencosud S.A. (la Sociedad o Cencosud):
Con esta misma fecha, AP VIII Pomegranate Holdings, L.P. (Apollo), y Cencosud Internacional SpA (Cencosud Internacional), una filial 100% propiedad de Cencosud, en su calidad de accionistas de The Fresh Market Holdings, Inc. (TFMH), han acordado la compraventa del 33% remanente de las acciones de TEMH que no eran de propiedad de Cencosud. En virtud de este acuerdo, Cencosud alcanzaría el control del 100% de las acciones de TEMH, sociedad que opera la cadena de supermercados premium de especialidad The Fresh Market en Estados Unidos de América.
Cencosud Internacional y Apollo han convenido determinar, de común acuerdo, el precio de adquisición de tales acciones y demás valores, mediante el ejercicio de la opción de venta contemplada en el pacto de accionistas vigente entre ellas. El precio de la referida compraventa asciende a la suma total de US$295.000.000 (doscientos noventa y cinco millones de dólares de los Estados Unidos de América), permitiendo a Cencosud cumplir con su objetivo de alcanzar el 100% de la propiedad de The Fresh Market.
Con esto, Cencosud consolida su posición en Estados Unidos de América, aumentando su inversión en dicho mercado, potenciando la integración total del grupo, y acelerando la captura de sinergias entre sus negocios. El precio de la adquisición corresponde a una compra de participación minoritaria, la cual se financiará mediante una combinación de recursos propios y líneas de financiamiento previamente aprobadas por el Directorio de la Sociedad.
El cierre de la operación está sujeto al cumplimiento de ciertos términos y condiciones habituales para este tipo de operaciones, incluyendo la recepción de los contratos de compraventa debidamente firmados por la totalidad de los titulares de acciones y opciones para la adquisición de acciones de TFMH.
The Fresh Market es una cadena de supermercados premium de especialidad, reconocida en el primer lugar en la categoría de Supermercados Especializados, Naturales y Étnicos en el ranking de America’s Best Retailers 2025, elaborado por la revista Newsweek.
Asimismo, fue elegida por USA Today como el Mejor Supermercado de Estados Unidos en los años 2024, 2023, 2022 y 2021. En la actualidad cuenta con 172 tiendas, ubicadas principalmente en los Estados de Florida, Carolina del Norte (donde se ubica su Matriz), Virginia y Georgia. Cencosud adquirió en 2022 la participación controladora del 67% de TFMH, marcando el ingreso de Cencosud al mercado de los Estados Unidos de América.
Hacemos presente que a esta fecha la Sociedad ya consolida los resultados de TEMH, teniendo además reconocido un pasivo asociado a esta operación, por lo que no se espera un impacto material en los resultados consolidados de Cencosud. Sin perjuicio de lo anterior, a la fecha no es posible cuantificar con precisión el total impacto que la operación tendrá en los resultados consolidados de la Sociedad.
Cencosud informará oportunamente al mercado, mediante los hechos esenciales o comunicaciones que correspondan, el cumplimiento de las condiciones precedentes, la materialización del cierre o, en su caso, cualquier circunstancia que pudiera ser relevante respecto a esta operación.
Sin otro particular, saluda atentamente a Ud.
Rodrigo Larraín Kaplan Gerente General Cencosud S.A.
C.C.: Bolsa de Comercio de Santiago Bolsa Electrónica de Chile Representante de los Tenedores de Bonos
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=3bbe67f79029eb53676f79cf5c5fc7ebVFdwQmVVNVVRVFJOUkZVMVQwUkZlRTFCUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1756519201
