Resumen corto:
SS Cencosud informa emisión de bonos por US$650,000,000 con tasa de interés de 5,950% y vencimiento a 7 años. Detalles en Circular N°1.072. Rodrigo Larraín Kaplan, Gerente General, firma el hecho esencial.
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SS cencosud
NA?
HECHO ESENCIAL CENCOSUD S.A.
Santiago, 28 de mayo de 2024
Señora Solange Berstein Jáuregui Presidente
Comisión para el Mercado Financiero Av. Libertador Bernardo O’Higgins N* 1449 Presente
Ref.: Informa respecto de Hecho Esencial de Cencosud S.A.
De mi consideración:
De conformidad a lo dispuesto en el Artículos 9? e inciso segundo del Artículo 10%, ambos de la Ley N* 18.045 de Mercado de Valores, en la Norma de Carácter General N? 30 y en la Circular N* 1.072 de la Comisión para el Mercado Financiero (Comisión), debidamente facultado al efecto, informo a Ud. en calidad de hecho esencial de la sociedad Cencosud S.A. (la Sociedad, lo siguiente:
Con fecha de hoy, la Sociedad ha emitido y colocado en mercados internacionales una nueva serie de bonos por un monto total de US$ 650,000,000 (seiscientos cincuenta millones de dólares de los Estados Unidos de América), con vencimiento a 7 años, a una tasa de interés de 5,950% (los Bonos
2031) de conformidad con la normativa 144A del Securities Act del año 1933 de los Estados Unidos de América y su correspondiente Regulation S.
Al respecto se adjunta formulario de la Circular N? 1.072 de esta Comisión, donde se incluyen mayores detalles respecto de la emisión y colocación de los bonos informada.
Agradeceré tener por presentada esta información y dar por cumplidas las normas legales y reglamentarias que obligan a la Sociedad a proporcionarla.
o varas le saluda atentamente, AA É o =>
Rodrigó Larraín Kaplan Gérente General encosud S.A.
CC: Bolsa de Comercio de Santiago, Bolsa de Valores Bolsa Electrónica de Chile, Bolsa de Valores Representante de los Tenedores de Bonos
1.0
2.0
3.0
TS cencosud y
FORMULARIO HECHO ESENCIAL
COLOCACIÓN DE BONOS EN EL EXTRANJERO
IDENTIFICACION DEL EMISOR
1.1.
1.2
1.3
1.4
1.5
1.6
1.7
Razón social: Cencosud S.A.
Nombre de fantasía: No tiene.
R.U.T.: 93.834,000-5
N* Inscripción en el Registro de Valores: 743
Dirección: Av. Kennedy 9001, Piso 7, Las Condes, Santiago, Chile Teléfono: +56 9 94697583
Actividades y Negocios: Sociedad holding con negocios de supermercados, tiendas por departamento, mejoramiento del hogar, centros comerciales y servicios financieros.
ESTA COMUNICACIÓN SE HACE EN VIRTUD DE LO ESTABLECIDO EN EL ARTICULO 9* E INCISO SEGUNDO DEL ARTICULO 10% DE LA LEY
– N18.045, Y SE TRATA DE UN HECHO ESENCIAL RESPECTO DE LA
SOCIEDAD, SUS NEGOCIOS, SUS VALORES DE OFERTA PUBLICA YO DE LA OFERTA DE ELLOS, SEGUN CORRESPONDA.
CARACTERISTICAS EMISION
3.1
3.2
3.3
3.4
3.4.1
Moneda de denominación: Dólares de los Estados Unidos de América Monto total emisión: US$ 650,000,000
Portador a la orden: Bonos registrados a nombre de los tenedores en los libros de DTC.
Series: Una Serie.
Monto de la serie: NA.
3.4.2
3.4.3
3.4.4
3.4,5
3.4.6
N* de bonos: NA
Pa! cencosud dut
Valor nominal bono: Los bonos serán emitidos en denominaciones de
US$200.000 y en múltiplos integrales de US$1.000 en el exceso.
Tipo reajuste: NA
Tasa de Rendimiento al Vencimiento: 6,145%
Tasa de Interés de Cupón: 5,950%
3.4.7 Fecha de emisión: 28 de mayo 2024
3.4.8 A continuación la tabla de desarrollo: Ñ Dg Ñ a Fecha Intereses Amortización | Total cuota | Saldo capital interés amortiz.
0 0 28052024 0 0 650.000.000
1 0 28112024 | 19.337.500 0 19.337.500 | 650.000.000
2 0 28052025 | 19.337.500 0 19.337.500 | 650.000.000
3 0 28112025 | 19.337.500 0 19.337.500 | 650.000.000
4 0 28052026 | 19.337.500 0 19.337.500 | 650.000.000
5 0 28112026 | 19.337.500 0 19.337.500 | 650.000.000
6 0 28052027 | 19.337.500 0 19.337.500 | 650.000.000
7 0 28112027 | 19.337.500 0 19.337.500 | 650.000.000
8 0 28052028 | 19.337.500 0 19.337.500 | 650.000.000
9 0 28112028 | 19.337.500 0 19.337.500 | 650.000.000
10 0 28052029 | 19.337.500 0 19.337.500 | 650.000.000
11 0 28112029 | 19.337.500 0 19.337.500 | 650.000.000
12 0 28052030 | 19.337.500 0 19.337.500 | 650.000.000
13 0 28112030 | 19.337.500 0 19.337.500 | 650.000.000
14 1 28052031 19.337.500 650.000.000 19.337.500 0
3.5 Garantías:
Si No X
3.5.1 Tipo y montos de las garantías: NA
3.6 Amortización Extraordinaria:
4.0
5.0
3.6.1
Pla.
cencosud il
SÍ Xx No
Procedimientos y fechas: Si la Sociedad opta por rescatar los bonos deberá notificar al Trustee por escrito de la fecha de rescate, el monto de capital de los bonos que se van a rescatar y que ese rescate se realiza en virtud del párrafo 5 de los Títulos de Deuda. Para estos efectos, la Sociedad deberá notificar al Trustee por lo menos 43 días de anticipación, la fecha de rescate fijada por la Sociedad. Ese aviso deberá ir acompañado por un certificado de la administración de la Sociedad y una opinión de los abogados de la Sociedad razonablemente satisfactoria para el Trustee referido a que ese rescate cumple con las condiciones antes señaladas.
Por lo menos 10 días, pero no más de 60 días antes de una fecha para el rescate de bonos, la Sociedad deberá avisar del rescate a cada tenedor de bonos por rescatarse conforme a los términos del contrato de emisión.
Una vez entregado el aviso de rescate, los bonos rescatados se volverán vencidos y pagaderos en la fecha de rescate y al precio de rescate indicado en el aviso. Con su entrega al Agente Pagador, esos bonos deberán ser pagados al precio de rescate indicado en el aviso más los intereses devengados hasta la fecha de rescate.
En o antes de las 12:00 p.m. (hora de Nueva York), por lo menos un día hábil antes de la fecha de rescate, la Sociedad deberá depositar al Agente Pagador dinero suficiente para pagar el precio y los intereses devengados respecto de todos los bonos que deben rescatarse en esa fecha que no sean bonos rescatados que fueron entregados por la Sociedad al Trustee para su cancelación.
OFERTA:
Pública Privada X
PAIS DE COLOCACION
5.1.
5.2
Nombre: Estados Unidos de América
Normas para obtener autorización de transar: Colocación privada de conformidad a la Norma 144A y la Regulación S de la Ley de Valores de los Estados Unidos de América.
cencosud
NY
6.0 INFORMACION QUE PROPORCIONARÁ
6.1
6.2
A futuros tenedores de bonos: La Sociedad deberá entregarle a los tenedores y posibles inversionistas, cuando lo soliciten, la información que la Regla 144A exige entregar en virtud de la Securities Act, mientras los bonos no sean libremente transferibles en virtud de la Securities Act.
Mientras los bonos permanezcan vigentes, la Sociedad deberá:
(1) En caso de que la Sociedad no esté sujeta a los requisitos de información de la Sección 13 o 15(d) del Exchange Act, deberá entregar al Trustee y a los tenedores de bonos sus estados financieros consolidados anuales y trimestrales, conforme a los términos que se detallan en el contrato de emisión.
(11) Encaso de que la Sociedad esté sujeta a los requisitos de información de la Sección 13 o 15(d) del Exchange Act, presentar oportunamente ante la Superintendencia de Valores de Estados Unidos de América la memoria anual y otros informes requeridos bajo la legislación y normativa de la Superintendencia de Valores de Estados Unidos de América. Si esta información no está públicamente disponible en el Sistema EDGAR, deberá entregarla al Trustee, quien deberá a su vez entregarla a los tenedores cuando éstos lo soliciten.
(11) La Sociedad deberá dar aviso por escrito al Trustee en cualquier momento en que esté sujeto o deje de estar sujeto a la Sección 13 o
15(d) de la Exchange Act.
El Trustee deberá, cuando le sea solicitado por un tenedor de bonos registrado, proporcionar los informes que el Trustee reciba en virtud de las obligaciones de envío de información del contrato de emisión.
A futuros representantes de tenedores de bonos: No hay representante de los tenedores de bonos. Ver referencias a entrega de información al Trustee en la sección 6.1 anterior.
70 CONTRATO DE EMISION
7.1
Características generales: Contrato celebrado con fecha 28 de mayo de 2024 entre la Sociedad y The Bank of New York Mellon, como Trustee, en virtud del cual se emitieron bonos a ser colocados en mercados extranjeros bajo la Regla 144A y la Regulación S de los Estados Unidos de América por un monto de US$ 650.000.000, pagaderos el año 2031 con una tasa de interés de
5,950%.
7.2
CNN cencosud
NY
Derechos y obligaciones de los tenedores de bonos:
Los derechos de los tenedores de bonos, incluyen, entre otros:
(1)
(11) (iii) (1v) (v) (vi) (vii) (viii) (1x) (x) (xi) (x11)
Pago oportuno del capital e intereses de los bonos en las fechas y de la forma indicada en los mismos y en el contrato de emisión.
Pago de montos adicionales, según corresponda, conforme a los términos del contrato de emisión.
Entrega de información (ver sección 6.1 anterior).
Certificación y entrega de un nuevo bono en caso que un bono sea mutilado, estropeado, destruido, extraviado o robado.
Acelerar los bonos en los términos del contrato de emisión.
Los tenedores de una mayoría del monto de capital total de los bonos vigentes, avisándole al Trustee y a la Sociedad pueden renunciar a incumplimientos y sus consecuencias, en los términos señalados en el contrato de emisión.
Los tenedores de una mayoría del monto de capital total de los bonos vigentes pueden determinar la fecha y hora, método y lugar para realizar cualquier actuación para obtener cualquier recurso de que disponga el Trustee o para ejercer cualquier fideicomiso o poder conferido al Trustee respecto de los bonos.
Iniciar una acción o recurso respecto del contrato de emisión o de los bonos, en los términos referidos en dicho contrato.
Prioridad respecto de la Sociedad en el pago de los dineros cobrados por el Trustee, según lo dispuesto en el contrato de emisión.
Ser notificado por el Trustee de un incumplimiento o causal de incumplimiento de la Sociedad bajo el contrato de emisión.
Reemplazar al Trustee, en los términos referidos en el contrato de emisión.
Consentir para ciertas modificaciones del contrato de emisión o de los bonos.
Los tenedores de bonos deben cumplir con sus obligaciones tributarias en sus países de residencia en relación con los bonos.
8.0
9.0
SAS Cencosud
OTROS ANTECEDENTES IMPORTANTES
El contrato de emisión contiene ciertos covenanmís a los que se ha obligado la Sociedad.
DECLARACION DE RESPONSABILIDAD
El suscrito, en su calidad de Gerente General de Cencosud S.A., declara que la información incluida en este formulario es verídica.
7
7 MUA
Rgdrigo Larraín Kaplan ” Gerente General Cencosud S.A.
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=766db183482ea5bed4478aee2df3162dVFdwQmVVNUVRVEZOUkVrMVRXcEZlazlCUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1716924001
