Resumen corto:
Cencosud adquirió el 67% de The Fresh Market por $150 millones, con un crédito de $597 millones a 5 años, ingresando al mercado de EE. UU. con 160 tiendas y ventas de US$1.900 millones.
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AS cencosud Xx
HECHO ESENCIAL CENCOSUD S.A.
Inscripción Registro de Valores N* 743
Santiago, 05 de julio de 2022.
Señora
Solange Berstein Jáuregui
Presidente
Comisión para el Mercado Financiero
Avenida Libertador Bernardo OHiggins N*%1449
Santiago
Ref.: Comunica Hecho Esencial.
De nuestra consideración:
En cumplimiento de lo dispuesto en el Artículo 9 e inciso segundo del Artículo 10%, ambos de la Ley N 18.045 y en la Norma de Carácter General N? 30 de la Superintendencia de Valores y Seguros, hoy Comisión para el Mercado Financiero, informamos a Ud. respecto del siguiente Hecho Esencial relativo a la sociedad Cencosud S.A.:
En relación al Hecho Esencial emitido por Cencosud S.A. con fecha 10 de mayo de 2022, por el cual se anunció la celebración de un acuerdo para la adquisición de un 67% de la compañía The Fresh Market Holdings, Inc. (TEMH), sociedad controladora de las sociedades operativas que operan la marca The Fresh Market en los Estados Unidos de América, se informa que con fecha de hoy, habiéndose cumplido las condiciones contempladas en dicho acuerdo, y específicamente la obtención de la autorización de la autoridad de Libre Competencia de los Estados Unidos de América, Cencosud S.A., a través de su filial Cencosud Internacional SpA, ha adquirido el 67% de la propiedad accionaria de TFMH.
Cencosud S.A. ha adquirido el 67% de TEMH mayoritariamente con recursos propios y con el producto de contratos de crédito con Bank of America, N.A. y con The Hong Kong and Shanghai Banking Corporation Limited, Singapore Branch (HSBC), por $150 millones de dólares de los Estados Unidos de América, cada uno, ambos por un plazo de 12 meses.
Asimismo, se informa que inmediatamente a continuación de la adquisición del 67% de
DON cencosud Xx
TFMH, la filial operativa de ésta, The Fresh Market, Inc. ha obtenido un crédito por $597 millones de dólares, a 5 años plazo, con la garantía de Cencosud S.A., el que fue otorgado por un sindicato de bancos liderado por JPMorgan Chase Bank, N.A. y cuyo producto será íntegramente destinado a refinanciar la deuda actual de The Fresh Market, Inc.
The Fresh Market es una cadena de supermercados premium de especialidad, con foco en productos frescos de alta calidad y experiencia de compra sobresaliente y diferenciada, reconocido en 2021 y 2022 por USA Todays 10 Best Readers Choice Awards como Best Supermarket in America. Opera en 22 Estados de Estados Unidos, principalmente Florida, Carolina del Norte (donde se ubica su Matriz), Virginia y Georgia, a través de 160 tiendas arrendadas. Tiene aproximadamente 10.159 colaboradores, y su venta bruta anual supera los $1.900 millones de dólares.
En virtud de esta adquisición, Cencosud S.A. ha ingresado al mercado de Estados Unidos de América, país en el cual hasta ahora no operaba.
Por todo lo anterior, se espera que esta adquisición tenga un efecto favorable en los resultados consolidados de Cencosud S.A., aprovechando las sinergias naturales que existirán con esta nueva filial que trae como beneficios la estabilidad de la moneda del país en que opera, su mercado de capitales de gran profundidad, y acceso a un mercado con un mayor poder adquisitivo, entre otros, sin que a esta fecha se puedan cuantificar con precisión estos efectos.
Sin otro particular saluda atentamente a Ud.,
Matías Videla Solá Gerente General Cencosud S.A.
CC. Bolsa de Comercio de Santiago Bolsa Electrónica Representante de los Tenedores de Bonos.
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=ba3606833d9bc4e49902678a15698a4fVFdwQmVVMXFRVE5OUkVreFQxUk5lRTVSUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682376108
