Resumen corto:
Cencosud adquirirá el 67% de The Fresh Market por US$676 millones, expandiéndose a EE.UU. con 160 tiendas y ventas anuales de US$1.9 mil millones, tras acuerdo con Apollo Global Management.
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AS cencosud Xx
HECHO ESENCIAL CENCOSUD S.A.
Inscripción Registro de Valores N* 743
Santiago, 10 de mayo de 2022.
Señora
Solange Berstein Jáuregui
Presidente
Comisión para el Mercado Financiero
Avenida Libertador Bernardo OHiggins N*%1449
Santiago
Ref.: Comunica Hecho Esencial.
De nuestra consideración:
En cumplimiento de lo dispuesto en el Artículo 9 e inciso segundo del Artículo 10%, ambos de la Ley N 18.045 y en la Norma de Carácter General N? 30 de la Superintendencia de Valores y Seguros, hoy Comisión para el Mercado Financiero, informamos a Ud. respecto del siguiente Hecho Esencial relativo a la sociedad Cencosud S.A. (Cencosud):
Con fecha de hoy, The Fresh Market Holdings, Inc. (TEM), cuyo controlador es un fondo manejado por afiliadas de Apollo Global Management, Inc., los accionistas de TFM y Cencosud Internacional SpA (Cencosud Internacional), una filial de Cencosud, han celebrado un acuerdo para llevar a cabo la adquisición, por parte de Cencosud Internacional, del 67% de TEM (la Transacción).
El acuerdo además establece la posibilidad de que mediante mecanismos legales que son práctica en los Estados Unidos, luego de cierto plazo, Cencosud Internacional pueda alcanzar una participación del 100% de TEM.
Cencosud deberá desembolsar un monto de aproximadamente US$676.000.000 (seiscientos setenta y seis millones de dólares de los Estados Unidos) para adquirir el 67% de TEM, monto que podrá ser ajustado en función del efectivo, la deuda, el capital de trabajo y ciertas otras variables de TFM a la fecha en que se haga efectiva la Transacción.
DON cencosud Xx
Como es usual en este tipo de operaciones, el cierre de la Transacción se encuentra sujeto al cumplimiento de ciertas condiciones, entre ellas, la obtención de la autorización de la misma por parte de la autoridad de libre competencia de los Estados Unidos de América.
The Fresh Market es un supermercado premium de especialidad con foco en productos frescos de alta calidad y experiencia de compra sobresaliente y diferenciada, reconocido en 2021 y 2022 por USA Today’s 10Best Readers Choice Awards como Best Supermarket in America. Opera en 22 Estados de Estados Unidos, principalmente Florida, Carolina del Norte (donde se ubica su casa matriz), Virginia y Georgia, a través de 160 tiendas arrendadas.
Tiene aproximadamente 10.159 colaboradores, y su venta bruta anual supera los US$1.900 millones de dólares.
En virtud de esta adquisición, Cencosud ingresará al mercado de Estados Unidos, país en el que todavía no opera.
La adquisición del 67% de TIFM se realizará mayoritariamente con recursos propios, y parte del pago se destinará a reducir deuda de dicha compañía, por lo que Cencosud mantendrá una sólida posición financiera. El asesor financiero de Cencosud para esta operación es J.P.
Morgan Securities LLC.
Se espera que esta adquisición tenga un efecto favorable en los resultados consolidados de Cencosud, aprovechando las sinergias naturales que existirán, tales como la estabilidad del dólar, un mercado de capitales de gran profundidad y acceso a un mercado de mayor poder adquisitivo, entre otros, sin que a esta fecha se pueda cuantificar con precisión.
Sin otro particular saluda atentamente a Ud.,
Matías Videla Solá Gerente General Cencosud S.A.
CC. Bolsa de Comercio de Santiago Bolsa Electrónica Representante de los Tenedores de Bonos.
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=2701aaa7db2f3bc2303b0cdeb1f559a6VFdwQmVVMXFRVEZOUkVVMFRYcFZNRTVCUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682376108
