NS
Cencosud
No
HECHO ESENCIAL
CENCOSUD S.A.
Inscripción Registro de Valores N° 743
Santiago, 2 de marzo de 2020
Señor Joaquín Cortez Huerta
Presidente
Comisión para el Mercado Financiero
Presente
Ref.: Comunica Hecho Esencial
De nuestra consideración:
De conformidad con lo dispuesto en los Artículos 9 y 10 inciso 2 de la Ley N° 18.045 de Mercado de Valores y sus modificaciones posteriores y en la Norma de Carácter General N° 30 de esta Comisión, debidamente facultado al efecto, informo a Ud. en calidad de hecho esencial de la sociedad Cencosud S.A. (la “Sociedad”), lo siguiente:
1. Con fecha de hoy culminó la operación de rescate de la totalidad de los bonos emitidos por la Sociedad bajo el contrato de emisión (indenture) de fecha 20 de enero de 2011 con vencimiento el año 2021 y tasa de interés o cupón 5,500% anual (“Bonos 2021”) y de la totalidad de los bonos emitidos bajo el contrato de emisión (indenture) de fecha 6 de diciembre de 2012 con vencimiento el año 2023 y tasa de interés o cupón de 4,875% anual (“Bonos 2023”), que fuera informada mediante hechos esenciales de fechas 30 y 31 de enero del año en curso (la “Operación de Rescate”).
2. La Operación de Rescate fue realizada bajo la modalidad “Make-Whole Redemption” a un precio de rescate de 103,34% por concepto de capital para los Bonos 2021 y de 109,51% por concepto de capital para los Bonos 2023, por un monto total de capital rescatado de los Bonos 2021 y de los Bonos 2023 de US$876.428.000 (ochocientos setenta y seis millones cuatrocientos veintiocho mil dólares de los Estados Unidos de América). Simultáneamente, Cencosud canceló los intereses devengados por estos bonos desde el 20 de enero de 2020 (última fecha de pago de cupón) al 2 de marzo de 2020 por un monto total de US$5.172.187 (cinco millones ciento setenta y dos mil ciento ochenta y siete dólares de los Estados Unidos de América). Con todo, el monto total pagado por concepto de capital e intereses devengados en la Operación de Rescate ascendió a la suma total de US$881.600.187, y su efecto en el Flujo de Caja de la Sociedad será de US$949.117.420, lo que se verá reflejado en el Balance de Cencosud al 31 de marzo de 2020.
3. La Operación de Rescate fue financiada con recursos propios de la Sociedad.
4. La ejecución de la Operación de Rescate implicará una disminución de su deuda financiera reflejada en las cuentas “Otros Pasivos Financieros Corrientes” y “Otros Pasivos Financieros No Corrientes” de los estados financieros consolidados de la Sociedad, lo que se verá reflejado en los estados financieros de la Sociedad al 31 de marzo de 2020. Al respecto, se hace presente que, conforme a los estados financieros de la Sociedad al 30 de septiembre de 2019, últimos estados financieros públicos disponibles a esta fecha, el valor de ambas cuentas ascendía a la suma total, aproximada, de CLP 3.152.016 millones.
Sin otro particular, le saluda atentamente,
Mas Videla Solá
Gerente Corporativo
Cencosud S.A.
€; Bolsa de Comercio de Santiago, Bolsa de Valores
Bolsa Electrónica de Chile, Bolsa de Valores
Representante de los Tenedores de Bonos
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=da7a815c46a144d54eaa2e2662c52bf9VFdwQmVVMUVRWHBOUkVFd1RsUlZkMDlCUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682376108
