SONS
cencosud
HECHO ESENCIAL
CENCOSUD S.A.
Inscripción Registro de Valores N? 743
Santiago, 17 de julio de 2017
Señor
Carlos Pavez Tolosa
Superintendente
Superintendencia de Valores y Seguros
Av. Libertador Bernardo O’Higgins N? 1449
Santiago
Presente
Ref.: Informa respecto de Hecho
!
ncial de Cencosud S.A.
De mi consideración:
De conformidad a lo dispuesto en el Artículos 9? e inciso segundo del Artículo 10%,
ambos de la Ley N* 18.045 de Mercado de Valores. en la Norma de Carácter General N? 30 y
en la Circular N? 1.072 de esta Superintendencia, debidamente facultado al efecto. informo a
Ud. en calidad de hecho esencial de la sociedad Cencosud S.A. (la “Sociedad’”). lo siguiente:
En relación con lo informado por hecho esencial de fecha 27 de junio de 2017. hacemos
presente que con fecha de hoy, la Sociedad ha emitido y colocado en mercados internacionales
una nueva serie de bonos por un monto total de US$ 1.000.000.000 (mil millones de dólares de
los Estados Unidos de América), con vencimiento a 10 años. con una tasa de interés de
colocación de 4.419% y tasa de cupón de 4.375% (los “Bonos 2027”) de conformidad con la
normativa 144A del Securities Act del año 1933 de los Estados Unidos de América y su
correspondiente Regulation S.
Al respecto se adjunta formulario de la Circular N* 1.072 de esta Superintendencia,
donde se incluyen mayores detalles respecto de la emisión y colocación de la nueva serie de
bonos informada.
Agradeceré tener por presentada esta información y dar por cumplidas las normas
legales y reglamentarias que obligan a la Sociedad a proporcionarla.
cencosud
NES
Sin otro particular, le saluda atentamente,
aii Soler Bottinelli
5d Gerente General Corporativo
E Cencosud S.A.
CC: Bolsa de Comercio de Santiago, Bolsa de Valores
Bolsa Electrónica de Chile, Bolsa de Valores
Bolsa de Corredores, Bolsa de Valores de Valparaíso
Representante de los Tenedores de Bonos
1.0
2.0
3.0
IES
cencosud
NY
FORMULARIO HECHO ESENCIAL
COLOCACIÓN DE BONOS EN EL EXTRANJERO
IDENTIFICACION DEL EMISOR
Ll
1.2
uu
Razón social: Cencosud S.A.
Nombre de fantasía: No tiene.
R.U.T.: 93.834.000-5
N’ Inscripción en el Registro de Valores: 743
Dirección: Av. Kennedy 9001, Piso 6, Las Condes, Santiago. Chile
Teléfono: +56-2-2959-0700
Actividades y Negocios: Sociedad holding con negocios de supermercados,
shopping centers. servicios financieros, tiendas por departamento y
mejoramiento para el hogar.
ESTA COMUNICACIÓN SE HACE EN VIRTUD DE LO ESTABLECIDO EN
EL ARTICULO 9* E INCISO SEGUNDO DEL ARTICULO 10% DE LA LEY
N%18.045, Y SE TRATA DE UN HECHO ESENCIAL RESPECTO DE LA
SOCIEDAD, SUS NEGOCIOS, SUS VALORES DE OFERTA PUBLICA Y/O
DE LA OFERTA DE ELLOS, SEGÚN CORRESPONDA.
CARACTERISTICAS EMISION
3.1
ta
e
de
uy
uy
Moneda de denominación: Dólares de los Estados Unidos de América
Monto total emisión: US$ 1.000.000.000
Portador / a la orden: Bonos registrados a nombre de los tenedores en los
libros de DTC.
Series: Una serie.
us
IS
cencosud
NEA
3.4.1 Monto de la serie: N/A.
ur
+
0)
uy
+
uy)
3.4.4 Tipo reajuste: N/A
N* de bonos: N/A
Valor nominal bono: Los bonos serán emitidos en denominaciones de
US$200.000 y en múltiplos integrales de US$1.000 en el exceso.
3.4.5. Tasa de interés de Colocación: 4.419 %
3.4.6 Tasa de interés de Cupón: 4.375 %
3.4.7 Fecha de emisión: 17 de julio 2017
3.4.8 A continuación la tabla de desarrollo:
y cupla MN cuota [echa Intereses | Amortización | Total cuota Saldo capital
interés amortiz.
17-07-
0 0 2017 0 0 1.000.000.000
17-01- E
1 0 2018 21.875.000 0 21.875.000 [1.000.000.000
17-07- ¿ <
2 0 2018 21.875.000 0 21.875.000 |1.000.000.000
17-01- E STE
3 0 2019 21.875.000 0 21.875.000 |1.000.000.000
/ 17-07- E e
4 0 2019 21.875.000 0 21.875.000 |1.000.000.000
17-01- z ¿
5 0 2020 21.875.000 0 21.875.000 |1.000.000.000
17-07- e
6 0 o 21.875.000 0 21.875.000 |1.000.000.000
17-01- a E
7 0 21.875.000 0 21.875.000 |1.000.000.000
2021
17-07- <
$8 0 2021 21.875.000 0 21.875.000 |1.000.000.000
9 0 a 21.875
2022 21.875.000 0 21.875.000 |1.000.000.000
17-07-
10 0 2022 21.875.000 0 21.875.000 |1.000.000.000
IS
cencosud
YESA
11 0 1 21.875.000 0 21.875.000 |1.000.000.000
12 0 Ds 21.875.000 0 21.875.000 |1.000.000.000
13 0 Da – 21.875.000 0 21.875.000 |1.000.000.000
14 0 da 21.875.000 0 21.875.000 | 1.000.000.000
15 0 de – 21.875.000 0 21.875.000 |1.000.000.000
16 0 DT 21.875.000 0 21.875.000 | 1.000.000.000
17 0 E 21.875.000 0 21.875.000 [1.000.000.000
18 0 Le 21.875.000 0 21.875.000 |1.000.000.000
19 0 2097 – 21.875.000 0 21.875.000 |1.000.000,000
20 1 E 21.875.000 | 1.000.000.000 | 1.021.875.000 0
3.5 Garantías:
Sí X No
3.5.1 Tipo y montos de las garantías: Garantía personal, incondicional e irrevocable
de Cencosud Retail S.A. por hasta la suma de US$ 1.000.000.000. la que se
espera ampliar a todas las obligaciones asumidas por Cencosud S.A, en virtud
del contrato de emisión y de los bonos cuando se obtengan las autorizaciones
corporativas correspondientes de Cencosud Retail S.A.
3.6 Amortización Extraordinaria:
Sí Xx No
3.6.1
Procedimientos y fechas: Si la Sociedad opta por rescatar los bonos deberá
notificar al Trustee por escrito de la fecha de rescate, el monto de capital de
los bonos que se van a rescatar y que ese rescate se realiza en virtud del párrafo
5 de los Títulos de Deuda. Para estos efectos, la Sociedad deberá notificar al
Trustee por lo menos 45 días de anticipación, la fecha de rescate fijada por la
Sociedad. Ese aviso deberá ir acompañado por un certificado de la
administración de la Sociedad y una opinión de los abogados de la Sociedad
uu
4.0
nd
S
6.0
IS
cencosud
xD
razonablemente satisfactoria para el Trustee referido a que ese rescate cumple
con las condiciones antes señaladas.
Por lo menos 30 días, pero no más de 60 días antes de una fecha para el rescate
de bonos. la Sociedad deberá avisar del rescate a cada tenedor de bonos por
rescatarse conforme a los términos del contrato de emisión.
Una vez entregado el aviso de rescate, los bonos res; atados se volverán
vencidos y pagaderos en la fecha de rescate y al precio de rescate indicado en
el aviso. Con su entrega al Agente Pagador, esos bonos deberán ser pagados
al precio de rescate indicado en el aviso más los intereses devengados hasta
la fecha de rescate.
En o antes de las 12:00 p.m. (hora de Nueva York), por lo menos un día hábil
antes de la fecha de rescate, la Sociedad deberá depositar al Agente Pagador
dinero suficiente para pagar el precio y los intereses devengados respecto de
todos los bonos que deben rescatarse en esa fecha que no sean bonos
rescatados que fueron entregados por la Sociedad al 7rustee para su
cancelación.
OFERTA:
Pública Privada X
PAIS DE COLOCACION
Nombre: Estados Unidos de América
Normas para obtener autorización de transar: Colocación privada de
conformidad a la Norma 144A y la Regulación S de la Ley de Valores de los
Estados Unidos de América.
INFORMACION QUE PROPORCIONARÁ
6.1
A futuros tenedores de bonos: La Sociedad deberá entregarle a los tenedores
y posibles inversionistas, cuando lo soliciten, la información que la Regla
144A exige entregar en virtud de la Securities Act, mientras los bonos no sean
libremente transferibles en virtud de la Securities Act.
Mientras los bonos permanezcan vigentes, la Sociedad deberá:
6
IAS
cencosud
DEA
(1) En caso de que la Sociedad no esté sujeta a los requisitos de
información de la Sección 13 o 15(d) del Exchange Act, deberá
entregar al Trustee y a los tenedores de bonos sus estados financieros
consolidados anuales y trimestrales, conforme a los términos que se
detallan en el contrato de emisión.
(11) En caso de que la Sociedad esté sujeta a los requisitos de información
de la Sección 13 o 15(d) del Exchange Act. presentar oportunamente
ante la Superintendencia de Valores de Estados Unidos de América la
memoria anual y otros informes requeridos bajo la legislación y
normativa de la Superintendencia de Valores de Estados Unidos de
América. Si esta información no está públicamente disponible en el
Sistema EDGAR, deberá entregarla al Trustee, quien deberá a su vez
entregarla a los tenedores cuando éstos lo soliciten.
(iii) Mientras la Sociedad deba presentar dicha información a la SVS,
entregar al Trustee y a los tenedores, copias de los estados financieros
consolidados de Cencosud Retail S.A. (“Garante”).
(iv) La Sociedad deberá dar aviso por escrito al Trustee en cualquier
momento en que esté sujeto o deje de estar sujeto a la Sección 13 o
15(d) de la Exchange Act.
El Trustee deberá. cuando le sea solicitado por un tenedor de bonos registrado,
proporcionar los informes que el Trustee reciba en virtud de las obligaciones
de envío de información del contrato de emisión.
A futuros representantes de tenedores de bonos: No hay representante de los
tenedores de bonos. Ver referencias a entrega de información al Trustee en la
sección 6.1 anterior!.
7.0. CONTRATO DE EMISION
del
742
Características generales: Contrato celebrado con fecha 17 de julio de 2017
entre la Sociedad, Cencosud Retail S.A., y The Bank of New York Mellon,
como Trustee, en virtud del cual se emitieron bonos a ser colocados en
mercados extranjeros bajo la Regla 144A y la Regulación S de los Estados
Unidos de América por un monto de US$ 1.000.000.000. pagaderos el año
2027 con un interés de colocación de 4.419%.
Derechos y obligaciones de los tenedores de bonos:
MB Comentario: Sujeto a revisión una vez recibido el /ndenture.
BS
cencosud
NO
á >
Los derechos de los tenedores de bonos, incluyen, entre otros”:
(1)
(ii)
(iii)
(iv)
(y)
(vi)
(vii)
(viii)
(ix)
(x)
(xi)
(xii)
* M£B Comentari
fechas y de
Pago oportuno del capital e intereses de los bonos en la
la forma indicada en los mismos y en el contrato de emisión.
“ago de montos adicionales, según corresponda, conforme a los
términos del contrato de emisión.
Entrega de información (ver sección 6.1 anterior).
Certificación y entrega de un nuevo bono en caso que un bono sea
mutilado, estropeado, destruido, extraviado o robado.
Acelerar los bonos en los términos del contrato de emisión.
Los tenedores de una mayoría del monto de capital total de los bonos
vigentes, avisándole al Trustee. a la Sociedad y al Garante pueden
renunciar a incumplimientos y sus consecuencias. en los términos
señalados en el contrato de emisión.
Los tenedores de una mayoría del monto de capital total de los bonos
vigentes pueden determinar la fecha y hora, método y lugar para
realizar cualquier actuación para obtener cualquier recurso de que
disponga el Trustee o para ejercer cualquier fideicomiso o poder
conferido al Trustee respecto de los bonos.
Iniciar un proceso respecto del contrato de emisión o de los bonos, en
los términos referidos en dicho contrato.
Prioridad respecto de la Sociedad en el pago de los dineros cobrados
por el Trustee, según lo dispuesto en el contrato de emisión.
Ser notificado por el Trustee de un incumplimiento o causal de
incumplimiento de la Sociedad bajo el contrato de emisión.
Reemplazar al Trustee, en los términos referidos en el contrato de
emisión.
Consentir para ciertas modificaciones del contrato de emisión o de los
bonos.
ujeto a revisión una vez recibido el Indenture.
IS
cencosud
NY
Los tenedores de bonos deben cumplir con sus obligaciones tributarias en sus
países de residencia en relación con los bonos.
8.0. OTROS ANTECEDENTES IMPORTANTES
El contrato de emisión contiene ciertos covenanís a los que se ha obligado la
Sociedad.
9.0 DECLARACION DE RESPONSABILIDAD
El suscrito. en su calidad de Gerente General Corporativo de Cencosud S.A., declara
que la información incluida en este formulario es verídica.
, Jaíme Soler Bottinelli
_Gefente General Corporativo Cencosud S.A.
C.I. N* 7.107.025-5
9
TS
AR 00)
NY
CERTIFICACIÓN
En Santiago de Chile, a 17 de julio de 2017, el suscrito, Jaime Soler Bottinelli. Gerente
General Corporativo de Cencosud S.A., inscrita en el Registro de Valores bajo el número
743, certifica que los textos que se adjuntan son traducción de los siguientes documentos en
idioma inglés. haciéndose legalmente responsable acerca de la veracidad y autenticidad de
su contenido:
1. Copia de la Regla 144A de los Estados Unidos de América.
2. Copia de la Regulación S de los Estados Unidos de América.
3. Copia del contrato de colocación denominado “Purchase Agreement”. suscrito con
fecha 12 de julio de 2017 entre Cencosud S.A., Cencosud Retail S.A. y The Bank of
New York Mellon.
4. Copia del contrato de emisión de bonos denominado “Indenture”. suscrito con fecha
17 de julio de 2017 entre Cencosud S.A., Cencosud Retail S.A. y The Bank of New
York Mellon.
Soler Bofítinelli
Gerente General Corporativo
Cencosud S.A.
SS
cencosud
SS
Santiago. 17 de julio de 2017
Señor
Carlos Pavez Tolosa
Superintendente de Valores y Seguros
Superintendencia de Valores y Seguros
Alameda Bernardo O’Higgins 1449, piso 10
Santiago
ión de Bonos en Mercados
Ref. Circular N? 1.072. Información de Emi
de Valores Extranjer:
De nuestra consideración:
En relación con la emisión y colocación de bonos por un monto de US$1.000.000.000 realizada por
Cencosud S.A. en el día de hoy en mercados internacionales bajo la Regla 144A y la Regulación S de los
Estados Unidos de América, y en cumplimiento de lo dispuesto en la Circular N* 1.072 de esta
Superintendencia, adjunto a la presente encontrará la siguiente documentación:
L. Copia de la Regla 144A de los Estados Unidos de América en inglés.
2. Traducción al castellano de la Regla 144A de los Estados Unidos de América.
3. Copia de la Regulación S de los Estados Unidos de América en inglés.
4. Traducción al castellano de la Regulación S de los Estados Unidos de América.
5. Copia del contrato de emisión de bonos denominado “/ndenture” en inglés. suscrito con fecha 17 de
julio de 2017 entre Cencosud S.A., Cencosud Retail S.A. y The Bank of New York Mellon.
6. Traducción al castellano del contrato de emisión de bonos denominado */ndenture”.
7. Copia del contrato de colocación de bonos denominado “Purchase Agreement” en inglés, suscrito con
fecha 12 de julio de 2017 entre Cencosud S.A.. Cencosud Retail S.A.. y The Bank of New York
Mellon.
$. Traducción al castellano del contrato de colocación de bonos denominado “Purchase Agreement”.
9. Certificado del Gerente Legal de Cencosud S.A. respecto de las traducciones de los documentos
presentados en idioma inglés.
Quedamos a su disposición para aclarar o complementar cualquier información que UD. estime necesaria
o pertinente.
Sin otro particular, saluda atentamente a Ud.,
>”
E indi
7 Gerénte General Corporativo
ae Cencosud S.A.
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=e6f7bff74c371c4f3678942b0e115074VFdwQmVFNTZRVE5OUkVWNVRrUm5NMDFSUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682366909
