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NU
HECHO ESENCIAL
CENCOSUD S.A.
«Inscripción Registro de Valores N° 743
4 de septiembre de 2014
Señor
Superintendente
Superintendencia de Valores y Seguros
Presente
De nuestra consideración:
Cencosud S.A., sociedad anónima abierta inscrita en el Registro de Valores que
lleva esta Superintendencia bajo el número 743 (en adelante “Cencosud” o la “Sociedad”),
de conformidad con lo dispuesto en el artículo 9° e inciso segundo del artículo 10°, ambos de
la ley número 18.045 y de la Norma de Carácter General número 30 de esta
Superintendencia, por medio de la presente comunica, en carácter de hecho esencial lo
siguiente:
1. Con fecha 4 de septiembre de 2014 se celebró la junta general de tenedores de bonos
de las series A, C y D colocados con cargo a la emisión de bonos por línea inscrita en el
Registro de Valores de la Superintendencia de Valores y Seguros con fecha 21 de noviembre
de 2005 bajo el número 443 (la “Emisión N° 443”).
La junta tuvo por objeto que los tenedores de bonos se pronunciaran respecto de
ciertas proposiciones hechas por el Emisor de modificar el Contrato de Emisión de Bonos por
Línea de Títulos de Deuda que regula los términos y condiciones de la referida Emisión N°
443 (el “Contrato de Emisión por Línea de las Series A, C y D”) celebrado entre Cencosud
S.A., como “Emisor”, y Banco BICE, como “Representante de los Tenedores de Bonos” por
escritura pública de fecha 5 de octubre de 2005 otorgada en la notaría de Santiago de doña
María Gloria Acharan Toledo, bajo el Repertorio N° 24,521, la cual, fue modificada por
escrituras públicas de fecha 10 de noviembre del mismo año, repertorio N° 27.575; 13 de
abril de 2011 repertorio N° 15.181; y 9 de enero de 2012, repertorio N° 1.182, todas
otorgadas en la misma notaría de doña Maria Gloria Acharán Toledo.
Las modificaciones propuestas permitirían que Cencosud pudiera reducir su
participación en el capital de Cencosud Administradora de Tarjetas S.A. hasta un 45% de
dicho capital. Lo anterior, a su vez permitiría que no existiera un incumplimiento al Contrato
de Emisión por Línea de las Series A, C y D en caso que ocurra el cierre o perfeccionamiento
del acuerdo marco de asociación vinculante suscrito con fecha 20 de junio de 2014 entre The
Bank of Nova Scotia y Scotiabank Chile, por una parte, y Cencosud, por la otra, que fuera
informado en carácter de hecho esencial a la Superintendencia de Valores y Seguros con
fecha 20 de junio de 2014.
No obstante que la mayoría de los tenedores de bonos presentes en la Junta votó
favorablemente los acuerdos de modificaciones propuestos, no resultó posible obtener el
quórum de 2/3 de los votos de la Emisión N° 443 que resultaba necesario para las
modificaciones propuestas al Contrato de Emisión por Línea de las Series A, C y D.
La Sociedad se encuentra evaluando distintas alternativas a seguir considerando el
resultado de la Junta mencionada precedentemente, entre las cuales se encuentra i) la
posibilidad de prepagar las Series A, C y D de la Emisión N° 443; y ii) la organización de
una nueva junta de tenedores de bonos con el objeto de efectuar una proposición de similar
tenor a la realizada en la junta general de tenedores de bonos de las series E y F que se
informa a continuación.
2. Por acuerdo adoptado con esta misma fecha en la junta general de tenedores de bonos
de las series E y F colocados con cargo a la emisión de bonos por línea inscrita en el Registro de
Valores de la Superintendencia de Valores y Seguros con fecha 16 de abril de 2008 bajo el
número 530 (la “Emisión N° 530”), se acordó modificar el Contrato de Emisión de Bonos por
Línea de Títulos de Deuda que regula los términos y condiciones de la referida Emisión N°
530 (el “Contrato de Emisión por Línea de las Series E y F”) celebrado entre Cencosud S.A.,
como “Emisor”, y Banco BICE, como “Representante de los Tenedores de Bonos” por
escritura pública de fecha 13 de marzo de 2008, otorgada en la Notaría de Santiago de doña
María Gloria Acharán Toledo bajo el repertorio N° 5.953, la cual, fue modificada por
escritura pública de fecha 29 de abril de 2011, otorgada en la Notaría de Santiago de doña
María Gloria Acharán Toledo bajo el repertorio N° 17.402.
Las modificaciones acordadas tienen por objeto permitir que Cencosud pueda reducir
su participación en el capital de Cencosud Administradora de Tarjetas S.A. hasta un 45% de
dicho capital. Lo anterior, a su vez permite que no exista un incumplimiento al Contrato de
Emisión por Línea de las Series E y F en caso que ocurra el cierre o perfeccionamiento del
acuerdo marco de asociación vinculante suscrito con fecha 20 de junio de 2014 entre The
Bank of Nova Scotia y Scotiabank Chile, por una parte, y Cencosud, por la otra, que fuera
informado en carácter de hecho esencial a la Superintendencia de Valores y Seguros con
fecha 20 de junio de 2014.
Sin otro particular, le saluda atentamente,
Carlos Alberto Mechetti
Gerente Corporativo Asuntos Legales
Cencosud S.A.
Cc: Bolsa de Comercio de Santiago
Bolsa Electrónica de Santiago
Bolsa de Comercio de Valparaíso
Tenedores de Bonos
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Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=54222e3a077fdc95582cea58160671b7VFdwQmVFNUVRVFZOUkVFMVQwUm5kMDFCUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682366909
