Cencosud S.A.
cencosud
Santiago, 18 de Junio de 2013
Señor
FERNANDO COLOMA CORREA
Superintendente
Superintendencia de Valores y Seguros
Presente
De mi consideración:
Ref.: Comunica Hecho Esencial
De nuestra consideración:
Cencosud S.A., sociedad anónima abierta inscrita en el Registro de Valores que lleva esa Superintendencia bajo el número 743 (en adelante “Cencosud” o la “Compañía”), de conformidad con lo dispuesto en el artículo 9° e inciso segundo del artículo 10°, ambos de la ley número 18.045 y de la Sección II de la Norma de Carácter General N° 30 de esa Superintendencia, por medio de la presente comunica, en carácter de hecho esencial lo siguiente:
En virtud de las distintas informaciones de prensa sobre la transacción comunicada en el día de ayer (en adelante la “Transacción”) por la cual, Itati Unibanco Holding S.A. y la Compañía, han suscrito un Memorandum de Acuerdo vinculante (en adelante el “MoU”) para el desarrollo en forma conjunta del negocio de retail financiero tanto de Chile como de Argentina (en adelante las “Jurisdicciones”) complementamos, por intermedio del presente, el Hecho Esencial comunicado en el día de ayer, en los siguientes sentidos:
1.- El MoU contempla un período de exclusividad de noventa días, prorrogable por igual período, para la negociación de los contratos definitivos, un proceso de due diligence final del negocio del retail financiero de Cencosud en las Jurisdicciones y las principales condiciones comerciales de los contratos definitivos. Las partes han acordado que una vez concluido el proceso de exclusividad mencionado se suscribirá un Acuerdo Marco que estará sujeto a las aprobaciones de las autoridades Brasileras, Chilenas y Argentinas correspondientes, contemplándose en el mismo los contratos a suscribir al cierre de cada una de las operaciones, en las Jurisdicciones, para materializar la Transacción. Cencosud estima que la materialización de la Transacción tendrá lugar dentro de los seis meses a contar de la firma del Acuerdo Marco, dependiendo de la obtención de las aprobaciones mencionadas, asimismo el MoU establece un plazo máximo de materialización de la Transacción en 18 meses, siendo independiente en cada jurisdicción el cierre de la Transacción.
2.- Los contratos de cierre contemplarán, entre otras materias, las siguientes: i) la estructura jurídica de asociación la que, una vez materializada, se traducirá en un vehículo societario (en adelante la “Sociedad Operativa”) en cada Jurisdicción en el cual la filial local de Itai Unibanco Holding S.A será titular del 51% y una filial local de Cencosud será titular del 49% restante; para ello en el caso de Chile la Sociedad Operativa continuará siendo Cencosud Administradora de Tarjetas S.A. (CAT S.A.) y para el caso de Argentina, la Sociedad Operativa será la resultante de una escisión previa de la sociedad constituida bajo las leyes de Argentina, Cencosud S.A. quien es actualmente quien desarrolla el negocio de tarjetas de crédito en dicho país; ii) Plazo de la asociación por 15 años a contar de la firma de los contratos de cierre, renovable por acuerdo de las partes. Al vencimiento del plazo de 15 años mencionado o su prórroga en caso de acuerdo entre las partes, la Compañía o la sociedad filial que ésta determine tendrá el derecho de recomprar las acciones que detente Itai Unibanco Holding S.A. o cualquiera de sus filiales en las Sociedades Operativas de cada una de las Jurisdicciones a valor libro, entendiendo como tal aquél que se obtiene dividiendo el patrimonio de la sociedad por el número total de acciones emitidas por la misma. A su vez, transcurridos diez meses desde el vencimiento del plazo de 15 años mencionado, Itai Unibanco Holding S.A. o la filial que corresponda tendrá el derecho durante ocho meses de vender a la Compañía o la filial que ésta última determine las acciones que detente Itai Unibanco Holding S.A. o cualquiera de sus filiales en las Sociedades Operativas de cada una de las Jurisdicciones a valor libro. Vencido este plazo adicional de 8 meses la Compañía tendrá nuevamente el derecho de compra de las acciones por un plazo de 10 meses al vencimiento del cual Itai Unibanco Holdings SA. tendrá nuevamente el plazo de 8 meses para la venta de sus acciones y así sucesivamente; iii) El pago a Cencosud, por ambas Jurisdicciones, de un precio aproximado de 307 millones de dólares (sujeto a determinados ajustes) incluye una compraventa de acciones en CAT por 280 millones de dólares aproximadamente y un aumento de capital en la Sociedad Operativa en Argentina que se constituya a efectos de la transacción por 27 millones de dólares aproximadamente. iv) A su vez al momento de cierre de la transacción en cada una de las jurisdicciones Itai Unibanco Holding S.A. o la filial que éste determine financiará a través de un contrato de crédito con la Sociedad Operativa de cada Jurisdicción por un monto equivalente a la cartera de créditos neta al momento de cierre, bajo los límites que las regulaciones locales permitan, entendiendo las partes que la suma de ambos créditos será por un monto aproximado de
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