Cencosud S.A.
Santiago, 17 de Junio de 2013
Señor Fernando Coloma Correa
Superintendente
Superintendencia de Valores y Seguros
Presente
De mi consideración:
Ref.: ni ial.
De nuestra consideración:
Cencosud S.A., sociedad anónima abierta inscrita en el Registro de Valores que lleva esa Superintendencia bajo el número 743 (en adelante “Cencosud” o la “Compañía”), de conformidad con lo dispuesto en el artículo 9° e inciso segundo del artículo 10°, ambos de la ley número 18.045 y de la Sección II de la Norma de Carácter General N° 30 de esa Superintendencia, por medio de la presente comunica, en carácter de hecho esencial lo siguiente:
En el día de hoy, Itaú Unibanco Holding S.A. y la Compañía, han suscrito un Memorandum de Acuerdo vinculante (en adelante el “MoU”) para el desarrollo en forma conjunta del negocio de retail financiero tanto de Chile como de Argentina (en adelante las “Jurisdicciones”).
El MoU contempla un periodo de exclusividad de noventa días, prorrogable por igual periodo, para la negociación de los contratos definitivos, un proceso de due diligence final del negocio del retail financiero de Cencosud en las Jurisdicciones y las principales condiciones comerciales de los contratos definitivos, entre otras las siguientes: i) Plazo de la asociación por 15 años renovable por acuerdo de las partes; ii) estructura jurídica de asociación a través de un vehículo societario en cada Jurisdicción en el cual la filial local de Itaú Unibanco Holding S.A será titular del 51% y una filial local de Cencosud será titular del 49% restante; iii) el pago a Cencosud, por ambas Jurisdicciones, de un precio aproximado de 307 millones de dólares (sujeto a determinados ajustes); y el financiamiento de la cartera de créditos actuales y futuras de la asociación en las Jurisdicciones a cargo de la filial local del Itaú Unibanco Holding S.A correspondiente, bajo los límites que las regulaciones locales permitan. Actualmente las carteras de créditos en ambas Jurisdicciones suman aproximadamente un monto de 1.300 millones de dólares.
La materialización de la transacción quedará sujeta a la aprobación de los reguladores tanto de Chile, como de Argentina y Brasil respectivamente.
Sin otro particular, saluda muy atentamente a Ud.
Gerente General Corporativo
Cencosud S.A.
c.c. Bolsas de Valores.
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=6d24bd24fa06849df7dbd6e23d388cc7VFdwQmVFMTZRVEpOUkVFeFRtcEZNMDlCUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682366909
