HECHO ESENCIAL
CENCOSUD S.A.
Inscripción Registro de Valores N° 743
Santiago, 15 de Octubre de 2010
Señor Fernando Coloma Correa
Superintendente de Valores y Seguros
Presente
Señor Superintendente:
En cumplimiento a lo dispuesto en el artículo 9° e inciso segundo del artículo 109, ambos de la Ley 18.045, en relación con la Norma de Carácter General N° 30, estando debidamente facultado al efecto, informo a Ud. que el Directorio de Cencosud S.A., acordó informar como hecho esencial lo siguiente:
La suscripción de acuerdo con Estevam Duarte De Assis, Ivan Duarte De Assis, Ildeu Bretas De Assis Filho, Hilo José Duarte De Assis, Ismael Duarte De Assis, Elisson Martins De Assis, Elson Martins De Assis, Enilda Martins De Assis, Emilson Martins De Assis, Lastenia Duarte De Assis, Izabel Duarte De Assis, Rosa Martins De Assis, Mario Luiz Bretas Lage, Victor Bretas Alecrim y Marcela Bretas Sena Alecrim, y sus respectivos cónyuges en caso de corresponder, (en adelante los “Vendedores”) para la compra de la totalidad de las cuotas partes de las sociedades “FAG PARTICIPACOES LTDA.” e “IRMÁOS BRETAS, FILHOS E CIA LTDA.” las cuales operan la cadena de supermercados y estaciones de servicio “BRETAS”, en los estados de Minas Gerais, Goiás y Bahía, en Brasil. Dicha adquisición será materializada con fecha 29 de octubre del presente año.
El precio de las cuotas, asciende a un total de R$ 1.350.000.000.- reales (un mil trescientos cincuenta millones de reales), los cuales serán pagados con R$ 1.000.000.000 (un mil millones de reales) al momento de cierre de la transacción, R$ 100.000.000 (cien millones de reales) el 30/12/2011 y R$ 250.000.000 (doscientos cincuenta millones de reales) el 31/12/2014. Adicionalmente, este precio será ajustado por la variación de deuda financiera y capital de trabajo implicando una deducción estimada de R$ 182.000.000 (ciento ochenta y dos millones de reales) sobre el pago a realizarse al momento del cierre de la transacción.
La compañía opera 62 supermercados, 10 estaciones de servicio y 3 Centros de Distribución. Cuenta con más de 10.000 empleados permanentes. La venta neta anual de esta cadena para el año de 2009 fue en torno a los R$ 2.097.000.000 (dos mil noventa y siete millones de Reales), proyectándose para el año 2010, en la suma cercana a los R$ 2.500.000.000.- (dos mil quinientos millones de Reales), siendo la empresa líder de supermercados en el estado de Minas Gerais y Goiás. De acuerdo con lo previsto en el acuerdo mencionado, los vendedores se comprometen a entregar y a inaugurar 5 nuevas tiendas de supermercados antes del 31 de Diciembre de 2010 y 5 nuevas estaciones de servicio antes del 31 de Diciembre de 2013.
Con esta adquisición estratégica Cencosud S.A ingresa en los estados de Minas Gerais y Goiás, consolidando su relevante posicionamiento en el mercado de supermercados de Brasil.
Asimismo se ha suscrito un acuerdo con los Vendedores para la construcción e inauguración de 30 nuevos supermercados que serán entregados durante los próximos 3 años.
Se espera que esta nueva adquisición tenga un efecto favorable en los resultados consolidados de Cencosud S.A., sin que a esta fecha se puedan cuantificar con precisión.
Sin otro particular, saluda atentamente a Ud.,
Rodríguez Cofre
Gerente General Corporativo
Cencosud S.A.
c.c.: Bolsa de Comercio de Santiago
Bolsa de Valores de Chile
Bolsa de Valores de Valparaíso
Comisión Clasificadora de Riesgo
Representantes de Tenedores de Bonos
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=6aa50a6a80fd88683c11318260a4ab8dVFdwQmVFMUVSWGROUkVWNlRWUlpkMDVCUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682366909
