Resumen corto:
Cementos Bío Bío S.A. informa sobre oferta pública de adquisición de hasta 53M de acciones por Yura Chile SpA. Mississippi Lime Company propone compra del 100% a $1.89 USD ($1,712 CLP) por acción.
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HECHO ESENCIAL CEMENTOS BÍO BÍO S.A.
Inscripción Registro de Valores N*122
Santiago, 18 de noviembre de 2024
Señores Comisión para el Mercado Financiero Presente
De nuestra consideración:
En virtud de lo dispuesto por el artículo 9 y por el inciso 2 del artículo 10 de la Ley N*18.045, y de acuerdo con lo establecido en la Sección Il de la Norma de Carácter General N*30 de la ex Superintendencia de Valores y Seguros, hoy Comisión para el Mercado Financiero, en representación de Cementos Bío Bío S.A. (la Sociedad), facultado al efecto, vengo en informar a ustedes, en carácter de Hecho Esencial, lo siguiente:
Que, dada la oferta pública de adquisición de acciones iniciada por el accionista Yura Chile SpA por hasta 53.000.000 de acciones de Cementos Bío Bío S.A., informada por la Sociedad a la Comisión para el Mercado Financiero, mediante Hecho Esencial de 13 de noviembre pasado, y que según el Artículo 207 de la Ley de Mercado de Valores, los miembros del directorio deberán entregar un informe escrito con su opinión fundada acerca de la conveniencia de esta última oferta para los accionistas, en sesión extraordinaria de directorio celebrada el dia de hoy, se acordó por unanimidad levantar la reserva sobre los acuerdos que motivaron el Hecho Reservado comunicado a la Comisión para el Mercado Financiero el 30 de mayo de 2024 e informar en carácter de Hecho Esencial:
1.Que en sesión ordinaria de directorio de 29 de mayo de 2024, el directorio tomó conocimiento que la sociedad estadounidense Mississippi Lime Company había hecho llegar a los accionistas Inversiones Cementeras Limitada, Inversiones La Tirana Limitada, Normex S.A. Inversiones Toledo Limitada, Tralcan S.A., Saciel S.A. y don Alfonso Rozas Rodríguez, accionistas que en conjunto son titulares de aproximadamente un 62,15% de las acciones emitidas por CBB, un documento denominado Letter of Intent, que contiene una oferta no vinculante de compra de sus acciones de la Sociedad, con las siguientes características principales:
a) Objeto: la formulación de una oferta pública de adquisición de acciones por el 100% de las acciones de Cementos Bio Bio S.A. que se declararía exitosa si al menos el 67% de tales acciones son vendidas en la misma, cuya materialización se encontraría sujeta a las condiciones habituales para transacciones de esta naturaleza, entre ellas, la realización de un proceso de due diligence de la Sociedad y sus filiales.
b) Precio: El Letter of Intent menciona un precio indicativo de $1,89 dólares de los Estados Unidos de América por acción (aproximadamente $1.712 pesos por acción al tipo de cambio de esa época), sujeto a las condiciones señaladas en dicho documento.
2. Informar que en la referida sesión de 29 de mayo de 2024, el Directorio por la unanimidad de sus miembros acordó autorizar el mencionado proceso de due diligence, sujeto a la suscripción de acuerdos de confidencialidad que aseguren la integridad y reserva de la información de la Sociedad y sus filiales.
Asimismo, el directorio en la sesión extraordinaria de esta fecha, dejó constancia que el proceso de proceso de due diligence ha concluido sustancialmente en fecha reciente y que las negociaciones por parte de los accionistas siguen en curso. Se dejó constancia además que si bien continúan negociaciones entre los mencionados accionistas y la sociedad Mississippi Lime Company, el inicio de una oferta pública de adquisición de acciones por parte de Yura Chile SpA hace necesario que la totalidad de los accionistas y el mercado en general puedan contar con toda la información que pudiere ser relevante para sus decisiones de inversión y que los directores puedan considerar los antecedentes necesarios para los efectos de emitir la opinión exigida por la ley.
Sin otro particular, saludamos muy atentamente a ustedes,
CEMENTOS BIO-BIO S.A.
Felipe Vial Claro Presidente del Directorio
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=926a1b85cd7bb33f5b38d660c4b5f936VFdwQmVVNUVSWGhOUkZsM1RVUnJlVTUzUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1731977701
