Resumen corto:
Cementos Bío Bío S.A. actualiza su Política General de Operaciones Habituales, aprobada el 31 de julio de 2024, con un monto máximo por operación del 10% del activo consolidado. Más información en www.cbb.cl.
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HECHO ESENCIAL CEMENTOS BÍO BÍO S.A.
Inscripción Registro de Valores N*122
Santiago, 01 de agosto de 2024
Señores Comisión para el Mercado Financiero Presente
De nuestra consideración:
De conformidad a lo establecido en la letra b) del artículo 147 de la Ley N*18.046 sobre Sociedades Anónimas, a lo dispuesto en el artículo 9 y en el inciso 2* del artículo 10 de la Ley N*18.045 sobre Mercado de Valores, y a lo establecido en la Sección Il de la Norma de Carácter General N*30 y en la Norma de Carácter General N*501, ambas de la Comisión para el Mercado Financiero, en representación de Cementos Bío Bío S.A. (la Sociedad), y facultado expresamente para ello por su Directorio, vengo en informar a ustedes en carácter de Hecho Esencial que en sesión celebrada el día de ayer el Directorio de Cementos Bío Bío S.A. acordó aprobar la actualización de la Política General de Operaciones Habituales de la Sociedad previo pronunciamiento favorable dado a la misma por parte del Comité de Directores de Cementos Bío Bío S.A. en sesión celebrada el día 30 de julio de 2024.
La nueva versión de la referida política se anexa a la presente comunicación y se encontrará a disposición de los accionistas de la Sociedad en las oficinas sociales y en su sitio web www.cbb.cl
Sin otro particular, saludamos muy atentamente a ustedes,
CEMENTOS BIO-BIO S.A.
¡que Elsaca Hirmas
Gerente General Corporativo POLÍTICA GENERAL DE OPERACIONES HABITUALES CEMENTOS BIO BIO S.A.
El presente documento contiene la Política General de Operaciones Habituales de Cementos Bío Bío S.A., en adelante también la Sociedad o Cbb, con sus partes relacionadas, por ser ordinarias en consideración a su giro, según lo establecido en el Título XVI de la Ley N*18.046 y en la Norma de Carácter General N*501 de la Comisión para el Mercado Financiero, en adelante denominada también como la Política.
1. Fecha de aprobación de la Política por parte del Directorio y de su última modificación.
La Política General de Operaciones Habituales fue aprobada por el Directorio de la Sociedad en la sesión celebrada el 31 de marzo de 2010 y su última modificación fue aprobada en la sesión de Directorio celebrada el 31 de Julio de 2024, previo pronunciamiento favorable del Comité de Directores, por la cual se acordó reemplazar íntegramente dicha política por la establecida en el presente instrumento.
2. Justificación de la necesidad de contar con esta Política.
El Directorio de Cbb ha estimado necesario contar con esta Política para efectos de cumplir adecuada y oportunamente los fines sociales, teniendo en consideración que su objeto social lo desarrolla tanto directamente como a través de sus personas relacionadas, de manera tal de propiciar que las operaciones que son habituales y propias a su giro se ejecuten en forma eficiente y con la agilidad que las mismas requieren, pero siempre resguardando que las mismas contribuyan al interés social y se ajusten en precio, términos y condiciones a aquéllas que prevalezcan en el mercado al tiempo de su realización.
De este modo, esta Política establece las operaciones habituales que Cementos Bío Bío S.A.
realiza con partes relacionadas, y que en consideración a su giro social tienen el carácter de ordinarias, las que no deberán someterse al cumplimiento de los requisitos y procedimientos establecidos en los números 1 al 7 del artículo 147 de la Ley de Sociedades Anónimas, todo ello de conformidad a lo establecido en la letra b) del referido artículo.
3. Características y condiciones que deben cumplir las operaciones
a. Operaciones habituales con partes relacionadas:
De conformidad a lo dispuesto en la Norma de Carácter General N*501 de la Comisión para el Mercado Financiero, teniendo en consideración su carácter de ordinarias y recurrentes en consideración al giro de la Sociedad, se tendrán por operaciones habituales de Cbb con partes relacionadas, en adelante las Operaciones, las siguientes:
a) La celebración, modificación y terminación de contratos de compra, venta, consignación, concesión, importación, exportación, fabricación y comercialización de cemento, hormigón, cal, caliza, clinker, áridos y morteros, ya sea que se efectúen bajo la modalidad venta por cuenta de o cualquier otra que la Sociedad estime adecuada.
b) La celebración, modificación o terminación de contratos de arrendamiento o subarrendamiento de todo tipo de bienes muebles o inmuebles, corporales e incorporales, destinados a la realización de las operaciones del giro de la Sociedad y sus filiales.
c) La celebración, modificación y terminación de contratos de publicidad y marketing, incluyendo promociones respecto a los distintos bienes y servicios comercializados por Cementos Bío Bío S.A. y sus filiales.
d) La celebración, modificación y terminación de contratos de servicios, asistencia, asesoría, y servicios de tecnología de la información, soporte, almacenamiento y procesamiento de datos, entre otros.
e) La celebración, modificación y terminación de contratos de servicios corporativos, de gestión, management y de tareas de back office, tales como: procesos contables, facturación y comercialización, cobranza y recaudación, pago de proveedores, remuneraciones, impuestos, pagos previsionales; auditoría interna; la prestación de servicios de asesoría legal y de confección de estados financieros.
f La celebración, modificación y terminación de contratos de cuenta corriente mercantil, cuenta corriente bancaria, apertura de cuentas de crédito y otros tipos de operaciones relacionadas con el financiamiento de las operaciones y de las inversiones de la Sociedad y de sus filiales. La realización de operaciones bancarias y financieras de toda clase, los traspasos de fondos entre cuentas corrientes de la Sociedad y de filiales y las demás actividades necesarias para el manejo de los recursos financieros de la Sociedad.
g) La contratación de asesorías financieras, económicas, legales y en materias relacionadas con la producción; el desarrollo de proyectos y estudios de ingeniería, ambientales y de otras especialidades para la construcción, operación y mantención de plantas y demás activos de la Sociedad y de sus filiales y los demás servicios que sean necesarios para ello.
h) La contratación de los servicios y compra de bienes necesarios para el estudio, desarrollo y construcción de nuevas plantas o unidades operativas de la Sociedad y sus filiales, así como todas las actividades que resulten necesarias para lo anterior.
Las referidas Operaciones contribuyen al giro social y justifican su inclusión en esta Política dado que permiten a Cbb y sus filiales desarrollar y explotar un conjunto de actividades y negocios que se complementan, generando sinergias, eficiencias estratégicas, financieras, de ubicación geográfica, comerciales, operacionales y logísticas, entre otras.
Las operaciones con partes relacionadas siempre deberán tener por objeto contribuir al interés social y deben ajustarse en precio, términos y condiciones a aquéllas que prevalezcan en el mercado al tiempo de su realización.
Adicionalmente, y de conformidad a la Norma de Carácter General N*501 de la Comisión para el Mercado Financiero, las Operaciones, para ser consideradas como habituales y formar así parte de la presente Política, no deben tener un efecto relevante en la situación económica financiera o jurídica de la Sociedad. Se reputa que tienen un efecto relevante las operaciones que se realizaren en el marco de una liquidación de activos que comprometiera la solvencia de la Sociedad o en el marco de una fusión de sociedades; y las operaciones en que pueda comprometerse el equivalente a más del 30% de los ingresos o egresos totales del ejercicio anual anterior de la Sociedad.
b. Contrapartes de las operaciones:
En las Operaciones las contrapartes podrán ser las sociedades filiales y coligadas y relacionadas a la Sociedad. Adicionalmente, en las Operaciones descritas en la letra a), g) y h) de la sección a. anterior las contrapartes podrán ser sociedades relacionadas a un accionista o a un director de la Sociedad.
c. Monto máximo por operación:
El monto máximo para que cada una de las operaciones descritas en la sección a. anterior, individualmente considerada, pueda ser efectuada en el marco de esta Política será el 10% del activo consolidado de la Sociedad del ejercicio inmediatamente anterior.
El referido monto máximo ha sido determinado teniendo en consideración los montos históricos de operaciones habituales con partes relacionadas realizadas por la Sociedad y los efectos que podrían generar los mismos en la situación financiera, gestión y marcha de la Sociedad.
d. Carácter de ordinarias de las operaciones:
Las operaciones mencionadas en las letras a) y b) de la sección a. anterior son ordinarias para la Sociedad puesto que esta desarrolla las operaciones principales y esenciales de sus diversas líneas de negocio a través de filiales y relacionadas, permitiendo las operaciones entre estas y su matriz cumplir sus objetivos sociales eficientemente y aprovechar los beneficios propios de las sinergias existentes entre las entidades del mismo grupo empresarial. Estas operaciones son recurrentes en los últimos años y se consideran fundamentales para la adecuada gestión, operación y mantenimiento de las respectivas unidades de negocio, asegurando así el correcto y eficiente funcionamiento de la empresa.
Las operaciones descritas en las letras c), d), f), g) y h) de la sección a. anterior son de naturaleza ordinaria para la Sociedad, dado que son fundamentales para cumplir con su objeto social de manera eficaz. Estas operaciones permiten satisfacer las diversas necesidades recurrentes de la Sociedad y contribuyen a mejorar su funcionamiento diario. Además, los servicios indicados en las mismas han sido y son una práctica recurrente en los últimos años, beneficiosa y crucial para la gestión efectiva y el desarrollo continuo de los negocios de la Sociedad.
Las operaciones mencionadas en la letra e) de la sección a. anterior son consideradas ordinarias para la Sociedad, ya que son fundamentales para cubrir sus necesidades cotidianas de índole operacional, financiera, corporativa de management y back office. Estas operaciones facilitan las actividades rutinarias y optimizan los flujos, lo cual es crucial para mantener una gestión controlada, efectiva y asegurar la continuidad del negocio. Se trata de procedimientos que la Sociedad lleva a cabo regularmente en su operativa diaria y han sido continuas en los últimos años.
4, Mecanismos de control, encargado de cumplimiento y difusión:
Para efectos de resguardar que las Operaciones cumplan los requisitos legales, normativos y de la presente Política, y especialmente que contribuyan al interés social y que se ajusten a los precios, términos y condiciones que prevalecen en el mercado al tiempo de su celebración, las respectivas Operaciones deberán ser aprobadas y cumplir conforme a los procedimientos y políticas de contratación y abastecimiento de Cbb, las cuales incluyen, entre otras, las estrategias de liberación de operaciones, firmas conjuntas por parte de apoderados facultados por el Directorio, y la aprobación previa del área legal de Cbb.
La verificación de los mecanismos de control estará a cargo de quien detente el cargo de Gerente de Auditoría de la Sociedad, en adelante el Encargado de Cumplimiento, y la misma se realizará mediante los procedimientos y planes de auditoría interna que se planifiquen y desarrollen al efecto. Se realiza este nombramiento en consideración a la independencia de juicio que dicho cargo posee, el que debe reportar directamente al Directorio y al Comité de Directores.
El Encargado de Cumplimiento deberá reportar semestralmente al Directorio o al Comité de Directores, las operaciones con Partes Relacionadas que se hubieren efectivamente celebrado por la Sociedad durante el semestre respectivo, independientemente que se hayan o no realizado al amparo de la presente Política.
De conformidad a lo dispuesto en la Norma de Carácter General N*501 de la Comisión para el Mercado Financiero, Cbb elaborará y difundirá un reporte semestral de las operaciones con partes relacionadas que se hubieren efectivamente celebrado por la Sociedad durante el semestre respectivo, independiente de que se hayan o no realizado al amparo de la Política, en los términos establecidos en la referida Norma.
El texto íntegro y actualizado de esta Política estará disponible para los interesados en las oficinas corporativas de la Sociedad, además será publicada en la página web de Cementos Bío Bío, www.cbb.cl.
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=c87162549aa0cefd75c9b4fe762989fbVFdwQmVVNUVRVFJOUkUwMVQwUlZOVTVCUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1722528301
