HECHO ESENCIAL
GGC/052/2012
Entidad : Cementos Bío Bío S.A.
RUT : 91.755.000-K
N’ inscripción : 1755
Santiago, 27 de agosto de 2012.
Señores
Superintendencia de Valores y Seguros
Presente
Muy señores nuestros:
Conforme a lo solicitado en su Ordinario N*20531 de fecha 24 de agosto de 2012 y
en virtud de lo establecido en el artículo 9, en el inciso segundo del artículo 10 de la Ley
N*18.045 sobre Mercado de Valores, y a lo dispuesto en la Norma de Carácter General
N*30 de la Superintendencia de Valores y Seguros, debidamente facultado al efecto, cumplo
con complementar lo señalado en el Hecho Esencial comunicado el 17 de agosto pasado,
en el siguiente sentido:
1.- Series de deuda pública vigente, porcentaje que será pagado y procedimiento de
pago.
En relación al porcentaje de cada serie de deuda pública que será objeto de pago anticipado
y del procedimiento que se utilizará al efecto, podemos indicar lo siguiente:
1.1 Bonos Serie E: Se pagará el cien por ciento de los bonos de esta serie por intermedio
del Representante de los Tenedores de Bonos y Banco Pagador (Banco Chile). Dicho pago
se realizará el 01 de octubre de 2012 según su valor par (saldo de capital más intereses
devengados). El aviso de pago anticipado se publicó con esta fecha en el diario “La
Tercera”.
1.2 Bonos Serie |: Se pagará el cien por ciento de los bonos de esta serie por intermedio del
Representante de los Tenedores de Bonos y Banco Pagador (Banco Chile). Dicho pago se
realizará dentro del año 2012, en fecha a determinar, y de acuerdo a las condiciones
estipuladas en el respectivo Contrato de Emisión. El aviso de pago anticipado se publicará
en el diario La Segunda dentro de los plazos establecidos.
1.3 Bonos Serie H: Se pagará el cien por ciento de los bonos de esta serie por intermedio
del Representante de los Tenedores de Bonos y Banco Pagador (Banco Chile). Dicho pago
se realizará dentro del año 2012, en fecha a determinar, y de acuerdo a las condiciones
estipuladas en el respectivo Contrato de Emisión. El aviso de pago anticipado se publicará
en el diario La Segunda dentro de los plazos establecidos.
2. Activos entregados en garantía hipotecaria y prendaria.
En cuanto a los activos objeto de garantías hipotecarias sobre inmuebles de la Compañía y
filiales, corresponden a los terrenos y edificaciones de las plantas de cemento ubicadas en
Talcahuano, Teno y Antofagasta, a los terrenos en los cuales se encuentran las plantas de
hormigones y derechos de aguas para las operaciones de Antofagasta, Arica y Teno.
Respecto de los activos objeto de garantías prendarias, estos corresponden a: ¡)
maquinarias y equipos de las mencionadas plantas de cemento y hormigón ¡i) parte de la
flota de camiones mixers, y iii) prendas sobre las acciones de las filiales Bío Bío Cales S.A.,
Cales Inacesa S.A., Inacal S.A, y Minera Jilguero S.A. Para las garantías correspondientes a
los puntos ¡) y li) anteriores, se estableció que cada activo debería tener un valor comercial
mínimo de US$ 100.000 para ser otorgada.
Tal como se informó a través del mencionado Hecho Esencial, la vigencia de dichas
garantías se sujetó a la condición suspensiva de la extinción de la deuda pública vigente de
Cementos Bío Bío S.A. y al cumplimiento de otras obligaciones financieras que contienen
restricciones para el otorgamiento de las mismas.
3. Efectos financieros y tratamiento contable.
En cuanto a los efectos financieros de la operación podemos señalar que la misma tuvo por
objeto:
a) Refinanciar y redenominar en pesos deuda financiera con Corpbanca por un total de
$43.692.956.374 por concepto de capital, incluyendo en esta cantidad tanto
obligaciones de la Compañía como obligaciones de su filial Cementos Bío Bío Centro
S.A., las que producto de esta transacción fueron asumidas por Cementos Bío Bío
S.A. vía novación por cambio de deudor;
b) Refinanciar y redenominar en pesos deuda financiera con Banco de Crédito e
Inversiones (BCI) por un total de $31.034.688.306 por concepto de capital,
incluyendo en esta cantidad: i. sumas ya adeudadas a BCI por Cementos Bío Bío
S.A. y la filial Inmobiliaria Cisa S.A., esta última que fue asumida por Cementos Bío
Bío S.A. vía novación por cambio de deudor, y li. sumas adeudadas a Banco Estado
por las filiales Inmobiliaria Cisa S.A. e Inmobiliaria Fanaloza S.A., créditos que fueron
cedidos a BCI y asumidos por Cementos Bío Bío S.A. vía novación por cambio de
deudor;
c) Financiar las cantidades necesarias para el prepago de obligaciones de Cementos
Bío Bío S.A. con Banco del Estado por un total de USD$7.100.000 por concepto de
capital;
d) Financiar las cantidades necesarias para el prepago de obligaciones de Cementos
Bío Bío S.A. con BCI por un total de USD$3.050.000 por concepto de capital;
e) Financiar las cantidades necesarias para el prepago de obligaciones de la filial
Inmobiliaria Fanaloza S.A. con Banco del Estado por un total de $2.894.271.750 por
concepto de capital;
9) Financiar y desembolsar la cantidades necesarias para el prepago de obligaciones
de la filial Inmobiliaria Fanaloza S.A. con BCI por un total de 6.507.177.444 pesos por
concepto de capital;
h) Financiar y desembolsar las cantidades necesarias para el prepago de obligaciones
de comercio exterior de Cementos Bio Bio S.A. con BCI por la suma de US$
5.712.557,27.
i) Obtener líneas de crédito con el objeto de proceder al pago de los intereses
devengados, hasta el 17 de Agosto de 2012, de las deudas descritas anteriormente, el
pago de otros montos adeudados a Corpbanca y BCI y la deuda pública vigente de la
compañía, así como las comisiones, impuestos y otros gastos generados por el
financiamiento antes descrito. El saldo disponible total de dichas líneas luego de los
mencionados desembolsos asciende a $78.368.929.740.
Las cantidades refinanciadas y desembolsadas bajo el Contrato de Financiamiento
informado contemplan amortizaciones en pesos en 20 cuotas trimestrales a contar del
17 de noviembre de 2014. Los intereses deberán pagarse en forma trimestral a Tasa
TAB nominal más margen a aplicar según tabla contenida en el Contrato de
Financiamiento y que contempla diversos tramos de acuerdo al índice Deuda Financiera
Neta/EBITDA consolidado de Cementos Bío Bío S.A.
Hacemos presente que la contratación de este financiamiento permitirá a Cementos Bío Bío
S.A.:
+ Consolidar en Cementos Bío Bío S.A., uniformar y redenominar en pesos
obligaciones en distintas monedas y condiciones.
+ Contar con un plazo de 2 años de gracia para amortizaciones de capital.
+ Obtener un incremento del “Duration” promedio de la deuda de 1 a 3,5 años.
+ Establecer restricciones financieras uniformes y debidamente alineadas con las
proyecciones de la Compañía para los próximos 5 años.
En cuanto al tratamiento contable para el reconocimiento y medición de esta operación
financiera será aquel que establecen nuestras políticas contables y que se sustentan en las
Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF) que Cementos Bío Bío S.A.
adoptó a partir del año 2009. A continuación se detalla el tratamiento específico que se
aplicará en esta transacción:
+ Reconocimiento: El pasivo financiero por el monto efectivamente desembolsado se
reconoce en la fecha de la transacción esto es el día 17 de agosto del presente,
fecha en la cual se firma el contrato de financiamiento y se realizan los primeros
desembolsos.
+ Medición: Este pasivo financiero se registra por el monto de la contrapartida recibida,
neto de los costos incurridos en la transacción. En períodos posteriores, esta
obligación se valora a su costo amortizado, utilizando el método del tipo de interés
efectivo.
e Los costos financieros, incluidas las primas a pagar en la liquidación y los costos
directos de reestructuración, se contabilizan según el criterio del devengado en el
estado de resultados por función utilizando el método del interés efectivo y se
añadirán al importe en libros del Pasivo financiero en la medida en que no se liquiden
en el período en que se producen (corto plazo).
4.- Hecho esencial del 25 de abril de 2012, sobre interés de terceros por ingresar al
negocio de la cal.
El interés de terceros por ingresar a la propiedad de cales, informado en hechos anteriores,
se mantiene. Sin embargo, la empresa ha preferido concretar previamente la operación de
financiamiento con los bancos, para poder decidir más libremente sus opciones en el
negocio de cales. Estimamos que ya obtenido ese primer objetivo financiero, estamos en ;¡/
condiciones de decidir sobre el negocio de cales, lo que les informaremos en cuanto o
produzcan hechos relevantes. |
p0
L
5.- Otros antecedentes.
A nuestro entender no existen otros antecedentes que ameriten ser informados, pero
desde luego, quedamos a vuestra disposición para atender cualquier información adicional
que pudieran requerir.
Sin otro particular, les saludan atentamente,
Gerente General Corporativo
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=3989253862e610249267e1d662b90644VFdwQmVFMXFRVFJOUkVWNFRXcHJkMDFuUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682366909
