¡Y Polpaico
HECHO ESENCIAL
CEMENTO POLPAICO S.A.
Sociedad Anónima Abierta
Inscripción Registro de Valores N*103
Santiago, 13 de marzo de 2020
Señor
Joaquín Cortez Huerta
Presidente
Comisión para el Mercado Financiero
Presente
Ref.: Hecho Esencial
De mi consideración:
De conformidad a lo previsto en el artículo 9 e inciso segundo del artículo 10 de la Ley N*18.045
y en la Norma de Carácter General N*30 de la Comisión para el Mercado Financiero, debidamente
facultado informo a Ud., en carácter de Hecho Esencial, que el Directorio de Cemento Polpaico
S.A. (la “Sociedad” o “Polpaico”) acordó en sesión extraordinaria celebrada con esta misma
fecha, citar a Junta Ordinaria y a Junta Extraordinaria de Accionistas, a celebrarse ambas el día
30 de marzo de 2020 a partir de las 09:30 horas en las oficinas de la Sociedad, ubicadas en
Avenida El Bosque Norte N*0177, piso 5, comuna de Las Condes, Santiago.
La Junta Ordinaria de Accionistas fue convocada para celebrarse a las 09:30 horas, y tendrá por
objeto que los señores accionistas puedan pronunciarse respecto a las siguientes materias:
i Examen de la situación de la Sociedad, aprobación de la Memoria, Balance y Estados
Financieros del ejercicio terminado al 31 de diciembre de 2019, con el correspondiente
informe de la Empresa de Auditoría Externa;
ii. Distribución del resultado del ejercicio 2019 y Política de Dividendos para el ejercicio
2020;
iii. Remuneración de los integrantes del Directorio;
iv. Fijación de la remuneración de los miembros del Comité de Directores y del presupuesto
de gastos de funcionamiento del mismo;
v. Designación de la Empresa de Auditoría Externa para el año 2020;
vi. Cuenta sobre las operaciones entre partes relacionadas a las que se refiere el Título XVI
de la Ley de Sociedades Anónimas (“LSA”);
vii. Actividades e informe de gestión anual del Comité de Directores;
viii. Designación del diario en el cual se realizarán las publicaciones sociales; y
ix. Demás materias de interés social de competencia de la Junta.
El Directorio acordó proponer el pago de un dividendo definitivo por la cantidad equivalente al
100% de las utilidades del ejercicio 2019, lo que corresponde a $322,80919 por acción. En caso
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de ser aprobado por los señores accionistas, el dividendo se pagará en la fecha y lugar determinado
por la Junta.
Asimismo, el Directorio de la Sociedad acordó convocar a Junta Extraordinaria de Accionistas a
desarrollarse inmediatamente a continuación de la Junta Ordinaria y en el mismo domicilio social,
la cual tendrá por objeto pronunciarse sobre la propuesta de fusión de Polpaico con Gamma
Cementos S.A. (“Gamma”), informada al mercado mediante hecho esencial de fecha 18 de
febrero de 2020 (la “Fusión”, y en particular, revisar y pronunciarse sobre las siguientes materias:
iii.
Operación entre Partes Relacionadas. Dar cuenta conforme al Título XVI de la LSA,
de la operación entre partes relacionadas consistente en la fusión por incorporación de
Gamma en Polpaico, permaneciendo esta última como continuadora legal. Asimismo, se
pondrá al conocimiento de la Junta el informe de evaluador independiente encargado por
Polpaico en conformidad al artículo 147 número 5) de la LSA.
Fusión. (i) Aprobar la fusión por incorporación de Gamma en Polpaico, permaneciendo
esta última como su continuadora legal y sucesora de Gamma en todos sus derechos y
obligaciones, la que se disolverá sin necesidad de liquidación, sujeto al cumplimiento de
las siguientes condiciones suspensivas y copulativas: (a) Que las acciones que se emitan
conforme a un aumento de capital de Polpaico se inscriban en el Registro de Valores de
la Comisión para el Mercado Financiero; y (b) El cumplimiento de las demás condiciones
que acuerden los señores accionistas; (ii) Aprobar los estados financieros auditados de
Gamma y Polpaico al 31 de diciembre de 2019, el informe pericial encargado por
Polpaico en conformidad a los artículos 99 de la LSA, y 155 y siguientes del Reglamento
de Sociedades Anónimas, y el documento que contiene los principales términos y
condiciones propuestos para la Fusión; (iii) Aprobar la relación de canje de la Fusión; y
(iv) Demás acuerdos necesarios para llevar a cabo la Fusión en los términos y condiciones
que, en definitiva, apruebe la Junta Extraordinaria de Accionistas de Polpaico.
Aumento de Capital. Aprobar un aumento de capital de Polpaico por un monto y
acciones suficientes para realizar la distribución de acciones de Polpaico a los accionistas
de Gamma conforme a la relación de canje que apruebe la junta de accionistas, a ser
efectuado una vez que dichas acciones hayan sido inscritas en el Registro de Valores de
la Comisión para el Mercado Financiero.
Modificación de Estatutos de Polpaico. Aprobar la modificación de los estatutos
sociales de Polpaico, con la finalidad de ajustarlos a los acuerdos que se adopten en
conformidad a las materias indicadas precedentemente.
Facultades al Directorio. Facultar al Directorio de Polpaico para realizar todas las
actuaciones que sean necesarias con motivo de la Fusión, incluyendo solicitar la
inscripción de las acciones representativas del aumento de capital en el Registro de
Valores de la Comisión para el Mercado Financiero, llevar a cabo los actos convenientes
para el perfeccionamiento de la Fusión y, adoptar los demás acuerdos que sean
convenientes para legalizar y hacer efectivas las modificaciones estatutarias de Polpaico
antes indicadas, con amplias facultades.
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vi. Otros acuerdos. Adoptar los demás acuerdos y medidas que resulten necesarios para
implementar los acuerdos que apruebe la junta de accionistas en conformidad a lo
indicado anteriormente.
En caso de ser aprobada la Fusión, los accionistas disidentes de las sociedades fusionadas podrán
ejercer su derecho a retiro, el cual podrá hacerse efectivo dentro del plazo de 30 días corridos,
contados desde la fecha de celebración de la Junta Extraordinaria de Accionistas respectiva.
La Memoria Anual, el Balance, los Estados Financieros y el Informe de los Auditores Externos
de la Sociedad se encuentran disponibles en la página web de Polpaico, en el hipervínculo
http://www.polpaico.cl/inversionistas/. Sin perjuicio de lo anterior, la Sociedad dispondrá de
copias suficientes de ejemplares impresos de la Memoria, Balance, Estados Financieros e Informe
de Auditores en las oficinas principales de la compañía, ubicadas en Avenida El Bosque Norte
N*0177, piso 5, comuna de Las Condes, Santiago.
Tanto los fundamentos de las materias sometidas a votación de la Junta Ordinaria, incluyendo la
fundamentación y priorización del Directorio para la elección de los Auditores Externos, así como
los documentos relevantes en relación a la propuesta de Fusión sometida al conocimiento de la
Junta Extraordinaria (Hechos Esenciales, informes de Evaluador Independiente y Perito,
documento que contiene los términos y condiciones de la Fusión, propuesta de modificación de
estatutos, entre otros), se encuentran disponibles en la señalada página web de la Sociedad.
Tendrán derecho a participar en las Juntas citadas precedentemente, las personas que se
encuentren inscritas en el Registro de Accionistas a la medianoche del quinto día hábil anterior a
las Juntas, esto es, del día lunes 23 de marzo de 2020.
La calificación de poderes, si procediere, se efectuará el mismo día de la Junta, a la hora que ésta
deba iniciarse.
Sin otro particular, saluda atentamente a Ud.,
Javier Moreno Hueyo
Gerente General
p.p. Cemento Polpaico S.A.
c.c.: Bolsa de Comercio de Santiago, Bolsa de Valores.
Bolsa Electrónica de Chile, Bolsa de Valores.
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=56f2c886e9b8e4d0d95535677f71c420VFdwQmVVMUVRWHBOUkVFeFRYcEZOVTVSUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682376108
