HECHO ESENCIAL
Cemento Polpaico S.A.
INSCRIPCIÓN REGISTRO DE VALORES NO 103
Santiago, 18 de febrero de 2020
Señor
Joaquín Cortez Huerta
Presidente
Comisión para el Mercado Financiero
Avenida Libertador Bernardo O’Higgins 1449, piso 12, Santiago
Presente
De nuestra consideración,
De conformidad a lo dispuesto en la Norma de Carácter General N? 30 de la Comisión para el Mercado
Financiero y de los artículos 9? e inciso 2? del artículo 10? de la Ley N” 18.045 sobre Mercado de
Valores, y encontrándome debidamente facultado al efecto, por la presente vengo en comunicar a Ud.,
en carácter de Hecho Esencial de Cemento Polpaico S.A. (la “Sociedad” o “Polpaico”), lo siguiente:
El Presidente de la Sociedad, don Marcos Buchi Buc, dio cuenta hoy que ha sido informado de la
suscripción de un acuerdo denominado “Acuerdo para Fusionar” entre (i) Inversiones Lota Green SpA,
controladora y propietaria de aproximadamente el 60% de las acciones de la Sociedad -a través de
Gamma Cementos II SpA- y controladora, a su vez, de Cementos Bicentenario S.A. (“BSA”), a través
de la empresa Gamma Cementos S.A., y (ii) los accionistas Volcán Compañía Minera S.A.A,,
Inmobiliaria Escorial Limitada, Inversiones Marchigue Limitada e Inversiones Megeve Dos Limitada, y
que representan aproximadamente el 34,5% de las acciones emitidas de la Sociedad, para llevar adelante
las gestiones y actuaciones tendientes a fusionar Cemento Polpaico S.A. con Gamma Cementos S.A
(“Gamma”).
La fusión proyectada se efectuaría en los términos que establecen los artículos 99 y 100 de la Ley 18.046,
y de aprobarse, implicará la absorción por parte de Polpaico de Gamma. El referido acuerdo establece
que, de aprobarse las operaciones mencionadas, implicaría una relación de canje de 70/30 para los
accionistas de Polpaico y de la absorbida; un Directorio conformado por 7 miembros del que al menos
uno sería Independiente en los términos del artículo 50 bis de la Ley 18.046 y propuesto por accionistas
que no incluyan a Inversiones Lota Green SpA; la firma de un pacto de accionistas entre las partes
comparecientes que establecerá derechos de protección para los accionistas minoritarios habituales para
este tipo de operaciones (en cuanto a requerirse su voto favorable para las operaciones establecida en los
artículos 67 y 69 de la Ley de Sociedades Anónimas, entre otras), y declaraciones y garantías del
controlador respecto de los activos y contingencias de Gamma y BSA, habituales para este tipo de
operaciones, entre otras materias.
Se estima que el cierre de la operación de fusión podría ocurrir dentro de los siguientes 4 meses, a contar
de esta fecha.
Sin otro particular, saluda atentamente a usted,
favier Moreno Hueyo
Gerente General
Cemento Polpaico S.A.
C.c. Bolsa Electrónica de Chile
Bolsa de Comercio de Santiago
Bolsa de Corredores/Bolsa de Valores
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=c0972ff925744f4731d062fe79dc3782VFdwQmVVMUVRWGxOUkVGNlRtcEJlRTFCUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682376108
