HECHO ESENCIAL
Cemento Polpaico S.A.
Inscripción Registro de Valores N* 103
Santiago, 1 de marzo de 2018
Señor
Carlos Pavez Tolosa
Presidente
Comisión para el Mercado Financiero
PRESENTE
De mi consideración:
Conforme a lo dispuesto en la Norma de Carácter General N* 30 de la
Superintendencia de Valores y Seguros, en los artículos 92 y 10% de la Ley N* 18.045 de
Mercado de Valores, y estando debidamente facultado, informo a Usted lo siguiente:
1. En sesión efectuada el día 28 de febrero de 2018, el Directorio de Cemento Polpaico
S.A. (indistintamente, la “Sociedad”) tomó conocimiento de la carta que Gamma
Cementos II S.A. (en adelante también “GCS”), hizo llegar al Presidente de la
Sociedad (la “Carta”.
2. En la Carta, GCS comunica su voluntad de someter a la consideración y resolución
de los accionistas de la Sociedad la fusión por incorporación de la sociedad anónima
cerrada Gamma Cementos S.A. (en adelante “Gamma”) en la Sociedad,
disolviéndose Gamma sin necesidad de liquidación; sucediéndola la Sociedad en
todos sus derechos y obligaciones; indicando que la Sociedad aumentaría su capital
para el solo efecto de asignar y distribuir las acciones que se emitan a los accionistas
de Gamma y que la razón de canje será la que determinen los accionistas sobre la
base del informe de peritos previstos en la Ley sobre Sociedades Anónimas.
Se indica, además, que Gamma es matriz de la sociedad anónima cerrada denominada
Cementos Bicentenario S.A. (en adelante “BSA”, y titular de un 98,99% del capital
accionario de ésta última.
Á su vez, la Carta señala que GCS y Gamma son filiales de Inversiones Caburga
Limitada.
3. De acuerdo al Registro de Accionistas de la Sociedad, GCS es titular de 10.207.457
acciones de Cemento Polpaico S.A., las que corresponden al 57,11% de las acciones
emitidas por esta última,
4. GGCS solicita que la Carta se comunique al Directorio de Cemento Polpaico S.A. para
dar inicio y completar los procedimientos previstos en la normativa aplicable,
conforme lo establecido en el Título IX (“De la división, transformación y fusión de
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las sociedades anónimas”) y Título XVI (“De las operaciones con partes
relacionadas en las sociedades anónimas abiertas y sus filiales”) de la Ley sobre
Sociedades Anónimas, incluyendo la designación de las personas que deban efectuar
los informes pertinentes.
En la sesión de Directorio ya referida, se dejó constancia del interés que los Directores
señores Marcos Búchi Buc, Felipe Silva Méndez, Sebastián Ríos Rivas y Juan José
Hurtado Vicuña, tienen en la operación propuesta por GCS, en los términos del
Artículo 147 de la Ley sobre Sociedades Anónimas.
El Directorio acordó, por unanimidad, extender una invitación a GCS a exponer en
más detalle su visión de los fundamentos de la fusión propuesta durante una sesión
extraordinaria de Directorio de la Sociedad que el Presidente citará para el mes de
marzo próximo. El Directorio de Cemento Polpaico S.A. informará oportunamente a
ÚUd., a las bolsas de comercio y al mercado en general los procedimientos que se
adoptarán según lo previsto en el Título IX (“De la división, transformación y fusión
de las sociedades anónimas”) y Título XVI (“De las operaciones con partes
relacionadas en las sociedades anónimas abiertas y sus filiales”) de la Ley sobre
Sociedades Anónimas,
Sin otro particular, saluda muy atentamente a Ud.,
Cc.
/Bichi Bue
Presidente
Cemento Polpaico S.A.
Bolsa de Comercio de Santiago, Bolsa de Valores.
Bolsa Electrónica de Chile, Bolsa de Valores.
Bolsa de Corredores, Bolsa de Valores.
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=c0bf499076a7b11ab6c8fec1b0f3055dVFdwQmVFOUVRWHBOUkVGNlRucEplRTlSUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682376108
