Fs) Polpaico
Al
HECHO ESENCIAL
Cemento Polpaico S.A.
Inscripción Registro de Valores N* 103
Santiago, 18 de enero de 2018
Señor
Carlos Pavez Tolosa
Comisión para el Mercado Financiero
Presente
De mi consideración:
Conforme a lo dispuesto en la Norma de Carácter General N* 30 de la
Superintendencia de Valores y Seguros, en los artículos 92 y 10” de la Ley N* 18.045 de
Mercado de Valores, y en la letra b) del inciso final del artículo 147 de la Ley N* 18.046
sobre Sociedades Anónimas, y estando debidamente facultado, informo a Usted que en
sesión efectuada con esta misma fecha, el Directorio de Cemento Polpaico S.A. (la
“Sociedad”) acordó por unanimidad modificar la política de habitualidad de la Sociedad por
la siguiente:
“Política de Habitualidad para Operaciones con Partes Relacionadas
Las siguientes son las políticas generales de habitualidad de Cemento Polpaico S.A.
(“Polpaico”) para las operaciones con partes relacionadas aprobada por el directorio de
Polpaico en su sesión de fecha 18 de enero de 2018, de conformidad con lo previsto en el
Titulo XV de la Ley 18.046 sobre Sociedades Anónimas.
Estas políticas determinan las operaciones habituales que Polpaico efectúa y que
en consideración a su giro social tienen el carácter de ordinarias, por lo que no deberán
someterse a los requisitos y procedimientos establecidos en los números 1 al 7 del artículo
147 de la Ley de Sociedades Anónimas.
1. Se entenderá por operaciones habituales de Polpaico aquellas que ésta
realice corrientemente con partes relacionadas dentro de su giro social y que sean
necesarias para el normal desarrollo de las actividades de la misma. En dicho sentido, y
para facilitar la determinación respecto a la habitualidad de una operación, podrá tomarse
en consideración la similitud de dicha operación con operaciones que Polpaico ha
realizado ordinaria y/o recurrentemente, antes de esta fecha, con partes relacionadas.
En virtud del giro social de Polpaico se entenderán como Operaciones ordinarias
1
y
Ey Polpaico
con partes relacionadas las siguientes, sin que la enumeración sea exhaustiva:
(a) La celebración de transacciones financieras bajo la denominación de cuenta
corriente mercantil, préstamos financieros, mutuos, cartas de crédito, boletas de
garantía, u otros que se efectúen para el manejo y optimización del flujo de
caja;
(b) La compra y venta de insumos, combustibles, energía, materias primas,
materiales, maquinarias, equipos y repuestos relacionados con la extracción,
Jabricación y preparación de materiales cementicios, hormigón premezclado,
morteros y áridos;
(c) La compra y venta de productos terminados del giro social, tales como cemento
en cualquiera de sus variedades, materias primas, hormigón premezclado,
mortero y áridos;
(d) La prestación de servicios de asesoría en actividades relacionadas con la
compra, venta, desarrollo de proyectos, extracción, fabricación y preparación
de materiales cementicios, hormigón premezclado, morteros secos y áridos;
(e) La prestación de servicios técnicos en materias de informática, infraestructura,
data center, software, hardware, licencias de uso y, en general, de
almacenamiento y administración de datos;
() La prestación de servicios referidos a producción o molienda de cemento;
(2) La prestación de servicios relacionados a la administración, ya sean estos
gerenciales, financieros, contables, comunicacionales, legales, tributarios, de
gestión, de marketing, de aprovisionamiento, de contraloría y auditoría interna,
de seguros, de activo fijo, de manejo de libros contables de compra, venta,
remuneraciones, entre otros; y
(h) El arrendamiento o la celebración de otros contratos o acuerdos no traslaticios
de dominio, respecto de inmuebles, plantas, instalaciones, equipos, vehículos,
concesiones mineras, pertenencias mineras y derechos de agua.
2. Toda operación con partes relacionadas deberá, en cualquier caso, tener
por objeto contribuir al interés social y ajustarse en precio, términos y condiciones a
aquellas que prevalezcan en el mercado en la época de pactarse.
3. No obstante lo anterior, las operaciones entre Polpaico y Cementos
Bicentenario S.A. -incluyendo sus entidades relacionadas, las que en conjunto con
Cementos Bicentenario S.A. en adelante se denominan “BSA”-, además de tener por objeto
contribuir al interés social y ajustarse en precio, términos y condiciones a aquellas que
prevalezcan en el mercado en la época de realizarse, deberán quedar sujetas a lo
siguiente:
() Serán consideradas como operaciones ordinarias en consideración al giro
social, y en consecuencia, se acogerán a la excepción de la letra b) del inciso segundo del
artículo 147 de la Ley sobre Sociedades Anónimas, las operaciones entre Polpaico y BSA
que consistan en compra o venta de puzolana en la Zona Central, la compra conjunta de
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FS) Polpaico
Clinker de importación, el intercambio de cemento y/o Clinker entre la planta de cemento
de Cerro Blanco de Polpaico y la planta de cemento Quilicura de BSA, el intercambio y/o
compraventa de hormigones equivalentes entre plantas hormigoneras, el arrendamiento de
espacios disponibles en instalaciones y/o bodegas, el arrendamiento y/o intercambio de
camiones hormigoneros y/o de transporte de cemento y el intercambio y/o compraventa de
servicios de laboratorio.
(ii) Las operaciones entre Polpaico y BSA que sean distintas a las enumeradas
en la letra (i) de este número 3, no serán consideradas operaciones ordinarias en
consideración al giro social, ni quedarán por lo tanto acogidas a la excepción de la letra
b) inciso segundo del artículo 147 de la Ley sobre Sociedades Anónimas y, en caso que
queden comprendidas en la excepción de la letra a) de la misma norma, deberán ser
informadas de inmediato al Comité de Directores de Polpaico.
La administración deberá presentar al Directorio y al Comité de Directores,
trimestralmente, un informe referido a todas las operaciones con partes relacionadas de
Polpaico, con indicación de sus montos y saldos durante el periodo respectivo,
Las políticas contenidas en el presente instrumento deberán mantenerse a
disposición de los accionistas en las oficinas de Polpaico y en la página web
www.polpaico.cl.
Esta política entrará en vigencia a contar del 18 de enero de 2018.”
Lo saluda muy atentamente,
‘vier Moreno Hueyo
Gerente General
Cemento Polpaico S.A.
CC. Bolsa de Comercio de Santiago, Bolsa de Valores.
Bolsa Electrónica de Chile, Bolsa de Valores.
Bolsa de Corredores, Bolsa de Valores.
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=ca526acfa3a489800b54dc6095eed822VFdwQmVFOUVRWGhOUkVGNFRVUnJNVTFuUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682376108
