Es) Polpaico
AOS
HECHO ESENCIAL
Cemento Polpaico S.A,
Inscripción Registro de Valores N* 103
Santiago, 29 de junio de 2017
Señor
Carlos Pavez Tolosa
Superintendente
Superintendencia de Valores y Seguros
Av. Libertador Bernardo O’Higgins N* 1449, Santiago
Presente
Ref.: Hecho esencial.
De mi consideración:
Conforme a lo dispuesto en los artículos 9 y 10 de la Ley N* 18,045 de Mercado de Valores, y
en la Sección II de la Norma de Carácter General N* 30 de la Superintendencia de Valores y
Seguros, y debidamente facultado al efecto, vengo en comunicar con carácter de Hecho
Esencial de Cemento Polpaico S.A. (la “Sociedad”) lo siguiente:
1. Con fecha 7 de octubre de 2016, el controlador de la Sociedad, Holchile S.A.
(“Holchile”) e Inversiones Caburga Limitada (“Caburga”), suscribieron un contrato en
idioma inglés denominado “Agreement to tender, and promise to purchase and sell
shares in Cemento Polpaico S.A.” (el “Contrato”), en virtud del cual Caburga se obligó
a efectuar una oferta pública de adquisición de acciones (“OPA”) por el 100% de las
acciones suscritas y pagadas de la Sociedad, y Holchile se obligó a vender y transferir
en dicha OPA todas las acciones de que es propietaria en la Sociedad. La obligación de
Caburga de efectuar la OPA y la de Holchile de venderle en ella sus acciones están
sujetas a la obtención de la aprobación de esta operación por parte de la Fiscalía
Nacional Económica (“ENE”) y/o del Tribunal de Defensa de la Libre Competencia
(“IDLC>”), según corresponda.
15)
Con fecha 31 de mayo de 2017, Holchile, Caburga y la FNE (las “Partes”) presentaron
ante el TDLC un acuerdo extrajudicial en relación con la operación, en los términos del
artículo 39, letra ñ), del Decreto Ley N* 211, de 197. , Para que ese tribunal, de
conformidad con lo establecido en la citada norma, se pronunciara sobre el mismo?.
3. Con esta misma fecha hemos tomado conocimiento que el TDLC ha dictado una
resolución aprobando el acuerdo extrajudicial alcanzado por las Partes. De este modo, y
conforme a los términos del Contrato, Caburga deberá iniciar la OPA dentro del plazo
‘ Todo ello fue informado a esta Superintendencia mediante hecho esencial de fecha 7 de octubre de
2016.
? Decreto con Fuerza de Ley N*1, de 2004, del Ministerio de Economía, Fomento y Reconstrucción, que
fija el texto refundido, coordinado y sistematizado del Decreto Ley N* 211, de 1973, que fija normas para
la defensa de la libre competencia.
3 Lo anterior fue informado a esta Superintendencia mediante hecho esencial de fecha 1 de junio de 2016.
Ey Polpaico
7
de 5 días hábiles contados desde que la señalada resolución del TDLC se encuentre
ejecutoriada.
Sin otro particular, le saluda atentamente,
Man el fnrique Arrea Jiménez
Gerente General
Cemento Polpaico S.A.
c.C.: Bolsa de Comercio de Santiago, Bolsa de Valores.
Bolsa Electrónica de Chile, Bolsa de Valores.
Bolsa de Corredores, Bolsa de Valores.
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=52d006d247f75432f4014b6fd954d7c4VFdwQmVFNTZRVEpOUkVWNFRYcFpORTFuUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682366909
