Señor
Polpaico
HECHO ESENCIAL
Cemento Polpaico S.A.
Inscripción Registro de Valores N” 103
Santiago, 1 de junio de 2017
Carlos Pavez Tolosa
Superintendente
Superintendencia de Valores y Seguros
Av. Libertador Bernardo O’Higgins N* 1449, Santiago
Presente
Ref.: Hecho esencial.
De mi consideración:
Conforme a lo dispuesto en los artículos 9 y 10 de la Ley N” 18.045 de Mercado de
Valores, y en la Sección Il de la Norma de Carácter General N* 30 de la
Superintendencia de Valores y Seguros, y debidamente facultado al efecto, vengo en
comunicar con carácter de Hecho Esencial de Cemento Polpaico S.A. (la “Sociedad”,
lo siguiente:
1.
Con fecha 7 de octubre de 2016, el controlador de la Sociedad, Holchile S.A.
(“Holchile”) e Inversiones Caburga Limitada (““Caburga”), suscribieron un
contrato en idioma inglés denominado “Agreement to tender, and promise to
purchase and sell shares in Cemento Polpaico S.A.” (el “Contrato”), en virtud
del cual Caburga se obligó a efectuar una oferta pública de adquisición de
acciones (“OPA”) por el 100% de las acciones suscritas y pagadas de la
Sociedad, y Holchile se obligó a vender y transferir en dicha OPA todas las
acciones de que es propietaria en la Sociedad. La obligación de Caburga de
efectuar la OPA y la de Holchile de venderle en ella sus acciones, se encuentran
sujetas a que se obtenga previamente la aprobación de esta operación por parte
de la Fiscalía Nacional Económica (“ENE”) y/o del Tribunal de Defensa de la
Libre Competencia (“TDLC”)’.
Pues bien, con esta misma fecha hemos tomado conocimiento de que Holchile,
Caburga y la FNE (las “Partes”) han alcanzado un acuerdo extrajudicial en
relación con la operación, en los términos del artículo 39, letra ñ), del Decreto
l Todo ello fue informado a esta Superintendencia mediante hecho esencial de fecha 7 de octubre de
2016.
Polpaico
Ley N” 211, de 19737, y que, con fecha 31 de mayo de 2017, las Partes
presentaron el acuerdo extrajudicial ante el TDLC para que este tribunal, de
conformidad con lo establecido en la citada norma, se pronuncie sobre el mismo.
Según los términos del Contrato, si el TDLC da su aprobación al acuerdo
extrajudicial, Caburga deberá iniciar la OPA dentro del plazo de 5 días hábiles.
Sin otro particular, le saluda atentamente,
C.C.:
/
/? Él £ A? Y AA,
Manuel Enrique Arrea Jiménez
Gerente General
Cemento Polpaico S.A.
Bolsa de Comercio de Santiago, Bolsa de Valores.
Bolsa Electrónica de Chile, Bolsa de Valores.
Bolsa de Corredores, Bolsa de Valores.
2 Decreto con Fuerza de Ley N*1, de 2004, del Ministerio de Economía, Fomento y Reconstrucción, que
fija el texto refundido, coordinado y sistematizado del Decreto Ley N* 211, de 1973, que fija normas para
la defensa de la libre competencia.
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=fbb79f9de807365ea1eba3f4ee650f7bVFdwQmVFNTZRVEpOUkVFMVRucEplazEzUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682366909
