HECHO ESENCIAL
Cemento Polpaico S.A.
Inscripción Registro de Valores N? 103
Santiago, 7 de octubre de 2016
Señor
Carlos Pavez Tolosa
Superintendente
Superintendencia de Valores y Seguros
Av. Libertador Bernardo O’Higgins N? 1449, Santiago
Presente
Ref.: Hecho esencial sobre acuerdo vinculante para venta de participación en Cemento
Polpaico S.A.
De mi consideración:
Conforme a lo dispuesto en los artículos 9 y 10 de la Ley N? 18.045 de Mercado de Valores,
y en la Sección 11 de la Norma de Carácter General N? 30 de la Superintendencia de Valores y
Seguros, y debidamente facultado al efecto, vengo en comunicar con carácter de Hecho Esencial de
Cemento Polpaico S.A. (la “Sociedad”) lo siguiente:
Con esta misma fecha, la Sociedad ha sido informada por su controlador Holchile S.A.
(“Holchile”) acerca de lo siguiente:
1. Con esta fecha, Holchile e Inversiones Caburga Limitada (“Caburga”), una sociedad de la
familia Hurtado Vicuña, suscribieron un contrato en idioma inglés denominado “Agreement
to tender, and promise to purchase and sell shares in Cemento Polpaico S.A.” (el
“Contrato”), en virtud del cual Caburga se obligó a efectuar una oferta pública de
adquisición de acciones (“OPA”) por el 100% de las acciones suscritas y pagadas de la
Sociedad, y Holchile se obligó a vender y transferir en dicha OPA todas las acciones de que
es propietaria en la Sociedad, ascendentes aproximadamente al 54,32% de las acciones
emitidas, suscritas y pagadas de la Sociedad.
2. De acuerdo con lo informado, la obligación de Caburga de efectuar la OPA y la de Holchile
de venderle en ella sus acciones, se encuentran sujetas a que se obtenga previamente la
aprobación de esta operación por parte de la Fiscalía Nacional Económica (“ENE”) y/o del
Tribunal de Defensa de la Libre Competencia (la “Aprobación de la Autoridad de Libre
Competencia”). Lo anterior, en consideración a que Caburga es a esta fecha la matriz de
Cementos Bicentenario S.A., sociedad que participa actualmente en la industria del
cemento. Con el objeto de procurar la obtención de la Aprobación de la Autoridad de la
Libre Competencia, Holchile y Caburga se han obligado a efectuar conjuntamente una
l Traducción libre: Acuerdo para efectuar una oferta pública de adquisición de acciones, y promesa de compra
y venta de acciones.
notificación de esta operación ante la ENE conforme a las reglas de la Guía para el Análisis
de Operaciones de Concentración de la FNE.
Caburga deberá iniciar la OPA dentro del plazo de 5 días hábiles contado desde la fecha en
que se otorgue la Aprobación de la Autoridad de Libre Competencia, debiendo dicha OPA
estar sujeta únicamente a la condición suspensiva consistente en que se reciban
aceptaciones que permitan a Caburga adquirir en la OPA al menos el 54,32% de las
acciones emitidas, suscritas y pagadas de la Sociedad.
El precio por cada acción de la Sociedad que deberá ofrecer y pagar Caburgaen virtud de la
OPA ascenderá al monto que resulte de la siguiente ecuación: (a) $7.700:- (siete mil
setecientos pesos) (el “Monto Base”); más (b) un interés del 4.5%.anual’ sobre el Monto
Base calculado desde la fecha de firma del Contrato hasta e incluyendo la fecha en que
recaiga el trigésimo tercer día posterior al primer día de vigencia de la OPA; menos (c) el
monto total que se hubiese distribuido a título de dividendo por cada acción de la Sociedad
a partir de la fecha de firma del Contrato.
Se acompaña una copia de la carta recibida el día de hoy, por medio de la cual Holchile comunica a
la Sociedad la información materia del presente Hecho Esencial.
Asimismo, para efectos de lo dispuesto en la Sección II de la Norma de Carácter General N? 30 de
la Superintendencia de Valores y Seguros, en relación con el cese de la reserva de los hechos
esenciales reservados, informamos a Ud. que han cesado las circunstancias que motivaban la
reserva de los hechos esenciales informados por la Sociedad con fechas 25 de abril, 18 de mayo,
29 de junio, 26 de julio, 30 de agosto y 26 de septiembre, todos del año 2016, habiendo concluido el
proceso ahí reportado, conforme se informa en el presente Hecho Esencial. Los referidos hechos
esenciales reservados obran en poder de la Superintendencia de Valores y Seguros, para ser
revelados por la autoridad en caso de considerarlo necesario.
Sin otro particular, le saluda atentamente,
Cl.
Alejandro Carrillo Escobar
residente
Cemento Polpaico S.A.
Bolsa de Comercio de Santiago, Bolsa de Valores.
Bolsa Electrónica de Chile, Bolsa de Valores.
Bolsa de Corredores, Bolsa de Valores.
Adj. Lo indicado
7 de octubre de 2016
Sr. Alejandro Javier Carrillo Escobar
Presidente
Sr. Manuel Enrique Arrea Jiménez
Gerente General
Cemento Polpaico S.A.
Av. El Bosque Norte 0177, piso 5
Las Condes, Santiago
Chile
Re: Acuerdo Vinculante para venta de participación en Cemento Polpaico S.A.
De nuestra consideración:
Informamos a ustedes que con esta misma fecha Holchile S.A. (“Holchile”) e Inversiones
Caburga Limitada (“Caburga”), una sociedad de propiedad de la familia Hurtado Vicuña, suscribieron
un contrato en idioma inglés denominado “Agreement to tender, and promise to purchase and sell,
shares in Cemento Polpaico S.A”. (el “Contrato”), en virtud del cual Caburga se obligó a efectuar una
oferta pública de adquisición de acciones (“OPA”) por el 100% de las acciones suscritas y pagadas de
Cemento Polpaico S.A, (la “Sociedad”), y Holchile se obligó a vender y transferir en dicha OPA todas
las acciones de que es propietaria en la Sociedad, ascendentes aproximadamente el 54,32% de las
acciones emitidas, suscritas y pagadas de la Sociedad.
La obligación de Caburga de efectuar la OPA y la de Holchile de venderle en ella sus acciones
se encuentran sujetas a que se obtenga previamente la aprobación de esta operación por parte de la
Fiscalía Nacional Económica (“ENE”) y/o del Tribunal de la Libre Competencia (la “Aprobación de la
Autoridad de Libre Competencia”). Lo anterior, en consideración al hecho de que Caburga es a esta
fecha la matriz de Cementos Bicentenario S.A., sociedad que participa actualmente en la industria del
cemento. Con el objeto de procurar la obtención de la Aprobación de la Autoridad de la Libre
Competencia, Holchile y Caburga se han obligado a efectuar conjuntamente una notificación de esta
operación ante la FNE conforme a las reglas de la Guía para el Análisis de Operaciones de
Concentración de la FNE.
Caburga deberá iniciar la OPA dentro del plazo de 5 días hábiles contado desde la fecha en
que se otorgue la Aprobación de la Autoridad de Libre Competencia, debiendo dicha OPA estar sujeta
únicamente a la condición suspensiva consistente en que se reciban aceptaciones que permitan a
Caburga adquirir en la OPA al menos el 54,32% de las acciones emitidas, suscritas y pagadas de la
Sociedad.
El precio por cada acción de la Sociedad que deberá ofrecer y pagar Caburga en virtud de la
OPA ascenderá al monto que resulte de la siguiente ecuación: (a) $7.700.- (siete mil setecientos pesos)
(el “Monto Base”); más (b) un interés del 4.5% anual sobre el Monto Base calculado desde la fecha de
firma del Contrato hasta e incluyendo la fecha en que recaiga el trigésimo tercer día posterior al primer
día de vigencia de la OPA; menos (c) el monto total que se hubiese distribuido a título de dividendo
por cada acción de la Sociedad a partir de la fecha de firma del Contrato.
Les agradeceremos informar todo lo anterior a la Superintendencia de Valores de Seguros y a
las bolsas de valores del país en carácter de hecho esencial de Cemento Polpaico S.A,
Saluda muy atentamente a ustedes,
Ú > PA k A
Jdán Desazars Jean-Louis Touati
pp. Holchile S.A.
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=226161ecc9a5ac8905e7b55f8cdc9087VFdwQmVFNXFSWGROUkVVeFRWUkZNVTVSUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682366909
