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CEM
Santiago, 29 de mayo de 2015
GG -C-021
Señores
Superintendencia
de Valores y Seguros
Presente
CEM S.A.
Inscripción Registro de Valores 013
Ref: Informa Hecho Esencial
Muy señores nuestros:
En conformidad a lo dispuesto en los Arts. 9” y 10% de la Ley N* 18.045, sobre Mercado de
Valores, y en razón de estimar que lo referido a continuación es esencial respecto de la
Sociedad y de sus valores de oferta pública, mediante la presente, comunicamos a ustedes
que, en sesión celebrada en el día de hoy, el Directorio acordó citar a Junta Extraordinaria de
Accionistas a celebrarse en las oficinas de la Sociedad, ubicadas en calle Logroño N* 3871,
Estación Central, Santiago, el día 18 de junio de 2015, a las 11:00 horas, a fin de
pronunciarse acerca de las siguientes materias:
a) Aprobar la fusión por incorporación de CEM S.A. en Rheem Chile S.A., en los
términos establecidos en el Acuerdo de Fusión de fecha 17 de diciembre de 2014
celebrado entre Rheem Chile S.A. y CEM S.A., y protocolizado con fecha 18 de
diciembre del mismo año en la Notaría de Patricio Raby Benavente, Repertorio N?
15.716-2014 (el “Acuerdo de Fusión”), en virtud del cual Rheem Chile S.A., como
sociedad absorbente , adquirirá todos los activos y pasivos de CEM S.A. conforme al
balance y demás estados financieros auditados al 31 de marzo de 2015, y
sucediéndola en todos sus derechos y obligaciones.
Con motivo de la fusión se incorporará a Rheem Chile S.A. la totalidad del patrimonio
y accionistas de CEM S.A., la que quedará disuelta sin necesidad de efectuar su
liquidación.
La fusión por incorporación de la absorbida en la absorbente quedará sujeta a que
los accionistas de la sociedad absorbida y absorbente aprueben en Junta
Extraordinaria de Accionistas la fusión de Rheem Chile S.A. con CEM S.A. y al
cem s.a. logroño 3871 estación central, santiago – chile, casilla 190 correo 2 , teléfono: (56-2) 28705000 www.splendid.cl
b)
d)
cumplimiento de las condiciones siguientes: (i) que Rheem Chile S.A. y sus acciones
queden debidamente inscritas en el Registro de Valores de la Superintendencia de
Valores y Seguros; y (ii) que se cancele el registro de ka Sociedad Absorbida en el
señalado registro. De aprobarse la fusión, estas condiciones no pueden ser
renunciadas y se entenderán fallidas si no se cumplen dentro del plazo que vence el
31 de diciembre de 2015.
La fusión propuesta, de ser aprobada, tendrá efecto a contar del último día del mes
en que se dé cumplimiento a las condiciones bajo las cuales sea ella aprobada, y que
en cualquier caso no podrá tener lugar más allá del día 31 de diciembre del año
2015, circunstancia que se acreditará en la correspondiente escritura pública de
materialización de la fusión, la cual deberá otorgarse dentro del plazo de diez días
contado desde que se dé cumplimiento a las señaladas condiciones.
Aprobar los antecedentes que servirán de base para la fusión propuesta, que se
singularizan a continuación:
(i) Acuerdo de Fusión de fecha 17 de diciembre de 2014 celebrado entre
Rheem Chile S.A. y CEM S.A., protocolizado en la Notaría de Patricio
Raby Benavente, Repertorio N* 15.716-2014.
(ii) Estados Financieros de CEM S.A. y de Rheem Chile S.A., auditados
por la firma de auditores externos Deloitte al 31 de marzo de 2015; y
(iii) El informe pericial preparado por don Rodolfo Alejandro Esquivel
Salazar, de conformidad con el artículo 99 de la Ley sobre Sociedades
Anónimas y el artículo 156 del Decreto Supremo N*72 del año 2011
del Ministerio de Hacienda y que establece el Nuevo Reglamento de
Sociedades Anónimas.
Aprobar la relación de canje de las acciones de Rheem Chile S.A. por cada acción de
CEM S.A. en base a la propuesta contenida en el informe pericial.
Aprobar los nuevos estatutos de Rheem Chile S.A., incluyendo en ellos los artículos
transitorios necesarios para materializar los acuerdos y reformas que acuerde la
Junta Extraordinaria de Accionistas.
Tales estatutos serán esencialmente idénticos a los de la sociedad absorbida, e
incluirán, entre otras menciones, el reemplazo de la razón social, una ampliación del
objeto social y el aumento del capital social de Rheem Chile S.A., necesario de
efectuar a efecto de producir la fusión, y demás menciones necesarias para adecuar
su texto a la normativa vigente aplicable a las sociedades anónimas abiertas.
Adoptar todos los acuerdos que sean necesarios para llevar a cabo la fusión en los
términos y condiciones que en definitiva apruebe la Junta Extraordinaria de
Accionistas y facultar ampliamente al Directorio para otorgar todos los poderes que
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se estimen necesarios, especialmente aquellos para legalizar, materializar y llevar
adelante los acuerdos de fusión y demás que adopte la Junta Extraordinaria de
Accionistas.
De aprobarse la proposición de fusión, los accionistas disidentes de dicho acuerdo tendrán
derecho a retiro de la Sociedad, derecho que podrá ejercerse conforme a lo dispuesto en la
Ley N” 18.046 y su Reglamento a partir de la fecha de celebración de la Junta Extraordinaria
de Accionistas y hasta el 17 de julio de 2015, inclusive.
Accionista disidente es aquel que en la Junta Extraordinaria de Accionistas se oponga al
acuerdo adoptado en ella, o que no habiendo concurrido a la Junta manifieste su disidencia
por escrito a la sociedad dentro del plazo señalado.
El precio a pagar a los accionistas disidentes será la cantidad de $149,10 por acción, suma
correspondiente al promedio ponderado de las transacciones bursátiles de la acción durante
el período de 60 días hábiles bursátiles comprendidos entre el trigésimo y el nonagésimo día
hábil bursátil anterior a la fecha de la Junta que motiva el retiro.
Oportunamente, de aprobarse la proposición de fusión, el Directorio de la Sociedad fijará la
fecha de pago del precio a los accionistas disidentes, e informará ello a dichos accionistas en
los términos señalados en el artículo 69 bis de la Ley N* 18.046.
Conforme a lo dispuesto en el Art. 59 de la Ley N” 18.046, con fecha 2 de junio de 2015,
copia íntegra de los documentos que fundamentan las diversas opciones sometidas a voto,
serán puestas a disposición de los accionistas en las oficinas de la Sociedad, ubicadas en
calle Logroño N* 3871, Estación Central, Santiago, e incorporadas al sitio web de la
Sociedad www.splendid.cl
Tales documentos incluyen los siguientes antecedentes que sirven de base a la fusión:
– Acuerdo de Fusión de fecha 17 de diciembre de 2014 celebrado entre Rheem Chile
S.A. y CEM S.A., protocolizado en la Notaría de Patricio Raby Benavente, Repertorio
N* 15.716-2014.
– Estados financieros de CEM S.A. y de Rheem Chile S.A., al 31 de marzo de 2015,
auditados por Deloitte Auditores y Consultores Limitada.
– El informe pericial preparado por don Rodolfo Alejandro Esquivel Salazar, de
conformidad con el artículo 99 de la Ley sobre Sociedades Anónimas y el artículo 156
del Decreto Supremo N*72 del año 2011 del Ministerio de Hacienda y que establece
el Nuevo Reglamento de Sociedades Anónimas.
Con igual fecha, remitiremos a ustedes los antecedentes previamente singularizados.
Los avisos de citación a la presente asamblea serán publicados en el diario electrónico
nación.cl en su edición de los días 2, 9 y 11 de junio próximo.
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Tendrán derecho a participar en la Junta citada precedentemente los titulares de acciones
inscritas en el Registro de Accionistas a la medianoche del quinto día hábil anterior a la fecha
de la Junta.
La calificación de poderes, si procede, se efectuará el mismo día en que se celebre la
asamblea antes dicha, y hasta el momento mismo de su iniciación.
Sin otro particular, saludamos atentamente a ustedes,
Gerente Gene
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Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=0ee74a07842aa432fd79ab71e48c8f7aVFdwQmVFNVVRVEZOUkVFeVRtcFJORTVSUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682366909
