CEM
Santiago, 18 de diciembre de 2014
GG -C – 086
Señores
Superintendencia
de Valores y Seguros
Presente
Ref: CEM S.A
Registro de Valores 013
Comunica Hecho Esencial
Muy señores nuestros:
En conformidad a lo dispuesto en el Art. 9? e inciso segundo del Art. 10” de la Ley N?
18.045, sobre Mercado de Valores, y en razón de estimar que lo referido a continuación
es esencial respecto de la Sociedad y de sus valores de oferta pública, mediante la
presente informamos a ustedes que, en sesión celebrada con fechal7 de diciembre de
2014, el Directorio adoptó el siguiente acuerdo:
“Inicio de proceso de fusión de la Compañía
con la sociedad matriz “Rheem Chile S.A.”
De conformidad con lo dispuesto por el inciso tercero del artículo 48 de la Ley No.
18.046 y por el artículo 85 de su Reglamento, el Directorio, por la unanimidad de sus
miembros, dispone y resuelve que los siguientes acuerdos se lleven a efecto desde ya, sin
esperar la firma ni aprobación de su acta.
Los acuerdos que han de llevarse a efecto de inmediato son los siguientes:
Aprobar:
Citar a una Junta Extraordinaria de Accionistas a celebrarse en aquella fecha que ocurra lo
primero entre (a) el | Noviembre de 2015 o (b) dentro de los 30 días siguientes a la fecha
en que este directorio apruebe los estados financieros de la sociedad y el o los informes
periciales requeridos en conformidad a la ley de sociedades anónimas y su reglamento,
con el objeto que los accionistas de la sociedad analicen y se pronuncien respecto de la
fusión de CEM S.A. con Rheem Chile S.A., en que esta última será la Sociedad Absorbente
(la “Fusión”). Esta citación quedará sin efecto en el evento que se verificaren cualquiera de
las siguientes condiciones resolutorias al | de noviembre del año 2015: (i) la falta de
inscripción de la Absorbente y sus acciones en el Registro de Valores de la SVS; (ii) la no
cancelación del registro de CEM S.A. y sus acciones en el referido Registro; (iii) la
verificación por parte del Directorio de la Absorbente de la imposibilidad de cumplir con
todos los requerimientos técnicos para que esta última sociedad pueda dar continuidad
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b)
d)
inmediata a las actividades y operaciones de la Absorbida; y (iv) las demás condiciones que
acuerden los Directorios de las respectivas sociedades en un momento posterior, las que
en cualquier caso no podrán acordarse con posterioridad al | de Octubre de 2015.
La Fusión, respecto de la cual deberán pronunciarse los accionistas, se propone en los
siguientes términos:
La sociedad que subsista será Rheem Chile S.A., incorporándose a ésta la totalidad del
patrimonio y accionistas de CEM S.A.;
El Presidente del Directorio, en virtud del poder que se le otorga por este instrumento,
deberá designar a él o los peritos que sean necesarios conforme a la ley a efectos de
valorizar cada una de las sociedades objeto de la fusión y sus activos y proponer la
relación de canje de las acciones de CEM S.A. por las de Rheem Chile S.A., como
asimismo suscribir, en nombre y representación de CEM S.A. todos aquellos actos o
contratos, preparatorios o definitivos con Rheem Chile S.A. y su controlador a efectos de
acordar la Fusión;
Para efectos de determinar la relación de canje, el o los peritos deberán considerar que
los accionistas de CEM S.A. reciban una participación en el capital de Rheem Chile S.A.
determinada sobre la base de la proporción que el valor económico de su interés
accionario en CEM S.A. tendría en el valor económico total de Rheem Chile S.A. una vez
materializada la fusión. De esta forma, la relación de canje se basará en los valores de
mercado de ambas sociedades, los que deberán ser determinados por el o los peritos
considerando el valor económico del patrimonio;
En caso de aprobarse la Fusión, deberán emitirse nuevas acciones de Rheem Chile S.A.,
para ser distribuidas a los accionistas de CEM S.A., lo que se determinará por la relación
de canje aplicable a la operación establecida en el informe de los peritos; y
La Fusión se perfeccionará tan pronto las juntas de accionistas respectivas aprueben,
conforme a la ley, tal actuación previo a la inscripción de Rheem Chile S.A. y de sus
acciones en el Registro Nacional de Valores de la Superintendencia de Valores y Seguros
O la cancelación del registro de CEM S.A. en el referido registro.
Aprobar que CEM S.A. ejecute todos los actos y celebre todos los contratos que sean
pertinentes para la materialización de la operación aprobada de que da cuenta el numeral
| precedente, en especial, aunque sin limitarse a él, cierto contrato denominado Acuerdo
de Fusión, a ser suscrito, entre otros, por CEM S.A., Rheem Chile S.A. y Rheem U.S.
Holding, Inc. en calidad de controlador de esta última.
Facultar al Presidente del Directorio de CEM S.A. para que, actuando en su nombre y
representación, suscriba con Rheem Chile S.A. y Rheem U.S. Holding Inc. un documento
denominado Acuerdo de Fusión, con facultades para acordar sus elementos de la esencia,
Sin otro particular, y
de la naturaleza o meramente accidentales; informar de este acuerdo, de ser procedente,
como hecho esencial a la Superintendencia de Valores y Seguros, a las bolsas y al público
en general, y realizar todos aquellos actos que sean necesarios o conducentes a la
materialización de la fusión de que tratan las resoluciones anteriores.
Facultar al abogado don Guillermo Agúero Garcés para reducir a escritura pública las
partes pertinentes del acta que se levante de la presente sesión.
Facultar al abogado don Guillermo Agiiero Garcés o a don Matías de Marchena Vicuña
para, en nombre y representación de la Sociedad presentar todo tipo de declaraciones,
documentos y realizar cualquier otro acto frente al Servicio de Impuestos Internos a fin
de informar el acuerdo adoptado en esta sesión y suscribir cualquier documento que sea
necesario conforme a la ley o a las instrucciones de dicho servicio a fin de comunicarle el
inicio del proceso de fusión a que se refiere esa acta.”
ludamos atentamente a ustedes,
José ManuelBarroso Salvestrini
Gerente Genera
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