Resumen corto:
Celulosa Arauco emitirá bonos sustentables por US$500 millones a 7 años con tasa de 6,18%, vencimiento el 5/5/2032, destinados a proyectos ambientales y sociales en EE.UU. y Brasil.
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Docusign Envelope ID: DE941BB1-AAD1-431F-A3B3-4318B1597336 araduco
HECHO ESENCIAL Celulosa Arauco y Constitución S.A.
Santiago, 30 de abril de 2025
Señores Comisión para el Mercado Financiero PRESENTE
De mi consideración:
El suscrito, en representación de la sociedad anónima denominada Celulosa Arauco y Constitución S.A. (la Compañia o Arauco), ambos con domicilio en la Región Metropolitana, Avenida El Golf N* 150, piso 14, comuna de Las Condes, debidamente facultado por el Directorio, comunica a usted la siguiente información esencial respecto de la Compañía, sus negocios, sus valores de oferta pública o de la oferta de ellos, en virtud de lo dispuesto en el artículo 9% e inciso 2* del artículo 10% ambos de la Ley N* 18.045, y en la Norma de Carácter General N* 30 de la Comisión para el Mercado Financiero:
En el día de hoy, Celulosa Arauco y Constitución S.A. ha procedido a fijar el precio y condiciones de una serie de bonos denominados sustentables (es decir, relacionados a proyectos de carácter ambiental y social) que se emitirán en los Estados Unidos de América el día 5 de mayo de 2025, con vencimiento a siete años (los Bonos).
El monto de la emisión es de US$ 500.000.000 (quinientos millones de dólares de los Estados Unidos de América). La tasa de interés que se ha fijado es de 6,18% anual. El capital será pagado a su vencimiento, en tanto que el interés será pagado en forma semestral.
Los fondos que se obtengan de la colocación serán destinados a fines generales corporativos de la Compañía, los que podrán incluir el financiamiento parcial del proyecto para la construcción “ASS
Docusign Envelope ID: DE941BB1-AAD1-431F-A3B3-4318B1597336 araduco de una planta de celulosa a ser llevado a cabo en el estado de Mato Grosso do Sul, Brasil, denominado Proyecto Sucuriú, yo el refinanciamiento de deuda existente de Arauco.
Asimismo, Arauco destinará un monto igual a los fondos que se obtengan de dicha emisión y colocación, a financiar y refinanciar, en todo o en parte, uno o más proyectos verdes (medioambientales) y sociales elegibles de la Compañía o de cualquiera de sus subsidiarias yo afiliadas (los Proyectos Elegibles), seleccionados para los efectos de la emisión, de conformidad con el Sustainable Financing Framework adoptado por la Compañía y publicado en su sitio web.
Los Proyectos Elegibles podrán incluir (1) proyectos con desembolsos realizados dentro de los 24 meses precedentes a la fecha de emisión de los Bonos; y (11) proyectos con desembolsos a realizarse después de referida fecha de emisión, y hasta e incluyendo la fecha de vencimiento de los Bonos.
En cumplimiento a lo establecido en la Circular 1072, de 14 de Mayo de 1992, de la Comisión para el Mercado Financiero, acompañamos Formulario Hecho Esencial Colocación de Bonos en el Extranjero.
La copia de los contratos que regirán la colocación, como igualmente las leyes y reglamentos de los Estados Unidos de América que regulen la materia, serán enviados a Uds. tan pronto se encuentren disponibles.
Estimamos que las informaciones contenidas en la presente deberían tener positivos efectos económicos para la Compañía en el futuro, si bien aún no son cuantificables.
Sin otro particular, saluda atentamente a usted,
CELULOSA ARAUCO Y CONSTITUCIÓN S.A.
Cristian Infante Bilbao Gerente General
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c.C. – Bolsa de Comercio de Santiago La Bolsa N* 64, Santiago.
– Bolsa Electrónica de Chile Huérfanos 770, piso 14- Santiago
– Representante de Tenedores de Bonos (Banco Santander), Bandera 140, Santiago
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1.00
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2.0.
FORMULARIO HECHO ESENCIAL COLOCACION DE BONOS EN EL EXTRANJERO
IDENTIFICACIÓN DEL EMISOR
Razón social: CELULOSA ARAUCO Y CONSTITUCIÓN S.A. (la Compañía).
Nombre fantasía: -.-
R.U.T.: 93.458.000-1 N? inscripción: -.-
Dirección: Avenida El Golf 150, Piso 14, Comuna de Las Condes, Santiago.
Teléfono: 22461-7200
Actividades y negocios:
Fabricar celulosa, papel y derivados, subproductos y productos afines; administrar, manejar y explotar predios forestales o de aptitud forestal al igual que aserraderos e industrias similares; enajenar, exportar y en general comerciar los referidos productos, especialmente madera, celulosa y papel.
ESTA COMUNICACIÓN SE HACE EN VIRTUD DE LO ESTABLECIDO EN EL ARTICULO 92 E INCISO SEGUNDO DEL ARTICULO 10* DE LA LEY N? 18.045, Y SE TRATA DE UN HECHO ESENCIAL RESPECTO DE LA SOCIEDAD, SUS NEGOCIOS, SUS VALORES DE OFERTA PUBLICA YO DE LA OFERTA DE ELLOS, SEGÚN CORRESPONDA.
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CARACTERÍSTICAS EMISIÓN
Moneda de denominación: Dólares de los Estados Unidos de América (US$).
Monto total emisión: US$500.000.000.
Portador a la orden: Nominativos a nombre de Cede € Co., como nominado de The Depository Trust Company (DTC), lo cual no impide su transfteribilidad a inversionistas institucionales calificados, de conformidad a lo dispuesto en la Regulación 144A de la Ley de Valores de los Estados Unidos de América (United States Securities Acf’), o a inversionistas fuera de los Estados Unidos, de acuerdo con la Regulación S, de la misma Ley de Valores.
Series: Una serie, con vencimiento al 5 de mayo de 2032.
Monto de la serie: US$500.000.000.
N* de bonos: Un Bono Global para la Regulación 144A y un Bono Global para la Regulación S, o los Bonos Globales (como dichos términos se definen en el documento de emisión u Offering Memorandum).
Valor nominal bono: US$500.000.000.
Tipo Reajuste: -.-
Tasa de interés: 6.18% anual.
Fecha de emisión: 5 de mayo de 2025.
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3.4.7. Tabla de desarrollo:
Tasa 6,180% Fecha hoy 05-05-2025 N* cuota Interés N* cuota Amortización Fecha Pago Interés Amortización Total Cuota Saldo Capital
1 O 05-11-2025 15.450.000,000 15.450.000,000 500.000.000,000 2 O 05-05-2026 15.450.000,000 15.450.000,000 500.000.000,000 3 O 05-11-2026 15.450.000,000 15.450.000,000 500.000.000,000 4 O 05-05-2027 15.450.000,000 15.450.000,000 500.000.000,000 5 O 05-11-2027 15.450.000,000 15.450.000,000 500.000.000,000 6 O 05-05-2028 15.450.000,000 15.450.000,000 500.000.000,000 7 O 05-11-2028 15.450.000,000 15.450.000,000 500.000.000,000 8 O 05-05-2029 15.450.000,000 15.450.000,000 500.000.000,000 9 O 05-11-2029 15.450.000,000 15.450.000,000 500.000.000,000 10 O 05-05-2030 15.450.000,000 15.450.000,000 500.000.000,000 11 O 05-11-2030 15.450.000,000 15.450.000,000 500.000.000,000 12 O 05-05-2031 15.450.000,000 15.450.000,000 500.000.000,000 13 O 05-11-2031 15.450.000,000 15.450.000,000 500.000.000,000 14 O 05-05-2032 15.450.000,000 500.000.000,000 515.450.000,000 –
3.5. Garantías:
S| No
3.5.1. Tipo y montos de las garantías: -.-
3.6. Amortización extraordinaria: S| No
3.6.1. Procedimientos y fechas
Los bonos podrán ser rescatados por la Compañía, en todo o en parte, en cualquier momento hasta el 5 de marzo de 2032 (el Par Call Date), a un precio de rescate igual al mayor de: (1(a) la suma de los valores presentes de los Remaining Scheduled Payments descontados a la fecha de rescate (suponiendo que los bonos vencieron en la Par Call Date) en una base semestral (asumiendo un año de 360 días de 12 meses de 30 días) a la Tasa del Tesoro más 35 puntos base menos (b) los intereses devengados la fecha de rescate; y Docusign Envelope ID: DE941BB1-AAD1-431F-A3B3-4318B1597336
4.0
9.0
9.1
(11) el 100% del monto del capital de los bonos a ser rescatados,
Más, en cualquier caso, intereses acumulados y no pagados, si los hubiera, y cualquier Monto Adicional adeudado hasta la fecha del rescate.
En o desde de la Par Call Date, la Compañía podrá rescatar los bonos, en su totalidad o en parte, en cualquier momento y de vez en cuando, a un precio de rescate igual al 100% del monto principal de los bonos rescatados, más los intereses acumulados y no pagados, si los hubiera, y cualquier Monto Adicional adeudado hasta la fecha del rescate.
Para tal efecto, se deberá dar aviso a los tenedores de bonos, con no menos de 10 días ni más de 60 días a la fecha en que se desee efectuar el rescate.
Los bonos referidos precedentemente también podrán ser rescatados anticipadamente por la Compañía, en todo, pero no en parte, a un precio de rescate igual al 100% del monto capital, más los intereses acumulados y no pagados, si los hubiere, hasta la fecha fijada para el rescate, previa publicación de un aviso irrevocable con no menos de 30 ni más de 90 días de anticipación a la fecha del rescate, en caso de que (1) la Compañía determine que está o quedará obligada a pagar Sumas Adicionales o Additional Amounts (como dicho término se define en el Offering Memorandum) en exceso al Minimum Withholding Level del 4%, y (ii) que dicha obligación no pueda ser evitada por la Compañía, habiendo tomado las medidas razonables disponibles para la Compañía.
OFERTA: Pública Privada X
PAÍS DE COLOCACIÓN Nombre: Estados Unidos de América, en lo que respecta a los bonos de la Regulación 144A, e internacionalmente en cuanto a los de la Regulación S.
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9.2.
6.0.
Normas para obtener autorización de transar: Actualmente, las normas establecidas en la Regulación 144A de la Ley de Valores de los Estados Unidos de América (United States Securities Act), y la Regulación S, de la misma Ley de Valores.
INFORMACIÓN QUE PROPORCIONARÁ:
Estas materias serán informadas a ustedes, una vez suscrito el contrato de Indenture, con The Bank of New York Mellon, el cual será el Trustee.
7.0.
741.
CONTRATO DE EMISIÓN Características generales:
a) J.P. Morgan Securities LLC, Santander US Capital Markets LLC, Scotia Capital (USA) Inc. e Iltau BBA USA Securities, Inc, son los representantes de los compradores iniciales de los bonos, en tanto que los compradores iniciales y Joint Bookrunners serán los bancos
J.P. Morgan Securities LLC, Santander US Capital Markets LLC, Scotia Capital (USA) Inc., MUFG Securities Americas Inc., BNP Paribas Securities Corp.,, BBVA Securities Inc. e ltaú BBA USA Securities, Inc. J.P. Morgan Securities LLC será también agente estructurador (Sustainability Structuring Agent);
b) El desembolso del capital por parte de los compradores iniciales y Joint Bookrunners, se efectuará el día 5 de mayo de 2025;
c) La Compañía pagará una comisión de venta a los compradores iniciales y Joint Bookrunners, calculada sobre el monto de la colocación;
d) La Compañía deberá efectuar todos los pagos de capital, intereses o premios, si es que hubiera, respecto de los Bonos, libres de cualquier impuesto presente o futuro cobrado o retenido por la República de Chile o cualquier subdivisión política de la misma. En caso de que la ley requiera que la Compañía efectúe una retención o deducción en cualquier pago que deba efectuar de capital, intereses o premios, si es que hubiera, respecto o en relación a los Bonos, la Docusign Envelope ID: DE941BB1-AAD1-431F-A3B3-4318B1597336
1.2.
8.0.
Compañía deberá pagar a los tenedores de los bonos aquellas Sumas Adicionales de manera de asegurar que los montos que reciban los tenedores de los bonos luego de dichas deducciones o retenciones sea equivalente al monto que ellos habrían recibido de no mediar las mencionadas deducciones o retenciones.
Derechos y obligaciones de los tenedores de Bonos:
a) Los tenedores pueden transferir los Bonos, en la forma descrita en el Offering Memorandum.
b) Aquellos derechos y obligaciones a ser establecidos en el Indenture.
OTROS ANTECEDENTES IMPORTANTES
a) Eventos de incumplimiento: Se han acordado los siguientes eventos de incumplimiento.
a.1) Si la Compañía incurre en cualquier incumplimiento en el pago del capital adeudado respecto de los Bonos, ya sea a la fecha de su vencimiento, al momento de su rescate u otro;
a.2) Cualquier incumplimiento por parte de la Compañía en el pago de los intereses adeudados (incluyendo Sumas Adicionales adeudadas) respecto de los Bonos, en caso de que dicho incumplimiento no sea remediado en un plazo de 30 días;
a.3) El incumplimiento de cualquier compromiso u obligación asumidos por la Compañía en los bonos, no incluido expresamente en las letras
a.1) o a.2) anteriores, y la continuación de dicho incumplimiento por más de 90 días, contados desde la notificación por escrito en ese sentido que hiciere el Trustee, o tenedores de bonos que representen, a lo menos, un 25% del capital adeudado por los bonos a esa fecha pendientes;
a.4) El incumplimiento en el pago del capital o intereses de las Deudas (según dicho término se define en el Indenture) de la Compañía en un monto de capital que exceda al mayor de (a) US$200.000.000 y (b) Docusign Envelope ID: DE941BB1-AAD1-431F-A3B3-4318B1597336
1,5% de los Activos Consolidados de la Compañía al cierre del trimestre más reciente, cuando cualesquiera de dichas Deudas sean debidas y pagaderas, si dicho incumplimiento continuara por más del período de gracia aplicable, en caso de existir alguno, y como resultado de ello, todas las Deudas hubieran sido declaradas debidas y pagaderas; O
a.5) Ciertas causales de liquidación o insolvencia con respecto a la Compañía.
b) Obligaciones de la Compañía:
b.1) La Compañía se compromete a que ni ésta ni sus Filiales (como dicho término se define en el Offering Memorandum) emitan, asuman o garanticen ninguna Deuda, si dicha Deuda es garantizada por una Propiedad Específica (como dicho término se define en el Offering Memorandum), a menos que, conjuntamente con la emisión, asunción o garantía de la misma Deuda, los Bonos se encuentren equitativa y proporcionalmente garantizados. Se exceptúan los casos y los porcentajes que se señalan en el Offering Memorandum.
b.2) En el Offering Memorandum se establecen ciertas restricciones en cuanto a fusiones, consolidaciones o enajenación de la totalidad de los activos de la Compañía, y además limitaciones a transacciones de Sale and Leaseback.
Cc) Ley aplicable y jurisdicción: La ley aplicable es la ley del Estado de Nueva York. Se acordó someterse a la competencia no exclusiva, de los tribunales estatales de Nueva York o de los tribunales federales situados en Manhattan, Nueva York, Estados Unidos de América.
d) Designación de un Agente de Proceso en Nueva York para los efectos de las notificaciones: La Compañía ha designado a Cogency Global Inc.como su agente de proceso (process agent) en Nueva York para los efectos de las demandas judiciales que puedan ser entabladas en su contra.
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9.0. DECLARACIÓN DE RESPONSABILIDAD
Nombre Cargo C.l. Firma
DocuSigned by: ¿Yo e Cristián Infante B. Gerente General 10.316.500-8
08A18D410A8A4FB…
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=1b99be1c8b459565d1aaeab19adfaefbVFdwQmVVNVVRVEJOUkUxNVRsUlpNMDFCUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1746055502
