Celulosa Arauco y Constitución S.A. (Arauco) ha firmado un contrato de compraventa de acciones con una entidad designada por Klabin S.A. para vender todas las acciones y derechos en Arauco Florestal Arapoti S.A. y Arauco Forest Brasil S.A., y 49% en Florestal Vale do Corisco S.A. El precio total es de US$1.160.000.000, sujeto a ajustes. La operación podría tener un efecto positivo de US$130 millones después de impuestos en 2024.
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Arauco
HECHO ESENCIAL Celulosa Arauco y Constitución S.A.
Inscripción en el Registro de Valores N° 42
Santiago, 20 de diciembre de 2023
Señores Comisión para el Mercado Financiero PRESENTE
De mi consideración:
El suscrito, en representación de la sociedad anónima denominada Celulosa Arauco y Constitución S.A. (la Compañía o Arauco), ambos con domicilio en la Región Metropolitana, Avenida El Golf N° 150, piso 14, comuna de Las Condes, sociedad inscrita en el Registro de Valores con el N° 42, RUT N° 93.458.000-1, y estando debidamente facultado, comunica a usted la siguiente información esencial respecto de la Compañía y sus negocios, en virtud de lo dispuesto en el artículo 9° e inciso 2° del artículo 10° ambos de la Ley N° 18.045, y en la Norma de Carácter General N° 30 de la Comisión para el Mercado Financiero (la Comisión):
En el día de hoy, la Compañía ha suscrito un contrato de compraventa de acciones (SPA) en virtud del cual ha acordado, en conjunto con su filial Inversiones Arauco Internacional Limitada (IAIL, y junto con Arauco, las Vendedoras), venderle a una sociedad especialmente constituida para tal efecto y designada por la sociedad brasileña Klabin S.A. (el Comprador) la totalidad de las acciones y derechos sociales que las Vendedoras tienen en forma directa en Arauco Florestal Arapoti S.A. y Arauco Forest Brasil S.A., e indirectamente en Empreendimentos Florestais Santa Cruz Ltda. y Florestal Vale do Corisco S.A. (conjuntamente, las Sociedades Forestales Brasileñas), las que son titulares de activos principalmente en el estado de Paraná, Brasil.
Lo que se ha acordado vender corresponde a la totalidad de las acciones y derechos en las Sociedades Forestales Brasileñas, a excepción de Florestal Vale do Corisco S.A., en que las Vendedoras son dueñas indirectas del 49% de las acciones de esta última.
Las plantaciones forestales de eucaliptus y pino objeto de la transacción ocupan aproximadamente 85.000 hectáreas útiles. Por otra parte, cabe hacer presente que la venta de acciones y derechos sociales no se extiende a los activos industriales relacionados con las plantas de paneles en Brasil, ni a otros activos forestales ubicados principalmente en el estado de Mato Grosso do Sul, Brasil, y que se relacionan con un proyecto industrial para construir una planta de celulosa en el futuro, denominado Proyecto Sucuriú.
El precio total de la compraventa acordada corresponde a la cantidad de US$1.160.000.000 (mil ciento sesenta millones de dólares), pagadero a la fecha de cierre de la transacción (el Cierre), precio que se sujetaría a ajustes usuales en este tipo de transacciones, dependiendo de factores como el capital de trabajo, la deuda neta y la cantidad de madera en pie de pino y eucaliptus de las Sociedades Forestales Brasileñas, existentes al Cierre.
El Cierre se encontraría sujeto al cumplimiento de condiciones suspensivas usuales para este tipo de operaciones, entre las que se encuentra la autorización por parte de las autoridades brasileñas de libre competencia (Consejo Administrativo de Defensa Económica o CADE).
Se ha estimado preliminarmente que, de producirse el cierre de la operación, ésta tendrá un efecto positivo en resultados para 2024, por aproximadamente US$130 millones después de impuestos, por la venta de las acciones y derechos sociales en las Sociedades Forestales Brasileñas.
Sin otro particular, saluda atentamente a usted, –
y
CELULOSA ARAUCO Y CONSTITUCIÓN S.A.
Matías Domeyko Cassel
Vicepresidente Ejecutivo
arauco
c.c. – Bolsa de Comercio de Santiago La Bolsa N° 64, Santiago.
– Bolsa Electrónica de Chile Huérfanos 770, piso 14- Santiago
– Representante de Tenedores de Bonos (Banco Santander), Bandera 140, Santiago
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=b8553272f8756e31f1c89fe1fb2adb74VFdwQmVVMTZSWGxOUkZVeVRYcFZlRTVSUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1703122501
