A A A AS
arauco
HECHO ESENCIAL
Celulosa Arauco y Constitución S.A.
Inscripción en el Registro de Valores N* 42
Santiago, 24 de Octubre de 2019
Señores
Comisión para el Mercado Financiero
PRESENTE
De mi consideración:
El suscrito, en representación de la sociedad anónima denominada Celulosa Arauco y
Constitución S.A. (la “Compañía” o “Arauco”) ambos con domicilio en la Región
Metropolitana, Avenida El Golf N* 150, piso 14, comuna de Las Condes, sociedad inscrita en el
Registro de Valores con el N* 42, RUT N? 93.458.000-1, y estando debidamente facultado,
comunica a usted la siguiente información esencial respecto de la Compañía y sus negocios, en
virtud de lo dispuesto en el artículo 9% e inciso 2* del artículo 10%, ambos de la Ley N* 18.045, y
en la Norma de Carácter General N* 30 de la Comisión para el Mercado Financiero:
En el día de hoy, Celulosa Arauco y Constitución S.A. ha procedido a fijar el precio y
condiciones de dos series de bonos denominados “sustentables” (es decir, relacionados a
proyectos de carácter ambiental y social) que se emitirán en los Estados Unidos de América el
día 29 de Octubre de 2019; una serie con vencimiento al 29 de Enero de 2030 (la “Serie a 10
años”), y la otra con vencimiento al 29 de Enero de 2050 (la “Serie a 30 años”).
El monto de la emisión para la Serie a 10 años es de US$500.000.000, al igual que para la Serie a
30 años, que también es de US$500.000.000, con lo que el monto total de la colocación es de
US$1.000.000.000. La tasa de interés es de 4,20% anual para la Serie a 10 años, en tanto que
para la Serie a 30 años es de 5,15% anual. El capital será pagado a las respectivas fechas de
vencimiento para los bonos de las respectivas Series antes mencionadas, en tanto que el interés
será pagado en forma semestral.
AM
arauco
Los fondos resultantes de la emisión serán destinados a lo siguiente:
1.- A financiar en parte el Proyecto de Modernización y Ampliación de la Planta Arauco
(Proyecto MAPA).
2.- A pagar el precio por la recompra de (i) bonos emitidos por la Compañía a una tasa de
5,000 % con vencimiento en el año 2021, y (ii) bonos emitidos por Arauco a una tasa de 4,750%
con vencimiento en el año 2022; que fueron válidamente ofrecidos por los tenedores de dichos
bonos y cuya recompra fue aceptada por Arauco, todo en virtud de ofertas de compra (tender
offers) que ha llevado a cabo la Compañía en los últimos días. A estos conceptos se destinará la
suma de aproximadamente US$175.000.000.
3.- A otras actividades de manejo de capital de la Compañía, con el saldo a ser mantenido en
efectivo y/o equivalente de efectivo y/o invertido en otras inversiones líquidas de corto plazo.
Como se indicó, los bonos resultantes de la emisión tienen la calificación de “sustentables”, ya
que con independencia al uso de los fondos descrito en el párrafo anterior, Arauco destinará
un monto equivalente a los recursos que se obtengan de dicha emisión y colocación, a
financiar o refinanciar, en todo o en parte, uno o más proyectos verdes (ambientales) y sociales
seleccionados para efectos de la emisión, de conformidad con el Sustainability Bond Framework
a ser adoptado por la Compañía y a ser publicado en su sitio web.
Los aludidos proyectos verdes y sociales podrán incluir (i) proyectos con desembolsos
realizados dentro de los 36 meses precedentes a la propuesta emisión de bonos; y (ii) proyectos
con desembolsos a realizarse después de la referida emisión, y hasta la fecha de vencimiento
de los mismos bonos.
En cumplimiento a lo establecido en la Circular 1072, de 14 de Mayo de 1992, de la
Superintendencia de Valores y Seguros, hoy Comisión para el Mercado Financiero,
acompañamos “Formulario Hecho Esencial Colocación de Bonos en el Extranjero”.
ASAS AA AE A
arauco
La copia de los contratos que regirán la colocación, como igualmente las leyes y reglamentos
de los Estados Unidos de América que regulen la materia, serán enviados a Uds. tan pronto se
encuentren disponibles.
Estimamos que las informaciones contenidas en la presente deberían tener positivos efectos
económicos para la Compañía en el futuro, si bien aún no son cuantificables.
Sin otro particular, saluda atentamente a usted,
CELULORA ARAUCO Y CONSTITUCIÓN S.A.
l un
Matías Domeyko Cassel
Vicepresidente Ejecutivo
c.c. – Bolsa de Comercio de Santiago
La Bolsa N* 64,
Santiago.
– Bolsa Electrónica de Chile
Huérfanos 770, piso 14-
Santiago
– Representante de Tenedores de Bonos (Banco Santander),
Bandera 140, Santiago
1.00
1.1.
1.2.
1.3.
1.4.
1.5.
1.6.
1.7.
2.0.
FORMULARIO HECHO ESENCIAL
COLOCACIÓN DE BONOS EN EL EXTRANJERO
IDENTIFICACIÓN DEL EMISOR
Razón social: CELULOSA ARAUCO Y CONSTITUCIÓN S.A. (la
“Compañía”).
Nombre fantasía: -.-
R.U.T.: 93.458.000-1
N? inscripción
Reg. Valores: 042, del 14-Junio-1982
Dirección: Avenida El Golf 150, Piso 14, Comuna de Las Condes,
Santiago.
Teléfono: 22461-7200
Actividades y negocios:
Fabricar celulosa, papel y derivados, subproductos y productos afines;
administrar, manejar y explotar predios forestales o de aptitud forestal
al igual que aserraderos e industrias similares; enajenar, exportar y en
general comerciar los referidos productos, especialmente madera,
celulosa y papel.
ESTA COMUNICACIÓN SE HACE EN VIRTUD DE LO
ESTABLECIDO EN EL ARTICULO 9% E INCISO SEGUNDO DEL
ARTICULO 10* DE LA LEY N* 18.045, Y SE TRATA DE UN HECHO
ESENCIAL RESPECTO DE LA SOCIEDAD, SUS NEGOCIOS, SUS
VALORES DE OFERTA PÚBLICA Y/O DE LA OFERTA DE ELLOS,
SEGÚN CORRESPONDA.
3.0.
3.1.
3.2.
3.3.
3.4.
3.4.1.
3.4.2,
3.4.3.
3.4.4.
3.4.5.
3.4.6.
CARACTERÍSTICAS EMISIÓN
Moneda de denominación: Dólares de los Estados Unidos de América
(US$).
Monto total emisión: US$1.000.000.000.
Portador / a la orden: Nominativos a nombre de Cede 8 Co., como
nominado de The Depository Trust Company (DTC), lo cual no impide
su transferibilidad a inversionistas institucionales calificados, de
conformidad a lo dispuesto en la Regulación 144A de la Ley de
Valores de los Estados Unidos de América (“United States Securities
Act”), o a inversionistas fuera de los Estados Unidos, de acuerdo con
la Regulación S, de la misma Ley de Valores.
Series: Dos, una con vencimiento al 29 de Enero de 2030 (la “Serie a
10 años”) y la otra con vencimiento al 29 de Enero de 2050 (la “Serie a
30 años”).
Monto de las series: US$ 500.000.000, para la Serie a 10 años, y
US$500.000.000, para la Serie a 30 años.
N? de bonos: Tanto para la Serie a 10 años, como para la Serie a 30
años, un Bono Global para la Regulación 144 A y un Bono Global para
la Regulación S, o los “Bonos Globales” (como dichos términos se
definen en el documento de emisión u “Offering Memorandum”).
Valor nominal bono: US$500.000.000 para la Serie a 10 años, y
US$500.000.000 para la Serie a 30 años.
Tipo Reajuste: -.-
Tasa de interés: 4,20% anual para la Serie a 10 años, y 5,15% para la
Serie a 30 años.
Fecha de emisión: Tanto para la Serie a 10 años como para la Serie a
30 años, 29 de Octubre de 2019.
3.4.7. Tabla de desarrollo:
Serie a 10 años:
Tasa
Fecha hoy
4,200%
29-10-2019
N* cuota Inte N* cuota Amortizaciór Fecha
1
DOJDo0n wn
ne Prrrpra
ERES
o
-*-000000000000000000o0
29-01-2020
29-07-2020
29-01-2021
29-07-2021
29-01-2022
29-07-2022
29-01-2023
29-07-2023
29-01-2024
29-07-2024
29-01-2025
29-07-2025
29-01-2026
29-07-2026
29-01-2027
29-07-2027
29-01-2028
29-07-2028
29-01-2029
29-07-2029
29-01-2030
Interés
5.250.000,000
10.500.000,000
10.500.000,000
10.500.000,000
10.500.000,000
10.500.000,000
10.500.000,000
10.500.000,000
10.500.000,000
10.500.000,000
10.500.000,000
10.500.000,000
10.500.000,000
10.500.000,000
10.500.000,000
10,500.000,000
10.500.000,000
10.500.000,000
10.500.000,000
10.500.000,000
10.500.000,000
Amortización Total Cuota
5.250.000,000
10.500.000,000
10.500.000,000
10.500.000,000
10.500.000,000
10.500.000,000
10.500.000,000
10.500.000,000
10.500.000,000
10.500.000,000
10.500.000,000
10.500.000,000
10.500.000,000
10.500.000,000
10.500.000,000
10,500.000,000
10.500.000,000
10.500.000,000
10.500.000,000
10.500.000,000
500.000.000,000 510.500.000,000
Saldo Capital
500.000.000,000
500.000.000,000
500.000.000,000
500.000.000,000
500.000.000,000
500.000.000,000
500.000.000,000
500.000.000,000
500.000.000, 000
500.000.000,000
500.000.000,000
500.000.000,000
500.000.000,000
500.000.000,000
500.000.000,000
500.000.000,000
Serie a 30 años:
Tasa 5,150%
Fecha hoy 29-10-2019
N” cuota Inte N* cuota Amortización Fecha Interés Amortización Total Cuota Saldo Capital
1 O 29-01-2020 6.437.500,000 6.437.500,000 500.000.000,000
2 O 29-07-2020 12.875.000,000 12.875.000,000 500.000.000,000
3 O 29-01-2021 12.875.000,000 12.875.000,000 500.000.000,000
4 O 29-07-2021 12.875.000,000 12.875.000,000 500.000.000,000
5 O 29-01-2022 12.875.000,000 12.875.000,000 500.000.000,000
6 O 29-07-2022 12.875.000,000 12.875.000,000 500.000.000,000
7 O 29-01-2023 12.875.000,000 12.875.000,000 500.000.000,000
8 O 29-07-2023 12.875.000,000 12.875.000,000 500.000.000,000
9 O 29-01-2024 12.875.000,000 12.875.000,000 500.000.000,000
10 O 29-07-2024 12.875.000,000 12.875.000,000 500.000.000,000
u O 29-01-2025 12.875.000,000 12.875.000,000 500.000.000,000
Y O 29-07-2025 12.875.000,000 12.875.000,000 500.000.000,000
B O 29-01-2026 12.875.000,000 12.875.000,000 500.000.000,000
14 O 29-07-2026 12.875.000,000 12.875.000,000 500.000.000,000
15 O 29-01-2027 12.875.000,000 12.875.000,000 500.000.000,000
16 O 29-07-2027 12.875.000,000 12.875.000,000 $500.000.000,000
Y O 29-01-2028 12.875.000,000 12.875.000,000 $500.000.000,000
18 O 29-07-2028 12.875.000,000 12.875.000,000 500.000.000,000
19 O 29-01-2029 12.875.000,000 12.875.000,000 500.000.000,000
20 O 29-07-2029 12.875.000,000 12.875.000,000 500.000.000,000
21 O 29-01-2030 12.875.000,000 12.875.000,000 500.000.000,000
2 O 29-07-2030 12.875.000,000 12.875.000,000 500.000.000,000
3 O 29-01-2031 12.875.000,000 12.875.000,000 500.000.000,000
24 O 29-07-2031 12.875.000,000 12.875.000,000 500.000.000,000
25 O 29-01-2032 12.875.000,000 12.875.000,000 500.000.000,000
26 O 29-07-2032 12.875.000,000 12.875.000,000 500.000.000,000
27 O 29-01-2033 12.875.000,000 12.875.000,000 500.000.000,000
28 O 29-07-2033 12.875.000,000 12.875.000,000 500.000.000,000
29 O 29-01-2034 12.875.000,000 12.875.000,000 500.000.000,000
30 O 29-07-2034 12.875.000,000 12.875.000,000 500.000.000,000
31 O 29-01-2035 12.875.000,000 12.875.000,000 500.000.000,000
a O 29-07-2035 12.875.000,000 12.875.000,000 500.000.000,000
33 O 29-01-2036 12.875.000,000 12.875.000,000 500.000.000,000
q O 29-07-2036 12.875.000,000 12.875.000,000 500.000.000,000
35 O 29-01-2037 12.875.000,000 12.875.000,000 500.000.000,000
36 O 29-07-2037 12.875.000,000 12.875.000,000 500.000.000,000
EJ O 29-01-2038 12.875.000,000 12.875.000,000 500.000.000,000
38 O 29-07-2038 12.875.000,000 12.875.000,000 500.000.000,000
39 O 29-01-2039 12.875.000,000 12.875.000,000 500.000.000,000
40 O 29-07-2039 12.875.000,000 12.875.000,000 500.000.000,000
41 O 29-01-2040 12.875.000,000 12.875.000,000 500.000.000,000
42 O 23-07-2040 12.875.000,000 12.875.000,000 500.000.000,000
43 O 29-01-2041 12.875.000,000 12.875.000,000 500.000.000,000
E O 29-07-2041 12.875.000,000 12.875.000,000 500.000.000,000
45 O 29-01-2042 12.875.000,000 12.875.000,000 500.000.000,000
46 O 29-07-2042 12.875.000,000 12.875.000,000 500.000.000,000
a O 29-01-2043 12.875.000,000 12.875.000,000 500.000.000,000
48 O 29-07-2043 12.875.000,000 12.875.000,000 500.000.000,000
49 O 29-01-2044 12.875.000,000 12.875.000,000 500.000.000,000
50 O 29-07-2044 12.875.000,000 12.875.000,000 500.000.000,000
s1 DO 29-01-2045 12.875.000,000 12.875.000,000 500.000.000,000
s2 O 29-07-2045 12.875.000,000 12.875.000,000 500.000.000,000
s3 O 29-01-2046 12.875.000,000 12.875.000,000 500.000.000,000
54 O 29-07-2046 12.875.000,000 12.875.000,000 500.000.000,000
55 O 29-01-2047 12.875.000,000 12.875.000,000 500.000.000,000
56 O 29-07-2047 12.875.000,000 12.875.000,000 500.000.000,000
s O 29-01-2048 12.875.000,000 12.875.000,000 500.000.000,000
58 O 29-07-2048 12.875.000,000 12.875.000,000 500.000.000,000
s9 O 29-01-2049 12.875.000,000 12.875.000,000 500.000.000,000
60 O 29-07-2049 12.875.000,000 12.875.000,000 500.000.000,000.
61 1 29-01-2050 12.875.000,000 500.000.000,000 512.875.000,000 –
3.5.
3.5.1.
3.6.
3.6.1.
Garantías:
Sí No
Tipo y montos de las garantías: -.-
Amortización extraordinaria:
Procedimientos y fechas
Los bonos podrán ser rescatados, en todo o en parte, en cualquier
momento, a un precio de rescate igual al mayor de: (i) el 100% del
monto del capital de los bonos a ser rescatados, y (ii) la suma de los
valores presentes de los Restantes Pagos Programados de capital e
intereses de los bonos a ser rescatados (excluyendo el interés
devengado en la fecha de rescate respectiva) descontado a la fecha
de rescate en una base semestral (asumiendo un año de 360 días de
12 meses de 30 días) a la Tasa del Tesoro más 40 puntos base para
la Serie a 10 años, y la Tasa del Tesoro más 45 puntos base para la
Serie a 30 años; más, en el caso de las sumas señaladas en los
literales (i) y (ii) precedentes, el interés devengado y no pagado del
monto de capital de los bonos objeto del rescate a la fecha del mismo.
Además, los bonos podrán ser rescatados, en todo o en parte, en
cualquier momento, a contar de los tres meses anteriores al
vencimiento establecido para la Serie a 10 años y seis meses
anteriores al vencimiento establecido para la Serie a 30 años, a un
precio de rescate igual al 100% del monto del capital de los bonos a
ser rescatados, más los intereses devengados y no pagados del
monto de capital de los bonos a ser rescatados a la fecha del rescate.
Para tal efecto, deberá dar aviso a los tenedores de bonos, con no
menos de 30 días ni más de 60 días a la fecha en que se desee
efectuar el rescate.
Los bonos referidos precedentemente también podrán ser rescatados
anticipadamente, en todo, pero no en parte, dando aviso a los
tenedores de bonos con no menos de 30 ni más de 90 días de
anticipación a la fecha del rescate, en caso de que (i) la Compañía
certifique que está o quedará obligada a pagar Sumas Adicionales o
Additional Amounts (como dicho término se define en el Offering
Memorandum) en exceso al Minimum Withholding Level del 4%, y (ii)
que dicha obligación no pueda ser evitada por la Compañía, habiendo
tomado todas las medidas razonables disponibles para la Compañía.
40 OFERTA: Pública Privada
Xx
5.0. PAÍS DE COLOCACIÓN
5.1 Nombre: Estados Unidos de América, en lo que respecta a los bonos
de la Regulación 144A, e internacionalmente en cuanto a los de la
Regulación S.-
5.2. Normas para obtener autorización de transar: Actualmente, las normas
establecidas en la Regulación 144A de la Ley de Valores de los
Estados Unidos de América (“United States Securities Act”), y la
Regulación S, de la misma Ley de Valores.
6.0. INFORMACIÓN QUE PROPORCIONARÁ:
Estas materias serán informadas a ustedes, una vez suscrito el contrato de
Indenture, con The Bank of New York Mellon, el cual será el “Trustee”.
7.0. CONTRATO DE EMISIÓN
7.1. Características generales
a) J.P. Morgan Securities LLC y Scotia Capital (USA) Inc., son los
representantes de los compradores iniciales de los bonos, en tanto
que los compradores iniciales y “Joint Bookrunners” serán los bancos
J.P. Morgan Securities LLC, Scotia Capital (USA) Inc., Santander
Investment Securities Inc., MUFG Securities Americas Inc. y SMBC
Nikko Securities America, Inc.. J.P. Morgan será también agente
Lud:
8.0.
estructurador del bono sustentable (Sustainability Bond Structuring
Agent);
b) El desembolso del capital por parte de los compradores iniciales y
“Joint Bookrunners”, se efectuará el día 29 de Octubre de 2019;
c) La Compañía pagará una comisión de venta a los compradores
iniciales y “Joint Bookrunners”, calculada sobre el monto de la
colocación;
d) La Compañía deberá efectuar todos los pagos de capital, intereses
o premios, si es que hubiera, respecto de los Bonos, libres de
cualquier impuesto presente o futuro cobrado o retenido por la
República de Chile o cualquier subdivisión política de la misma. En
caso de que la ley requiera que la Compañía efectúe retención o
deducción en cualquier pago que deba efectuar de capital, intereses o
premios, si es que hubiera, respecto o en relación a los Bonos, la
Compañía deberá pagar a los tenedores de los bonos aquellas Sumas
Adicionales de manera de asegurar que los montos que reciban los
tenedores de los bonos luego de dichas deducciones o retenciones
sea equivalente al monto que ellos habrían recibido de no mediar las
mencionadas deducciones o retenciones.
Derechos y obligaciones de los tenedores de Bonos
a) Los tenedores pueden transferir los Bonos, en la forma descrita en
el Offering Memorandum.
b) Aquellos derechos y obligaciones a ser establecidos en el
Indenture.
OTROS ANTECEDENTES IMPORTANTES
a) Eventos de incumplimiento: Se han acordado los siguientes eventos
de incumplimiento.
a.1) Si la Compañía incurre en cualquier incumplimiento en el pago del
capital adeudado respecto de los Bonos, ya sea a la fecha de su
vencimiento, al momento de su rescate u otro;
a.2) Cualquier incumplimiento por parte de la Compañía en el pago de
los intereses adeudados (incluyendo Sumas Adicionales adeudadas)
respecto de los Bonos, en caso de que dicho incumplimiento no sea
remediado en un plazo de 30 días;
a.3) El incumplimiento de cualquier compromiso u obligación asumidos
por la Compañía en los bonos, no incluido expresamente en las letras
a.1) o a.2) anteriores, y la continuación de dicho incumplimiento por
más de 60 días, contados desde la notificación por escrito en ese
sentido que hiciere el Trustee, o tenedores de bonos que representen,
a lo menos, un 25% del capital adeudado por los bonos a esa fecha
pendientes;
a.4) El incumplimiento en el pago del capital o intereses de las Deudas
(según dicho término se define en el Indenture) de la Compañía en un
monto de capital que exceda al mayor de (a) US$ 200.000.000 y (b)
1,5% de los Activos Consolidados de la Compañía al cierre del
trimestre más reciente, cuando cualesquiera de dichas Deudas sean
debidas y pagaderas, si dicho incumplimiento continuara por más del
período de gracia aplicable, en caso de existir alguno, y como
resultado de ello, todas las Deudas hubieran sido declaradas debidas
y pagaderas; o
a.5) Ciertas causales de liquidación o insolvencia con respecto a la
Compañía (como dicho término se define en el Indenture).
b) Obligaciones de la Compañía:
b.1) La Compañía se compromete a que ni ésta ni sus Filiales (como
dicho término se define en el Offering Memorandum) emitan, asuman
o garanticen ninguna Deuda, si dicha Deuda es garantizada por una
Propiedad Específica (como dicho término se define en el Offering
Memorandum), a menos que, conjuntamente con la emisión, asunción
O garantía de la misma Deuda, los Bonos se encuentren equitativa y
proporcionalmente garantizados. Se exceptúan los casos y los
porcentajes que se señalan en el Offering Memorandum.
b.2) En el Offering Memorandum se establecen ciertas restricciones
en cuanto a fusiones, consolidaciones o enajenación de la totalidad de
los activos de la Compañía, y además limitaciones a transacciones de
“Sale and Leaseback”.
c) Ley aplicable y jurisdicción: La ley aplicable es la ley del Estado de
Nueva York. Se acordó someterse a la competencia no exclusiva, de
los tribunales estatales de Nueva York o de los tribunales federales
situados en Manhattan, Nueva York, Estados Unidos de América.
d) Designación de un Agente de Proceso en Nueva York para los
efectos de las notificaciones: La Compañía ha designado a Cogency
Global Inc.como su agente de proceso (process agent) en Nueva York
para los efectos de las demandas judiciales que puedan ser
entabladas en su contra.
9.0. DECLARACIÓN DE RESPONSABILIDAD
Nombre Cargo Cl. Firma
vá
Matías Domeyko C. Vicepresidente Ejecutivo 5.868.254-3 Y
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=d5422f4a31f287032ad401cdf1e3752dVFdwQmVFOVVSWGROUkVVMFQxUmpkMDlCUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682376108
