AA E EA E SERÍA 0 ASA
arauco
HECHO ESENCIAL
Celulosa Arauco y Constitución S.A.
Inscripción en el Registro de Valores N* 42
Santiago, 26 de Octubre de 2017
Señor
Carlos Pavez Tolosa
Superintendente
Superintendencia de Valores y Seguros
Avda. Libertador Bernardo O’Higgins 1449
PRESENTE
De mi consideración:
El suscrito, en representación de la sociedad anónima denominada Celulosa Arauco y
Constitución S.A., en adelante la “Compañía” o “Arauco”, ambos con domicilio en la Región
Metropolitana, Avenida El Golf N* 150, piso 14, comuna de Las Condes, sociedad inscrita en el
Registro de Valores con el N* 42, RUT N* 93.458.000-1, y estando debidamente facultado,
comunica a usted la siguiente información esencial respecto de la Compañía, sus negocios, sus
valores de oferta pública o de la oferta de ellos, en virtud de lo dispuesto en el artículo 9% e
inciso 2* del artículo 10%, ambos de la Ley N* 18.045, y en la Norma de Carácter General N* 30,
de esa Superintendencia:
En el día de hoy, Celulosa Arauco y Constitución S.A. ha procedido a fijar el precio y
condiciones de dos series de bonos que se emitirán en los Estados Unidos de América el día 2
a
AA AS PO A A
arauco
de noviembre de 2017, una serie con vencimiento al 2 de noviembre de 2027 (la Serie a 10
años), y la otra con vencimiento al 2 de noviembre de 2047 (la Serie a 30 años).
El monto de la emisión para la Serie a 10 años es de US$500.000.000, en tanto que para la Serie
a 30 años es de US$400.000.000, con lo que el monto total de la colocación es de
US$900.000.000. La tasa de interés es de 3,875% anual para la Serie a 10 años, en tanto que
para la Serie a 30 años es de 5,500% anual. El capital será pagado a las respectivas fechas de
vencimiento para los bonos de las Series a 10 y 30 años, antes mencionadas, en tanto que el
interés será pagado en forma semestral.
Los fondos resultantes de la emisión serán destinados a lo siguiente:
1.- La recompra de parte de los bonos emitidos por la Compañía en los Estados Unidos de
América que se pasan a indicar: (i) bonos registrados en la Securities and Exchange Commission
de los Estados Unidos de América (la “SEC”), y que fueran emitidos por Arauco por un total
de US$500 millones a una tasa de 7,250% con vencimiento en el año 2019, (ii) bonos registrados
en la SEC y que fueran emitidos por Arauco por un total de US$400 millones a una tasa de
5,000% con vencimiento en el año 2021, y (iii) bonos registrados en la SEC y que fueran
emitidos por Arauco por un total de US$500 millones a una tasa de 4,750% con vencimiento en
el año 2022.
2.- Los fondos restantes se destinarán a otros fines corporativos.
En cumplimiento a lo establecido en la Circular 1072, de 14 de Mayo de 1992, de la
Superintendencia de Valores y Seguros, acompañamos “Formulario Hecho Esencial
Colocación de Bonos en el Extranjero”.
La copia de los contratos que regirán la colocación, como igualmente las leyes y reglamentos
de los Estados Unidos de América que regulen la materia, serán enviados a Uds. tan pronto se
encuentren disponibles.
Estimamos que las informaciones contenidas en la presente deberían tener positivos efectos
económicos para la Compañía en el futuro, si bien aún no son cuantificables.
a
ARO A A
Sin otro particular, saluda atentamente a usted,
CELULOS UCO Y CONSTITUCIÓN S.A.
Matías Domeyko Cassel
Vicepresidente Ejecutivo
c.c. – Bolsa de Comercio de Santiago
La Bolsa N* 64,
Santiago.
– Bolsa Electrónica de Chile
Huérfanos 770, piso 14-
Santiago
– Bolsa de Valores de Valparaíso
Casilla 218-V-
Valparaíso
– Representante de Tenedores de Bonos (Banco Santander),
Bandera 140, Santiago
arauco
1.00
1.4.
1.2.
1,3,
1.4.
1.5.
1.6.
Wusfio
2.0.
FORMULARIO HECHO ESENCIAL
COLOCACIÓN DE BONOS EN EL EXTRANJERO
IDENTIFICACIÓN DEL EMISOR
Razón social: CELULOSA ARAUCO Y CONSTITUCIÓN S.A. (la
“Compañía”).
Nombre fantasía: -.-
R.U.T.: 93.458.000-1
NS inscripción
Reg. Valores: 042, del 14-Junio-1982
Dirección: Avenida El Golf 150, Piso 14, Comuna de Las Condes,
Santiago.
Teléfono: 22461-7200
Actividades y negocios:
Fabricar celulosa, papel y derivados, subproductos y productos afines;
administrar, manejar y explotar predios forestales o de aptitud forestal
al igual que aserraderos e industrias similares; enajenar, exportar y en
general comerciar los referidos productos, especialmente madera,
celulosa y papel.
ESTA COMUNICACIÓN SE HACE EN VIRTUD DE LO
ESTABLECIDO EN EL ARTICULO 9% E INCISO SEGUNDO DEL
ARTICULO 10” DE LA LEY N* 18.045, Y SE TRATA DE UN HECHO
ESENCIAL RESPECTO DE LA SOCIEDAD, SUS NEGOCIOS, SUS
VALORES DE OFERTA PUBLICA Y/O DE LA OFERTA DE ELLOS,
SEGÚN CORRESPONDA.
3.0.
3.1.
3.2.
3.3.
3.4.
3.4.1.
3.4.2.
3.4.3.
3.4.4.
3.4.5.
CARACTERÍSTICAS EMISIÓN
Moneda de denominación: Dólares de los Estados Unidos de América
(US$).
Monto total emisión: US$900.000.000.
Portador / a la orden: Nominativos a nombre de Cede € Co., como
nominado de The Depository Trust Company (DTC), lo cual no impide
su transferibilidad a inversionistas institucionales calificados, de
conformidad a lo dispuesto en la Regulación 144A de la Ley de
Valores de los Estados Unidos de América (“United States Securities
Act”), o a inversionistas fuera de los Estados Unidos, de acuerdo con
la Regulación S, de la misma Ley de Valores.
Posteriormente, se procederá a la sustitución o intercambio de dichos
valores, por valores sustitutos o “exchange securities”, registrados
ante la Securities and Exchange Commission de los Estados Unidos
de América o “SEC”.
Series: Dos, una con vencimiento al 2 de noviembre de 2027 (la “Serie
a 10 años”) y la otra con vencimiento al 2 de noviembre de 2047 (la
“Serie a 30 años”).
Monto de las series: US$ 500.000.000, para la Serie a 10 años y
US$400.000.000, para la Serie a 30 años.
N? de bonos: Tanto para la Serie a 10 años, como para la Serie a 30
años, un Bono Global para la Regla 144 A y un Bono Global para la
Regulación S, o los “Bonos Globales” (como dichos términos se
definen en el documento de emisión u “Offering Memorandum”).
Valor nominal bono: US$500.000.000 para la Serie a 10 años, y
US$400.000.000 para la Serie a 30 años.
Tipo Reajuste: -.-
Tasa de interés: 3,875% anual para la Serie a 10 años, y 5,500% para
la Serie a 30 años.
3.4.6. Fecha de emisión: Tanto para la Serie a 10 años como para la Serie a
30 años, 2 de noviembre de 2017.
3.4.7. Tabla de desarrollo:
Serie a 10 años:
N’ cuota N’ cuota Fecha Intereses Amortización Total Saldo
Interés Amortización Cuota Capital
1 o 02-05-2018 9 687 500,000 , 9.687. 500,000 500.000.000,000
2 o 02-11-2018 9.687.500,000 – 9.687 500,000 500.000 000,000
3 o 02-05-2019 9.687.500,000 – 9 687 500,000 500.000.000,000
4 0 02-11-2019 9.687.500,000 – 9.687.500,000 500.000. 000,000
5 0 02-05-2020 9.687 500,000 – 9.687.500,000 500.000 000,000
6 0 02-11-2020 9.687 500,000 – 9 687 500,000 500.000. 000,000
7 0 02-05-2021 9.687 500,000 . 9.687.500,000 500.000.000,000
8 o 02-11-2021 9.687. 500,000 – 9.687.500,000 500.000.000,000
9 0 02-05-2022 9.687 500,000 – 9.687 500,000 500.000.000,000
10 0 02-11-2022 9,687 500,000 + 9.687.500,000 500.000.000,000
11 0 02-05-2023 9.687. 500,000 – 9 687 500,000 500.000 000,000
12 0 02-11-2023 9.687 500,000 z 9 687. 500,000 500.000 000,000
13 0 02-05-2024 9.687.500,000 s 9.687.500,000 500.000.000,000
14 o 02-11-2024 9.687 500,000 – 9.687 500,000 500.000.000,000
15 o 02-05-2025 9.687. 500.000 . 9.687.500,000 500.000.000,000
16 0 02-11-2025 9.687 500,000 . 9.687 500,000 500.000.000,000
17 0 02-05-2026 9.687.500,000 – 9.687 500,000 500.000.000,000
18 0 02-11-2026 9.687 500,000 + 9.687.500,000 500. 000.000,000
19 [1] 02-05-2027 9.687 500,000 – 9.687 500,000 500.000.000,000
20 1 02-11-2027 9.687 500,000 500.000.000,000 509.687 500,000 +
Serie a 30 años:
N’ cuota
N” cuota Fecha Intereses Amortización Total Saldo
Interés Amortización Cuota Capital
1 o 02-05-2018 11 000 000.000 11.000. 000,000 400.000.000, 000
2 o 02-11-2018 11.000.000,000 11.000.000,000 400.000 .000,000
3 o 02-05-2019 11.000. 000,000 11.000.000,000 400.000 000,000
4 o 02-11-2019 11 000 000,000 11 000.000,000 400.000 000,000
5 o 02-05-2020 11.000 000,000 11.000.000,000 400.000.000,000
6 o 02-11-2020 11.000.000,000 11,000.000,000 400 000.000,000
7 o 02-05-2021 11.000.000,000 11,000.000,000 400.000.000,000
8 o 02-11-2021 11.000.000,000 11.000.000,000 400.000.000.000
9 0 02-05-2022 11 000.000,000 11.000.000,000 400.000 000,000
10 o 02-11-2022 11 000.000,000 – 11.000.000,000 400.000 000,000
11 o 02-05-2023 11.000.000,000 11.000.000,000 400.000.000.000
12 o 02-11-2023 11.000 000,000 11.000.000,000 400.000.000,000
13 o 02-05-2024 11 000.000.000 11.000.000,000 400.000 000,000
14 o 02-11-2024 11 000.000.000 11.000.000,000 400.000 000,000
15 o 02-05-2025 11.000. 000,000 11.000.000,000 400.000 000,000
16 o 02-11-2025 11 000.000.000 11.000.000,000 400.000.000,000
17 o 02-05-2026 11.000.000,000 11.000.000,000 400.000 000,000
18 o 02-11-2026 11 000.000,000 11,000.000,000 400.000.000,000
19 o 02-05-2027 11 000.000.000 – 11.000.000,000 400.000.000, 000
20 o 02-11-2027 11.000.000,000 11.000.000,000 400.000.000.000
21 o 02-05-2028 11.000. 000.000 11.000.000,000 400.000.000,000
22 o 02-11-2028 11 000.000.000 – 11.000 000,000 400.000.000,000
23 o 02-05-2029 11.000.000,000 11.000.000,000 400.000.000.000
24 o 02-11-2029 11.000 000.000 11.000.000,000 400.000.000,000
25 o 02-05-2030 11 000.000.000 – 11.000.000,000 400.000.000.000
26 o 02-11-2030 11.000. 000.000 11.000.000,000 400.000.000, 000
27 o 02-05-2031 11 000.000.000 11.000.000,000 400.000.000, 000
28 o 02-11-2031 11 000.000.000 – 11.000.000,000 400.000.000.000
29 o 02-05-2032 11.000 000,000 11.000.000,000 400.000.000,000
30 o 02-11-2032 11.000 000,000 – 11,000.000,000 400.000.000,000
31 o 02-05-2033 11.000 000.000 a 11.000.000,000 400.000.000.000
32 0 02-11-2033 11.000.000,000 11 000.000,000 400.000.000,000
33 o 02-05-2034 11.000 000.000 11.000.000,000 400.000.000,000
34 o 02-11-2034 11.000.000,000 11. 000.000,000 400.000.000,000
35 o 02-05-2035 11.000.000,000 11.000.000,000 400.000.000,000
36 (Y 02-11-2035 11.000 000.000 – 11.000.000,000 400.000.000,000
37 o 02-05-2036 11.000. 000,000 – 11.000 000,000 400.000.000,000
38 o 02-11-2036 11.000.000.000 – 11,000 000.000 400.000.000,000
39 o 02-05-2037 11.000 000,000 11.000.000,000 400.000.000,000
40 o 02-11-2037 11.000 000,000 11.000 000,000 400.000.000,000
41 o 02-05-2038 11.000.000,000 11.000 000,000 400.000.000,000
42 [Y 02-11-2038 11.000.000,000 11.000.000,000 400.000. 000,000
43 0 02-05-2039 11,000 000,000 11.000 000.000 400.000.000,000
44 o 02-11-2039 11.000.000,000 = 11 000 000,000 400 000 000,000
45 o 02-05-2040 11.000.000,000 11 000.000.000 400. 000.000,000
46 o 02-11-2040 11.000 000,000 – 11 000 000.000 400.000 000,000
47 0 02-05-2041 11 000.000,000 – 11.000.000,000 400. 000. 000,000
48 o 02-11-2041 11 000 000,000 11 000.000.000 400.000. 000,000
49 o 02-05-2042 11.000.000,000 – 11 000 000,000 400.000. 000,000
50 o 02-11-2042 11.000 000,000 11.000 000.000 400 000. 000,000
51 0 02-05-2043 11.000 000,000 11.000.000.000 400 000. 000,000
52 o 02-11-2043 11.000.000,000 11.000 000,000 400 000 000,000
53 Y 02-05-2044 11.000.000,000 11.000 000,000 400 000 000,000
54 0 02-11-2044 11.000.000,000 – 11.000.000,000 400 000 000,000
55 o 02-05-2045 11.000 000,000 – 11.000 000,000 400.000 000,000
56 0 02-11-2045 11.000. 000,000 – 11.000 000,000 400.000.000, 000
57 o 02-05-2046 11 000 000,000 . 11.000.000,000 400 000 000,000
58 o 02-11-2046 11.000. 000,000 11.000. 000,000 400 000 000,000
59 o 02-05-2047 11 000.000.000 – 11 000.000,000 400 000 000.000
60 1 02-11-2047 11.000 000,000 400.000 000.000 411.000 000,000 –
3.5.
3.5.1.
3.6.
360.1,
Garantías:
Si No
Tipo y montos de las garantías: -.-
Amortización extraordinaria:
Procedimientos y fechas
Los bonos podrán ser rescatados, en todo o en parte, en cualquier
momento, a un precio de rescate igual al mayor de: (i) el 100% del
monto del capital de los bonos a ser rescatados, y (ii) la suma de los
valores presentes de los Restantes Pagos Programados de capital e
intereses de los bonos a ser rescatados (excluyendo el interés
devengado en la fecha de rescate respectiva) descontado a la fecha
de rescate en una base semestral (asumiendo un año de 360 días de
12 meses de 30 días) a la Tasa del Tesoro más 25 puntos base para
la Serie a 10 años y la Tasa del Tesoro más 40 puntos base para la
Serie a 30 años; más, en el caso de las sumas señaladas en los
literales (i) y (ii), el interés devengado y no pagado del monto de
capital de los bonos objeto del rescate a la fecha del mismo. Además,
los bonos podrán ser rescatados, en todo o en parte, en cualquier
momento, a contar de los 3 meses anteriores al vencimiento
establecido para la Serie a 10 años y 6 meses anteriores al
vencimiento establecido para la Serie a 30 años, a un precio de
rescate igual al 100% del monto del capital de los bonos a ser
rescatados, más los intereses devengados y no pagados del monto de
capital de los bonos a ser rescatados a la fecha del rescate.
Para tal efecto, deberá dar aviso a los tenedores de bonos, con no
menos de 30 días ni más de 60 días a la fecha en que se desee
efectuar el rescate.
Los bonos referidos precedentemente también podrán ser rescatados
anticipadamente, en todo, pero no en parte, dando aviso a los
tenedores de bonos con no menos de 30 ni más de 90 días de
4.0
5.0
ost
5:2,
6.0.
anticipación a la fecha del rescate, en caso de que (i) la Compañía
certifique que está o quedará obligada a pagar Sumas Adicionales
(como dicho término se define en el Offering Memorandum) por
concepto de impuestos chilenos aplicables a los intereses de los
Bonos, y (ii) que dicha obligación no pueda ser evitada por la
Compañía, habiendo tomado todas las medidas razonables
disponibles para la Compañía.
OFERTA: Pública Privada
Xx
La Compañía se ha obligado a, posteriormente, proceder a la
sustitución o intercambio de los bonos emitidos, por valores sustitutos
o “exchange securities”, registrados ante la SEC, al cabo de cuyo
proceso la oferta pasará a ser pública.
PAÍS DE COLOCACIÓN
Nombre: Estados Unidos de América.-
Normas para obtener autorización de transar: Actualmente, las normas
establecidas en la Regulación 144A de la Ley de Valores de los
Estados Unidos de América (“United States Securities Act”), y la
Regulación S, de la misma Ley de Valores. Una vez intercambiados
los bonos por valores registrados, serán aplicables a los Bonos las
normas de las siguientes leyes y reglamentos de los Estados Unidos:
The Securities Act de 1933, The Securities Exchange Act de 1934 y
The Trust Indenture Act de 1939.
INFORMACIÓN QUE PROPORCIONARÁ:
Estas materias serán informadas a ustedes, una vez suscrito el contrato de
Indenture, con The Bank of New York Mellon, el cual será el “Trustee”.
7.0.
7,1.
CONTRATO DE EMISIÓN
Características generales
7.2.
8.0.
a) J.P. Morgan Securities LLC y Merrill Lynch, Pierce, Fenner 8 Smith
Incorporated, son los representantes de los compradores iniciales de
los bonos, en tanto que los compradores iniciales y “Joint
Bookrunners” serán los bancos J.P. Morgan Securities LLC y Merrill
Lynch, Pierce, Fenner 8 Smith Incorporated, Santander Investment
Securities Inc. y Scotia Capital (USA) Inc.;
b) El desembolso del capital por parte de los compradores iniciales y
“Joint Bookrunners”, se efectuará el día 2 de noviembre de 2017;
c) La Compañía pagará una comisión de venta a los compradores
iniciales y “Joint Bookrunners”, calculada sobre el monto de la
colocación;
d) La Compañía deberá efectuar todos los pagos de capital, intereses
o premios, si es que hubiera, respecto de los Bonos, libres de
cualquier impuesto presente o futuro cobrado o retenido por la
República de Chile o cualquier subdivisión política de la misma. En
caso de que la ley requiera que la Compañía efectúe retención o
deducción en cualquier pago que deba efectuar de capital, intereses o
premios, si es que hubiera, respecto en relación a los Bonos, la
Compañía deberá pagar a los tenedores de los bonos aquellas Sumas
Adicionales de manera de asegurar que los montos que reciban los
tenedores de los bonos luego de dichas deducciones o retenciones
sea equivalente al monto que ellos habrían recibido de no mediar las
mencionadas deducciones o retenciones.
Derechos y obligaciones de los tenedores de Bonos
a) Los tenedores pueden transferir los Bonos, en la forma descrita en
el Offering Memorandum.
b) Aquellos derechos y obligaciones a ser establecidos en el
Indenture.
OTROS ANTECEDENTES IMPORTANTES
a) Eventos de incumplimiento: Se han acordado los siguientes eventos
de incumplimiento.
a.1) Si la Compañía incurre en cualquier incumplimiento en el pago del
capital adeudado respecto de los Bonos, ya sea a la fecha de su
vencimiento, al momento de su rescate u otro;
a.2) Cualquier incumplimiento por parte de la Compañía en el pago de
los intereses adeudados (incluyendo Sumas Adicionales adeudadas)
respecto de los Bonos, en caso de que dicho incumplimiento no sea
remediado en un plazo de 30 días;
a.3) El incumplimiento de cualquier compromiso u obligación asumidos
por la Compañía en los bonos, no incluido expresamente en las letras
a) o b) anteriores, y la continuación de dicho incumplimiento por más
de 60 días, contados desde la notificación por escrito en ese sentido
que hiciere el Trustee, o tenedores de bonos que representen, a lo
menos, un 25% del capital adeudado por los bonos a esa fecha
pendientes;
a.4) El incumplimiento en el pago del capital o intereses de las Deudas
(según dicho término se define en el Indenture) de la Compañía en un
monto de capital que exceda los US$ 100.000.000 o su equivalente en
otras monedas, cuando dicha Deuda sea debida, si dicho
incumplimiento continuara por más del período de gracia aplicable, en
caso de existir alguno, y como resultado de ello, todas las Deudas
hubieran sido declaradas debidas y pagaderas; o
a.5) Ciertas causales de liquidación o insolvencia con respecto a la
Compañía o a una Filial Significativa (como dicho término se define en
el Indenture).
9.0.
b) Obligaciones de la Compañía:
b.1) La Compañía se compromete a que ni ésta ni sus Filiales (como
dicho término se define en el Offering Memorandum) emitan, asuman
o garanticen ninguna Deuda, si dicha Deuda es garantizada por una
Propiedad Especifica (como dicho término se define en el Offering
Memorandum), a menos que, conjuntamente con la emisión, asunción
o garantía de la misma Deuda, los Bonos se encuentren equitativa y
proporcionalmente garantizados. Se exceptúan los casos y los
porcentajes que se señalan en el Offering Memorandum.
b.2) En el Offering Memorandum se establecen ciertas restricciones
en cuanto a fusiones, consolidaciones o enajenación de la totalidad de
los activos de la Compañía, y además limitaciones a transacciones de
“Sale and Leaseback”.
Cc) Ley aplicable y jurisdicción: La ley aplicable es la ley del Estado de
Nueva York. Se acordó someterse a la competencia no exclusiva, de
los tribunales estatales de Nueva York o de los tribunales federales
situados en Manhattan, Nueva York, Estados Unidos de América.
d) Designación de un Agente de Proceso en Nueva York para los
efectos de las notificaciones: La Compañía ha designado a Cogency
Global Inc.como su agente de proceso (process agent) en Nueva York
para los efectos de las demandas judiciales que puedan ser
entabladas en su contra.
DECLARACIÓN DE RESPONSABILIDAD
Nombre Cargo Cc. Firma
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Matías Domeyko C. Vicepresidente Ejecutivo 5.868.254-3 (
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