E arnuco
HECHO ESENCIAL
Celulosa Arauco y Constitución S.A.
Inscripción en el Registro de Valores N* 42
Santiago, 30 de Noviembre de 2015
Señor
Carlos Pavez Tolosa
Superintendente
Superintendencia de Valores y Seguros
Avda. Libertador Bernardo O’Higgins 1449
PRESENTE
De mi consideración:
El suscrito, en representación de la sociedad anónima denominada Celulosa Arauco y
Constitución S.A., en adelante la “Compañía” o “Arauco”, ambos con domicilio en la
Región Metropolitana, Avenida El Golf N* 150, piso 14, comuna de Las Condes, sociedad
inscrita en el Registro de Valores con el N* 42, RUT N* 93.458.000-1, y estando
debidamente facultado, comunica a usted la siguiente información esencial respecto de la
sociedad y sus negocios, en virtud de lo dispuesto en el artículo 9” e inciso 2* del artículo
10% ambos de la Ley N* 18.045, y en la Norma de Carácter General N* 30 de esa
Superintendencia:
En el día de hoy, Arauco, a través de su filial Inversiones Arauco Internacional Limitada,
ha suscrito con Sonae Industria (“Sonae”) un Contrato de Suscripción de Acciones por el
que se acuerda la suscripción de un porcentaje ascendente al 50% de las acciones de una
filial española de Sonae, actualmente denominada Tafisa, que pasaría a denominarse
“Sonae Arauco”. El porcentaje restante seguirá siendo controlado por Sonae, sociedad con
la cual se celebraría un Pacto de Accionistas.
El señalado Contrato de Suscripción de Acciones se encuentra sujeto al cumplimiento de
las condiciones precedentes que en él se contemplan, entre las cuales se encuentran las
aprobaciones de las autoridades de libre competencia correspondientes, la
reestructuración de la deuda total de las sociedades que quedarán bajo el control de la
futura Sonae Arauco (la que dejaría a ésta con una deuda total de aproximadamente €220
a 230 millones – doscientos veinte a doscientos treinta millones de Euros), la
reestructuración societaria que incorpore al grupo de la futura Sonae Arauco compañías
que son de interés de Arauco y que están actualmente bajo el control de Sonae, y traspasar
a Sonae algunas sociedades que hoy están bajo el control de Tafisa, y que no son de interés
del joint venture.
6 arauco.
Se espera que la operación se cierre durante el primer semestre del próximo año, una vez
cumplidas las condiciones precedentes descritas.
El precio acordado para la suscripción del 50% de las acciones de la futura Sonae Arauco
es la suma de €137.500.000 (ciento treinta y siete millones quinientos mil Euros), el que se
pagaría una vez cerrada la operación.
Cuando se materialice la transacción, Sonae Arauco y sus filiales fabricarán y
comercializarán paneles de madera, tanto del tipo OSB, MDF y PB, y madera aserrada, a
través de la operación de 2 plantas de paneles y un aserradero en España; 2 plantas de
paneles y una de resina en Portugal; 4 plantas de paneles en Alemania y 2 en Sudáfrica.
En total, la capacidad de producción de Sonae Arauco, luego de las reestructuraciones
indicadas, sería aproximadamente de 460.000 m3 de OSB, de 1,45 millones de m3 de MDF,
de 2,27 millones de m3 de paneles particulados y 100.000 m3 de madera aserrada.
Arauco estima que esta transacción, una vez materializada, tendrá positivos efectos en los
resultados de la Compañía, sin perjuicio que por el momento estos efectos no son posibles
de cuantificar.
Sin otro particular, saluda atentamente a usted,
CELULOSA ARAUCO Y CONSTITUCION S.A.
Matías Domeyko Cassel
Vicepresidente Ejecutivo
C.C.
– Bolsa de Comercio de Santiago. La Bolsa N* 64, Santiago
– Bolsa Electrónica de Chile. Huérfanos 770, piso 14, Santiago
– Bolsa de Valores de Valparaíso. Casilla 218-V, Valparaíso
– Representante de Tenedores de Bonos (Banco Santander). Bandera 140, Santiago
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=2ffbc4d8d5219b8d4470be1864cd7840VFdwQmVFNVVSWGhOUkVVd1RrUk5lVTFCUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682366909
