€ arauco.
HECHO ESENCIAL
Celulosa Arauco y Constitución S.A.
Inscripción en el Registro de Valores N* 42
Santiago, 15 de Julio de 2014
Señor
Carlos Pavez Tolosa
Superintendente
Superintendencia de Valores y Seguros
Avda. Libertador Bernardo O’Higgins 1449
PRESENTE
De mi consideración:
El suscrito, en representación de la sociedad anónima denominada Celulosa
Arauco y Constitución S.A., en adelante la “Compañía” o “Arauco”, ambos con
domicilio en la Región Metropolitana, Avenida El Golf N* 150, piso 14, comuna de
Las Condes, sociedad inscrita en el Registro de Valores con el N* 42, RUT N*
93.458.000-1, y estando debidamente facultado, comunica a usted la siguiente
información esencial respecto de la Compañía, sus negocios, sus valores de oferta
pública o de la oferta de ellos, en virtud de lo dispuesto en el artículo 9 e inciso 2*
del artículo 10% ambos de la Ley N* 18.045, y en la Norma de Carácter General N*
30, de esa Superintendencia:
En el día de hoy, Celulosa Arauco y Constitución S.A. ha procedido a fijar el precio
y condiciones de los bonos que se emitirán en los Estados Unidos de América el
día 22 de Julio de 2014, por la suma de US$500.000.000. El plazo de los bonos es de
10 años. La tasa de interés es de 4,5% anual. El capital será pagado a la fecha de
vencimiento de los bonos, fijado para el día 1? de Agosto de 2024, en tanto que el
interés será pagado en forma semestral.
Los fondos resultantes de la emisión, serán destinados al refinanciamiento de
pasivos de la Compañía, y a otros fines corporativos.
En cumplimiento a lo establecido en la Circular 1072, de 14 de Mayo de 1992, de la
Superintendencia de Valores y Seguros, acompañamos “Formulario Hecho
Esencial Colocación de Bonos en el Extranjero”.
La copia de los contratos que regirán la colocación como igualmente las leyes y
reglamentos de los Estados Unidos de América que regulen la materia, serán
enviados a Uds. tan pronto se encuentren disponibles.
Estimamos que las informaciones contenidas en la presente no deberían tener
efectos en los resultados de la Compañía.
Sin otro particular, saluda atentamente a usted,
CELULOSA 1 CoNsmrUCION S.A.
Matías Domeyko Cassel
Vicepresidente Ejecútivo
c.c. – Bolsa de Comercio de Santiago
La Bolsa N* 64,
Santiago.
– Bolsa Electrónica de Chile
Huérfanos 770, piso 14-
Santiago
– Bolsa de Valores de Valparaíso
Casilla 218-V-
Valparaíso
– Representante de Tenedores de Bonos (Banco Santander),
Bandera 140, Santiago
1.00
1.1.
1.2.
1.3.
1.4.
1.5.
1.6.
1.7.
2.0.
FORMULARIO HECHO ESENCIAL
COLOCACIÓN DE BONOS EN EL EXTRANJERO
IDENTIFICACIÓN DEL EMISOR
Razón social: CELULOSA ARAUCO Y CONSTITUCIÓN S.A. (la
“Compañía”).
Nombre fantasía: -.-
R.U.T.: 93.458.000-1
N* inscripción
Reg. Valores: 042, del 14-Junio-1982
Dirección: Avenida El Golf 150, Piso 14, Comuna de Las Condes,
Santiago.
Teléfono: 2461-7200
Actividades y negocios:
Fabricar celulosa, papel y derivados, subproductos y productos afines;
administrar, manejar y explotar predios forestales o de aptitud forestal
al igual que aserraderos e industrias similares; enajenar, exportar y en
general comerciar los referidos productos, especialmente madera,
celulosa y papel.
ESTA COMUNICACIÓN SE HACE EN VIRTUD DE LO
ESTABLECIDO EN EL ARTICULO 9% E INCISO SEGUNDO DEL
ARTICULO 10 DE LA LEY 18.045, Y SE TRATA DE UN HECHO
ESENCIAL RESPECTO DE LA SOCIEDAD, SUS NEGOCIOS, SUS
VALORES DE OFERTA PUBLICA Y/O DE LA OFERTA DE ELLOS,
SEGÚN CORRESPONDA.
3.0.
3.1.
3.2.
3.3.
3.4.
3.4.1.
3.4.2.
3.4.3.
3.4.4.
3.4.5.
3.4.6.
CARACTERÍSTICAS EMISIÓN
Moneda de denominación: Dólares de los Estados Unidos de América
(US$).
Monto total emisión: US$500.000.000.
Portador / a la orden: Nominativos a nombre de The Depository Trust
Company (DTC), lo cual no impide su libre transferibilidad a
inversionistas institucionales calificados, de conformidad a lo dispuesto
en la Regulación 144A de la Ley de Valores de los Estados Unidos de
América (“United States Securities Act”), o a inversionistas fuera de los
Estados Unidos, de acuerdo con la Regulación S, de la misma Ley de
Valores.
Posteriormente, se procederá a la sustitución o intercambio de dichos
valores, por valores sustitutos o “exchange securities”, registrados
ante la Securities and Exchange Commission de los Estados Unidos
de América o “SEC”.
Series: Una, con vencimiento al 1? de Agosto de 2024.
Monto de la serie: US$ 500.000.000.
N2 de bonos: Un Bono Global (como dicho término se define en el
documento de emisión u “Offering Memorandum”).
Valor nominal bono: US$500.000.000.
Tipo Reajuste: -.-
Tasa de interés: 4,5% anual.
Fecha de emisión: 22 de Julio de 2014.
3.4.7. Tabla de desarrollo:
N? N? cuota Fecha Intereses Amortización | Total Saldo
cuota Amortización Cuota Capital
Interés
, 1/02/2015 11.812.500 11.812.500 | 500.000.000
2 1/08/2015 11.250.000 11. 250.000 | 500.000.000
Ñ 1/02/2016 11.250.000 11. 250.000 | 500 000.000
4 1/08/2016 11.250.000 11.250.000 | 500.000.000
sl 1/02/2017 11. 250.000 11. 250.000. | 500 000.000
8 1/08/2017 11. 250.000 11.250.000 | 500.000.000
7 1/02/2018 11. 250.000 11. 250.000 | 500 000.000
8 1/08/2018 11. 250.000 11. 250.000. | xx00.000.000
9 1/02/2019 11. 250.000 11. 250.000 | 500 000.000
ll 1/08/2019 11. 250.000 (41.260.000 | es 000000
11 1/02/2020 11. 250.000 111.250.000. | sos. 00.000
12 1/08/2020 11. 250.000 11. 250.000 | 500 000.000
13 1/02/2021 11. 250.000 11. 250.000 | 500 000.000
bi 1/08/2021 11. 250.000 11. 250.000 | 500 000.000
15 1/02/2022 11. 250.000 11. 250.000 | 00 000.000
16 1/08/2022 11. 250.000 11. 250.000 | 200 000.000
d7 1/02/2023 11. 250.000 11. 250.000 | xx00.000.000
ll 1/08/2023 11. 250.000 11. 250.000 | 200 000. 000
19 1/02/2024 11. 250.000 11.250.000 | 500 000.000
20 1 1/08/2024 11.250.000 | 500.000.000 | 511.250.000
3.5.
3.5.1.
3.6.
3.6.1.
Garantías:
Sí No
Tipo y montos de las garantías: -.-
Amortización extraordinaria:
Procedimientos y fechas
Los bonos podrán ser rescatados, en todo o en parte, en cualquier
momento, a un precio de rescate igual al mayor de: (i) el 100% del
monto del capital de los bonos a ser rescatados, y (ii) la suma de los
valores presentes de los Restantes Pagos Programados de capital e
intereses de los bonos a ser rescatados (excluyendo el interés
devengado en la fecha de rescate respectiva) descontado a la fecha
de rescate en una base semestral (asumiendo un año de 360 días de
12 meses de 30 días) a la Tasa del Tesoro más 30 puntos base; más,
en el caso de las sumas señaladas en los literales (i) y (ii), el interés
devengado y no pagado del monto de capital de los bonos objeto del
rescate a la fecha del mismo. Además, los bonos podrán ser
rescatados, en todo o en parte, en cualquier momento, a contar de los
tres meses anteriores al vencimiento establecido para los mismos, a
un precio de rescate igual al 100% del monto del capital de los bonos
a ser rescatados, más los intereses devengados y no pagados del
monto de capital de los bonos a ser rescatados a la fecha del rescate.
Para tal efecto, deberá dar aviso a los tenedores de bonos, con no
menos de 30 días ni más de 60 días a la fecha en que se desee
efectuar el rescate.
Los bonos referidos precedentemente también podrán ser rescatados
anticipadamente, en todo, pero no en parte, dando aviso a los
tenedores de bonos con no menos de 30 ni más de 90 días de
anticipación a la fecha del rescate, en caso de que (i) la Compañía
certifique que está o quedará obligada a pagar Sumas Adicionales
(como dicho término se define en el Offering Memorandum) por
4.0
5.0
5.1
5.2.
6.0.
concepto de impuestos chilenos aplicables a los intereses de los
Bonos, y (ii) que dicha obligación no pueda ser evitada por la
Compañía, habiendo tomado todas las medidas razonables
disponibles para la Compañía.
OFERTA: Pública Privada
Xx
La Compañía se ha obligado a, posteriormente, proceder a la
sustitución o intercambio de los bonos emitidos, por valores sustitutos
o “exchange securities”, registrados ante la Securities and Exchange
Commission de los Estados Unidos de América o “SEC”, al cabo de
cuyo proceso la oferta pasará a ser pública.
PAÍS DE COLOCACIÓN
Nombre: Estados Unidos de América.-
Normas para obtener autorización de transar: Actualmente, las normas
establecidas en la Regulación 144A de la Ley de Valores de los
Estados Unidos de América (“United States Securities Act”), y la
Regulación S, de la misma Ley de Valores. Una vez intercambiados
los bonos por valores registrados, serán aplicables a los Bonos las
normas de las siguientes leyes y reglamentos de los Estados Unidos:
The Securities Act de 1933, The Securities Exchange Act de 1934 y
The Trust Indenture Act de 1939.
INFORMACIÓN QUE PROPORCIONARÁ: Estas materias serán
informadas a ustedes, una vez suscrito el contrato de Indenture, con
The Bank of New York Mellon, el cual será el “Trustee”.
7.0.
7.1.
7.2.
CONTRATO DE EMISIÓN
Características generales
a) J.P. Morgan Securities LLC y Scotia Capital (USA) Inc., son los
representantes de los compradores iniciales de los bonos, en tanto
que los compradores iniciales y “Joint Bookrunners” serán los bancos
J.P. Morgan Securities LLC, Scotia Capital (USA) Inc., Deutsche Bank
Securities Inc. y Santander Investment Securities Inc.;
b) El desembolso del capital por parte de los compradores iniciales y
“Joint Bookrunners”, se efectuará el día 22 de Julio de 2014;
c) La Compañía pagará una comisión de venta a los compradores
iniciales y “Joint Bookrunners”, calculada sobre el monto de la
colocación;
d) La Compañía deberá efectuar todos los pagos respecto de los
Bonos, libres de cualquier impuesto presente o futuro cobrado o
retenido por la República de Chile o cualquier subdivisión política de la
misma. En caso que la ley requiera que la Compañía efectúe retención
o deducción en cualquier pago que deba efectuar en relación a los
Bonos, la Compañía deberá pagar a los tenedores de los bonos
aquellas Sumas Adicionales de manera de asegurar que los montos
que reciban los tenedores de los bonos luego de dichas deducciones o
retenciones sea equivalente al monto que ellos habrían recibido de no
mediar las mencionadas deducciones o retenciones.
Derechos y obligaciones de los tenedores de Bonos
a) Los tenedores pueden transferir los Bonos, en la forma descrita en
el Offering Memorandum.
b) Aquellos derechos y obligaciones a ser establecidos en el
Indenture.
8.0.
OTROS ANTECEDENTES IMPORTANTES
a) Eventos de incumplimiento: Se han acordado los siguientes eventos
de incumplimiento.
a.1) Si la Compañía incurre en cualquier incumplimiento en el pago del
capital adeudado respecto de los Bonos, ya sea a la fecha de su
vencimiento, al momento de su rescate u otro;
a.2) Cualquier incumplimiento por parte de la Compañía en el pago de
los intereses adeudados o Sumas Adicionales adeudadas respecto de
los Bonos, en caso que dicho incumplimiento no sea remediado en un
plazo de 30 días;
a.3) El incumplimiento de cualquiera obligación, término o compromiso
asumido por la Compañía en los bonos, no incluido expresamente en
las letras a) o b) anteriores, y la continuación de dicho incumplimiento
por más de 60 días, contados desde la notificación por escrito en ese
sentido que hiciere el trustee, o tenedores de bonos que representen,
a lo menos, un 25% del capital adeudado por los bonos a esa fecha
pendientes;
a.4) El incumplimiento en el pago del capital o intereses de las Deudas
(según dicho término se define en el Indenture) de la Compañía o de
cualquiera de sus Filiales Significativas (como dicho término se define
en el Indenture) en un monto de capital que exceda los US$
100.000.000 o su equivalente en otras monedas, cuando dicha Deuda
sea debida, si dicho incumplimiento continuara por más del período de
gracia originalmente aplicable, en caso de existir alguno, y como
resultado de ello, todas las Deudas hubieran sido declaradas debidas
y pagaderas; o
a.5) Ciertas causales de quiebra o insolvencia con respecto a la
Compañía o a una Filial Significativa (como dicho término se define en
el Indenture).
9.0.
b) Obligaciones de la Compañía:
b.1) La Compañía se compromete a que ni ésta ni sus Filiales (como
dicho término se define en el Offering Memorandum) emitan, asuman
o garanticen ninguna Deuda, si dicha Deuda es garantizada por una
Propiedad Específica (como dicho término se define en el Offering
Memorandum), a menos que, conjuntamente con la emisión, asunción
o garantía de la misma Deuda, los Bonos se encuentren equitativa y
proporcionalmente garantizados. Se exceptúan los casos y los
porcentajes que se señalan en el Offering Memorandum.
b.2) En el Offering Memorandum, se establecen ciertas restricciones
en cuanto a fusiones, consolidaciones o enajenación de la totalidad de
los activos de la Compañía, y además limitaciones a transacciones de
“Sale and Leaseback’”.
Cc) Ley aplicable y jurisdicción: La ley aplicable es la ley del Estado de
Nueva York. Se acordó someterse a la competencia no exclusiva, de
los tribunales estatales de Nueva York o de los tribunales federales
situados en Manhattan, Nueva York, Estados Unidos de América.
d) Designación de un Agente de Proceso en Nueva York para los
efectos de las notificaciones: La Compañía ha designado a CT
Corporation System como su agente de proceso en Nueva York para
los efectos de las demandas judiciales que puedan ser entabladas en
su contra.
DECLARACIÓN DE RESPONSABILIDAD
Nombre Cargo Cc. Firma
AS o
A
Matías Domeyko C. Vicepresidente Ejecutivo 5.868.254-3 w,
e
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=cd00863d82085b2f653d8db357a4c665VFdwQmVFNUVRVE5OUkVFelRucEZkMDFuUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682366909
