ARAUCO.
HECHO ESENCIAL
Celulosa Arauco y Constitución S.A.
Inscripción en el Registro de Valores N* 42
Santiago, 14 de Septiembre de 2010
Señor
Superintendente de
Valores y Seguros
PRESENTE
De mi consideración:
El suscrito, en su carácter de Gerente de Gestión Corporativa de la sociedad
anónima denominada Celulosa Arauco y Constitución S.A., en adelante la
“Compañía” o “Arauco”, ambos con domicilio en la Región Metropolitana, Avenida
El Golf N* 150, piso 14, Comuna de Las Condes, compañía inscrita en el Registro
de Valores con el N* 42, Rut 93.458.000-1, debidamente facultado por el
Directorio, comunica a usted la siguiente información esencial respecto de la
sociedad y sus negocios en virtud de lo dispuesto en el artículo 9% e inciso 2* del
artículo 10%, ambos de la Ley N*18.045, y en la Norma de Carácter General N* 30,
de esa Superintendencia:
Con esta fecha, Celulosa Arauco y Constitución S.A. ha procedido a fijar el precio
y condiciones de los bonos que se emitirán en los Estados Unidos el 21 de
Septiembre de 2010, por una suma de US$400.000.000. El plazo de los bonos es
de 10 años. La tasa de interés es de 5,0% anual. El capital será pagado a la
fecha de vencimiento de los bonos, fijado para el día 21 de Enero de 2021, en
tanto que el interés será pagado en forma semestral.
Los fondos resultantes de la emisión, serán destinados al refinanciamiento de
pasivos de la Compañía, y a otros fines corporativos.
En cumplimiento a lo establecido en la Circular 1072, de 14 de Mayo de 1992, de
la Superintendencia de Valores y Seguros, acompañamos “Formulario Hecho
Esencial Colocación de Bonos en el Extranjero”.
La copia de los contratos que regirán la colocación como igualmente las leyes y
reglamentos de los Estados Unidos de América que regulen la materia, serán
enviados a Uds. tan pronto se encuentren disponibles.
Sin otro particular, saluda atentamente a usted,
SAI
CELULOSA ARAUCO Y CONSTITUCION S.A.
Jorge Garnham Mezzano
Gerente de Gestión Corporativa
c.c. – Bolsa de Comercio de Santiago
La Bolsa N* 64,
Santiago.
– Bolsa Electrónica de Chile
Huérfanos 770, piso 14-
Santiago
– Bolsa de Valores de Valparaíso
Casilla 218-V-
Valparaiso
– Representante de Tenedores de Bonos (Banco Santander),
Bandera 140, Santiago
G-5129
1.00
1.1.
1.2.
1.3.
1.4,
1.5.
1.6.
1.7.
2.0.
FORMULARIO HECHO ESENCIAL
COLOCACIÓN DE BONOS EN EL EXTRANJERO
IDENTIFICACIÓN DEL EMISOR
Razón social: CELULOSA ARAUCO Y CONSTITUCIÓN S.A. (la
“Compañía”).
Nombre fantasía: -.-
R.U.T.: 93.458.000-1
N’ inscripción
Reg. Valores: 042, del 14-Junio-1982
Dirección: Avenida El Golf 150, Piso 14, Comuna de Las Condes,
Santiago
Teléfono: 461-7200
Actividades y negocios:
Fabricar celulosa, papel y derivados, subproductos y productos afines;
administrar, manejar y explotar predios forestales o de aptitud forestal
al igual que aserraderos e industrias similares; enajenar, exportar y en
general comerciar los referidos productos, especialmente madera,
celulosa y papel.
ESTA COMUNICACIÓN SE HACE EN VIRTUD DE LO
ESTABLECIDO EN EL ARTICULO 9% E INCISO SEGUNDO DEL
ARTICULO 10 DE LA LEY 18.045, Y SE TRATA DE UN HECHO
ESENCIAL RESPECTO DE LA SOCIEDAD, SUS NEGOCIOS, SUS
VALORES DE OFERTA PUBLICA Y/O DE LA OFERTA DE ELLOS,
SEGÚN CORRESPONDA.
3.0.
3.1.
3.2.
3.3.
3.4.
3.4.1.
3.4.2.
3.4.3.
3.4.4.
3.4.5.
3.4.6.
CARACTERÍSTICAS EMISIÓN
Moneda de denominación: Dólares de los Estados Unidos de América
(US$).
Monto total emisión: US$400.000.000.
Portador / a la orden: Nominativos a nombre de The Depository Trust
Company (DTC), lo cual no impide su libre transferibilidad a
inversionistas institucionales calificados, de conformidad a lo dispuesto
en la Regulación 144A de la Ley de Valores de los Estados Unidos de
América (“United States Securities Act”), o a inversionistas fuera de los
Estados Unidos, de acuerdo con la Regulación S, de la misma Ley de
Valores.
Posteriormente, se procederá a la sustitución o intercambio de dichos
valores, por valores sustitutos o “exchange securities”, registrados
ante la Securities and Exchange Commission de los Estados Unidos
de América o “SEC”.
Series: Una, con vencimiento al 21 de Enero de 2021.
Monto de la serie: US$ 400.000.000.
N* de bonos: Un Bono Global (como dicho término se define en el
documento de emisión u “Offering Memorandum”).
Valor nominal bono: US$400.000.000.
Tipo Reajuste: -.-
Tasa de interés: 5.0% anual.
Fecha de emisión: 21 de Septiembre de 2010.
3,4.7. Tabla de desarrollo:
cuota
cuota | Amortización
21.0
21.07.2011
21.01.2012
21.07.2012
21.01.2013
21.07.2013
21.01.2014
21.01.2015
21.07.2020
3.5. Garantías:
Intereses
6.666.667,00
10.000.000,00
1
1 00
1 00
1 00
00
0.
Sí
3.5.1. Tipo y montos de las garantías: -.-
3.6. Amortización extraordinaria:
pá
x0
No
Cuota
6.666.667,00
10. 00
10.000. 00
10. 00
0.000.000,00
0.000.000,00
10.000.000,00
Capital
400.000.000
400.000.000
400.000.000
400.000.000
400.000.000
400.000.000
400.000.000
400.000.000
3.6.1. Procedimientos y fechas
4.0
Los bonos podrán ser rescatados, en todo o en parte, en cualquier
momento, a un precio de rescate igual al mayor de: (i) el 100% del
monto del capital de los bonos a ser rescatados, y (ii) la suma de los
valores presentes de los Restantes Pagos Programados de capital e
intereses de los bonos a ser rescatados (excluyendo el interés
devengado en la fecha de rescate respectiva) descontado a la fecha
de rescate en una base semestral (asumiendo un año de 360 días de
12 meses de 30 días) a la Tasa del Tesoro más 35 puntos base; más,
en el caso de las sumas señaladas en los literales (i) y (ii), el interés
devengado y no pagado del monto de capital de los bonos objeto del
rescate a la fecha del mismo. Para tal efecto, deberá dar aviso a los
tenedores de bonos, con no menos de 30 días ni más de 60 días a la
fecha en que se desee efectuar el rescate.
Los bonos referidos precedentemente también podrán ser rescatados
anticipadamente, en todo, pero no en parte, dando aviso a los
tenedores de bonos con no menos de 30 ni más de 90 días de
anticipación a la fecha del rescate, en caso de que (i) la Compañía
certifique que está o quedará obligada a pagar Sumas Adicionales
(como dicho término se define en el Offering Memorandum) por
concepto de impuestos chilenos aplicables a los intereses de los
Bonos, y (ii) que dicha obligación no pueda ser evitada por la
Compañía, habiendo tomado todas las medidas razonables
disponibles para la Compañía.
OFERTA: Pública Privada
Xx
La Compañía se ha obligado a, posteriormente, proceder a la
sustitución o intercambio de los bonos emitidos, por valores sustitutos
o “exchange securities”, registrados ante la Securities and Exchange
5.0
5.1
5.2.
6.0.
7.0.
7.1.
Commission de los Estados Unidos de América o “SEC”, al cabo de
cuyo proceso la oferta pasará a ser pública.
PAÍS DE COLOCACIÓN
Nombre: Estados Unidos de América.-
Normas para obtener autorización de transar: Actualmente, las normas
establecidas en la Regulación 144A de la Ley de Valores de los
Estados Unidos de América (“United States Securities Act”), y la
Regulación S, de la misma Ley de Valores. Una vez intercambiados
los bonos por valores registrados, serán aplicables a los Bonos las
normas de las siguientes leyes y reglamentos de los Estados Unidos:
The Securities Act de 1933, The Securities Exchange Act de 1934 y
The Trust Indenture Act de 1939.
INFORMACIÓN QUE PROPORCIONARA: Estas materias serán
informadas a ustedes, una vez suscrito el contrato de Indenture, con
The Bank of New York Mellon, el cual será el “Trustee”.
CONTRATO DE EMISIÓN
Características generales
a) J.P. Morgan Securities LLC, es el representante de los
compradores iniciales de los bonos, en tanto que los compradores
iniciales y “Joint Book-running Managers” serán los bancos J.P.
Morgan Securities LLC y Santander Investment Securities Inc.;
b) El desembolso del capital por parte de los compradores iniciales y
“Joint Book-running Managers”, se efectuará el día 21 de Septiembre
de 2010;
c) La Compañía pagará una comisión de venta a los compradores
iniciales y “Joint Book-running Managers”, calculada sobre el monto de
la colocación;
7.2.
8.0.
d) La Compañía deberá efectuar todos los pagos respecto de los
Bonos, libres de cualquier impuesto presente o futuro cobrado o
retenido por la República de Chile o cualquier subdivisión política de la
misma. En caso que la ley requiera que la Compañía efectúe
retención o deducción en cualquier pago que deba efectuar en
relación a los Bonos, la Compañía deberá pagar a los tenedores de
los bonos aquellas Sumas Adicionales de manera de asegurar que los
montos que reciban los tenedores de los bonos luego de dichas
deducciones o retenciones sea equivalente al monto que ellos habrían
recibido de no mediar las mencionadas deducciones o retenciones.
Derechos y obligaciones de los tenedores de Bonos
a) Los tenedores pueden transferir los Bonos, en la forma descrita en
el Offering Memorandum.
b) Aquellos derechos y obligaciones a ser establecidos en el
Indenture.
OTROS ANTECEDENTES IMPORTANTES
a) Eventos de incumplimiento: Se han acordado los siguientes eventos
de incumplimiento.
a.1) Si la Compañía incurre en cualquier incumplimiento en el pago del
capital adeudado respecto de los Bonos, ya sea a la fecha de su
vencimiento, al momento de su rescate u otro;
a.2) Cualquier incumplimiento por parte de la Compañía en el pago de
los intereses adeudados o Sumas Adicionales adeudadas respecto de
los Bonos, en caso que dicho incumplimiento no sea remediado en un
plazo de 30 días;
a.3) El incumplimiento de cualquiera obligación, término o compromiso
asumido por la Compañía o cualquiera de sus filiales en los Bonos o
en el Indenture y la continuación de dicho incumplimiento por más de
60 días, contados desde la notificación por escrito en ese sentido que
hiciere el Trustee, o tenedores de bonos que representen, a lo menos,
un 25% del capital adeudado;
a.4) El incumplimiento en el pago del capital o intereses de las Deudas
(como dicho término se define en el Indenture) de la Compañía o de
cualquiera de sus subsidiarias en un monto de capital que exceda los
US$ 75.000.000, cuando dicha Deuda sea debida o pagadera, si dicho
incumplimiento continuara por más del período de gracia, en caso de
existir alguno, originalmente aplicable a esta Deuda y el plazo del
pago no hubiera sido expresamente extendido y dichas Deudas
hubieran sido objeto de aceleración; o
a.5) Ciertas causales de quiebra o insolvencia con respecto a la
Compañía o a una Filial Significativa (como dicho término se define en
el Indenture).
b) Obligaciones de la Compañía:
b.1) La Compañía se compromete a que ni ésta ni sus Filiales (como
dicho término se define en el Offering Memorandum) emitan, asuman
o garanticen ninguna Deuda, si dicha Deuda es garantizada por una
Propiedad Específica (como dicho término se define en el Offering
Memorandum), a menos que, conjuntamente con la emisión, asunción
o garantía de la misma Deuda, los Bonos se encuentren equitativa y
proporcionalmente garantizados. Se exceptúan los casos y los
porcentajes que se señalan en el Offering Memorandum.
b.2) En el Offering Memorandum, se establecen ciertas restricciones
en cuanto a fusiones, consolidaciones o enajenación de la totalidad de
los activos de la Compañía.
c) Ley aplicable y jurisdicción: La ley aplicable es la ley del Estado de
Nueva York. Se acordó someterse a la competencia no exclusiva, de
los tribunales estatales de Nueva York o de los tribunales federales
situados en Manhattan, Nueva York, Estados Unidos de América.
d) Designación de un Agente de Proceso en Nueva York para los
efectos de las notificaciones: La Compañía ha designado a CT
Corporation System como su agente de proceso en Nueva York para
los efectos de las demandas judiciales que puedan ser entabladas en
su contra.
9.0. DECLARACIÓN DE RESPONSABILIDAD
Nombre Cargo C.l. Firma
Jorge Garnham Mezzano Gerente de Gestión 6.375.136-7 BRIAN
Corporativa
G-5130
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=9921b6f59605dd9c2fa558903401b7baVFdwQmVFMUVRVFZOUkVWNFRtcFJNVTVuUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682366909
