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HECHO ESENCIAL
CELEO REDES OPERACIÓN CHILE S.A.
INSCRIPCIÓN EN EL REGISTRO DE VALORES N” 1144
Santiago, 11 de mayo de 2017
Señor
Carlos Pavez Tolosa
Superintendente de Valores y Seguros
Av. Libertador Bernardo O’Higgins 1449
Presente
De nuestra consideración:
En conformidad a lo dispuesto en en los artículos 9? y
109 de la Ley N*18.045, sobre Mercado de Valores y en la Circular N*1.072 de 14 de mayo
de 1992 de vuestra Superintendencia, el suscrito, debidamente facultado al efecto, informa
en carácter de hecho esencial respecto de Celeo Redes Operación Chile S.A. que con fecha
11 de mayo de 2017, la Sociedad ha colocado en los mercados internacionales bonos por un
monto total de US$379.000.000 (trescientos setenta y nueve millones de Dólares) con
vencimiento el 22 de junio de 2047, a una tasa de interés inicial de 5,200% anual (los
“Bonos US”), al amparo de la Regla 144-A y la Regulación S de la Securities and
Exchange Commission de los Estados Unidos de América, bajo la Ley de Valores
(Securities Act) de 1933, de los Estados Unidos de América. Han actuado como
coordinadores globales Goldman, Sachs $: Co. LLC, J.P. Morgan Securities LLC y BBVA
Securities Inc.
Los fondos provenientes de la colocación de los Bonos
US serán destinados a: (i) al pago y/o prepago, de pasivos de corto o largo plazo de la
Sociedad y/o de sus sociedades filiales Alto Jahuel Transmisora de Energía S.A. (en
adelante “AJTE”) y Charrúa Transmisora de Energía S.A. (en adelante “CHATE”) y de los
costos y gastos asociados a ello; (ii) al financiamiento de las inversiones de la Sociedad y/o
de sus sociedades filiales y de los costos y gastos asociados, como las inversiones
necesarias para la finalización de la construcción del proyecto de su filial CHATE y las
inversiones necesarias para financiar parcialmente el desarrollo y construcción del proyecto
de su filial Diego de Almagro Transmisora de Energía S.A. (en adelante “DATE”; y/o (iii)
el saldo, para otros fines corporativos de la Sociedad, como la dotación de todas las cuentas
de reserva de la misma y la reinversión en futuros proyectos de transmisión eléctrica por
parte de la Sociedad o sus accionistas.
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Los Bonos US estarán caucionados con prendas sobre
acciones de la Sociedad, AJTE y CHATE, sobre activos de los proyectos de AJTE y
CHATE, sobre contratos relevantes y sobre dineros depositados en las cuentas de proyecto.
En conformidad con lo establecido en la Circular N*
988 de la Superintendencia de Valores y Seguros, informamos a usted que en esta etapa no
es posible cuantificar los efectos que tendrá esta operación en los resultados de la Sociedad.
Se adjunta a la presente el formulario previsto en la
referida Circular 1.072.
Sin otro partiewlar, le saluda atentamente,
q Gral
Celeo RedesOféración Chile S.A.
Cc: Bolsa de Comercio de Santiago
Bolsa Electrónica de Chile
Bolsa de Valores de Valparaíso
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FORMULARIO HECHO ESENCIAL
COLOCACIÓN DE BONOS EN EL EXTRANJERO
1.0 IDENTIFICACIÓN DEL EMISOR
1.1 Razón Social: Celeo Redes Operación Chile S.A.
1.2 Nombre Fantasía: N/A
1.3 R.U.T.: 76.187.228-1
1.4 N* Inscripción
Reg. Valores: 1144
1.5 Dirección: Avda. Apoquindo 4501, piso 19, Las Condes, Santiago
1.6 Teléfono: +56 (2) 32024300
1.7 Actividades y negocios: La inversión en toda clase de bienes muebles e inmuebles,
corporales e incorporales, la administración de dichas inversiones y sus frutos; (ii) la prestación
de servicios y asesorías de diversa índole; (iii) el diseño, construcción, ejecución, conservación,
operación, explotación y/o inversión en infraestructura y proyectos de concesión de obras
públicas o privadas; (iv) la participación en licitaciones nacionales o internacionales de obras
públicas llamadas por el Ministerio de Energía o Ministerio de Obras Públicas de la República
de Chile; (v) el estudio, promoción y realización de todos los actos y contratos o negocios
relacionados con infraestructura de generación, distribución o transmisión de energía eléctrica
o servidumbres eléctricas, así como obras públicas y privadas, y obras civiles en general; y (vi)
entre otras.
2.0 ESTA COMUNICACIÓN SE HACE EN VIRTUD DE LO ESTABLECIDO EN EL ARTICULO 9* E
INCISO SEGUNDO DEL ARTICULO 10* DE LA LEY N* 18.045, Y SE TRATA DE UN HECHO
ESENCIAL RESPECTO DE LA SOCIEDAD, SUS NEGOCIOS, SUS VALORES DE OFERTA
PUBLICA Y/O DE LA OFERTA DE ELLOS, SEGUN CORRESPONDA.
3.0 CARACTERÍSTICAS EMISIÓN
3.1 Moneda de denominación: Dólares de los Estados Unidos de América (“US$”).
3.2 Monto total emisión: US$379.000.000.- en bonos emitidos por dinero
efectivo, al amparo de la Norma 144-A y la Regulación
S de las normas de valores de los Estados Unidos de
América, con una tasa de interés inicial del 5,200% y
que vencen el año 2047.
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3.3 Portador/a la orden:
3.4 Series:
3.4.1 Monto de la serie:
3.4.2 N” de bonos:
3.4.3 Valor nominal bono:
3,4.4 Tipo reajuste:
3.4.5 Tasa de interés:
3.4.6 Fecha de emisión:
3.4.7
SW
celeoredes
Nominativos.
Única
US$379.000.000.
Los bonos se emitieron bajo la modalidad de Global
Notes, por lo que sólo hay 2 bonos, un Bono 144A
(Restricted Global Note) y un Bono Reg S (Regulation S
Global Note), bajo el cual se registran los tenedores.
Denominación mínima de US$200.000, o múltiplos
integrales de US$1.000.
Ninguno
5,200% anual
11 de mayo de 2017
Para cada serie llenar la siguiente tabla de desarrollo:
N*Cuota mort, Fecha Intereses | Amortización Total Cuota| Saldo Capital
a 0 22/12/2017 | $12.098.522,22 $0,00 | $12.098.522,22 | $379.000.000,00
2 0 22/06/2018 | $9.854.000,00 $0,00| $9.854.000,00 | $379.000.000,00
3 1 22/12/2018 | $9.854.000,00| $6.404.086,77 | $16.258.086,77 | $372.595.913,23
4 2 22/06/2019 | $9.687.493,74| $1.276.219,21 | $10.963.712,95 | $371.319.694,02
5 3 22/12/2019| $9.654.312,04| $1.204.860,24 | $10.859.172,28 | $370.114.833,78
6 4 22/06/2020| $9.622.985,68| $1.211.566,96 | $10.834.552,64 | $368.903.266,82
7 5 22/12/2020 | $9.591.484,94| $1.144.322,73 | $10.735.807,67 | $367.758.944,09
8 6 22/06/2021 | $9.561.732,55| $1.537.232,40 | $11.098.964,95 | $366.221.711,69
9 7 22/12/2021 | $9.521.764,50| $1.486.422,62 | $11.008.187,12 | $364.735.289,07
10 8 22/06/2022| $9.483.117,52| $1.875.844,35 | $11.358.961,87 | $362.859.444,72
1 9 22/12/2022| $9.434.345,56| $1.834.691,90 | $11.269.037,46 | $361.024.752,82
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IN
celeoredes
12
10
22/06/2023
$9.386.643,57
$2.238.756,96
$11.625.400,53
$358.785.995,86
13
14
22/12/2023
$9.328.435,89
$2.207.812,26
$11.536.248,15
$356.578.183,60
14
12
22/06/2024
$9.271.032,77
$2.627.365,27
$11.898.398,04
$353.950.818,33
15
13
22/12/2024
$9.202.721,28
$2.558.637,37
$11.761.358,65
$351.392.180,96
16
14
22/06/2025
$9.136.196,70
$3.042.011,83
$12.178.208,53
$348.350.169,13
17
15
22/12/2025
$9.057.104,40
$2.832.556,82
$11.889.661,22
$345.517.612,31
18
16
22/06/2026
$8.983.457,92
$3.481.394,16
$12.464.852,08
$342.036.218,15
19
17
22/12/2026
$8.892.941,67
$3.284.577,70
$12.177.519,37
$338.751.640,45
20
18
22/06/2027
$8.807.542,65
$3.951.078,55
$12.758.621,20
$334.800.561,90
21
19
22/12/2027
$8.704.814,61
$3.767.773,71
$12.472.588,32
$331.032.788,19
22
20
22/06/2028
$8.606.852,49
$4.453.028,14
$13.059.880,63
$326.579.760,05
23
21
22/12/2028
$8.491.073,76
$4.284.025,99
$12.775.099,75
$322.295.734,06
24
22
22/06/2029
$8.379.689,09
$4.988.988,66
$13.368.677,75
$317.306.745,40
25
23
22/12/2029
$8.249.975,38
$4.835.207,53
$13.085.182,91
$312.471.537,87
26
24
22/06/2030
$8.124.259,98
$5.561.023,09
$13.685.283,07
$306.910.514,78
27
25
22/12/2030
$7.979.673,38
$5.423.522,44
$13.403.195,82
$301.486.992,34
28
26
22/06/2031
$7.838.661,80
$5.245.189,19
$13.083.850,99
$296.241.803,15
29
27
22/12/2031
$7.702.286,88
$4.815.586,01
$12.517.872,89
$291.426.217,14
30
28
22/06/2032
$7.577.081,65
$5.432.269,96
$13.009.351,61
$285.993.947,18
31
29
22/12/2032
$7.435.842,63
$4.218.573,32
$11.654.415,95
$281.775.373,86
32
30
22/06/2033
$7.326.159,72
$4.074.098,24
$11.400.257,96
$277.701.275,62
33
31
22/12/2033
$7.220.233,17
$3.998.735,70
$11.218.968,87
$273.702.539,92
34
32
22/06/2034
$7.116.266,04
$4.513.153,39
$11.629.419,43
$269.189.386,53
35
33
22/12/2034
$6.998.924,05
$4.452.361,60
$11.451.285,65
$264.737.024,93
36
34
22/06/2035
$6.883.162,65
$4.981.832,07
$11.864.994,72
$259.755.192,86
37
35
22/12/2035
$6.753.635,01
$5.536.727,48
$12.290.362,49
$254.218.465,38
AIN
Ñ pa | Piso 19 Oficina 1902 | T. +56 2 3202 4300 ce | eo red es
7580128 Santiago
38 36 22/06/2036] $6.609.680,10| $6.658.524,28 | $13.268.204,38 | $247.559.941,10
39 37 22/12/2036 | $6.436.558,47| $6.695.023,73 | $13.131.582,20 | $240.864.917,37
40 38 22/06/2037| $6.262.487,85| $7.283.169,37 | $13.545.657,22 | $233.581.748,00
41 39 22/12/2037 | $6.073.125,45| $7.341.415,06 | $13.414.540,51 | $226.240.332,94
42 40 22/06/2038| $5.882.248,66| $8.204.210,18 | $14.086.458,84 | $218.036.122,76
43 41 22/12/2038| $5.668.939,19| $8.559.619,67 | $14.228.558,86 | $209.476.503,09
44 42 22/06/2039] $5.446.389,08| $9.201.886,94 | $14.648.276,02 | $200.274.616,15
45 43 22/12/2039| $5.207.140,02| $9.325.377,32 | $14.532.517,34 | $190,949.238,83
46 44 22/06/2040 | $4.964.680,21| $9.942.790,32 | $14.907.470,53 | $181.006.448,51
47 45 22/12/2040] $4.706.167,66| $10.033.171,78 | $14.739.339,44 | $170.973.276,73
48 46 22/06/2041 | $4.445.305,19| $10.676.943,67 | $15.122.248,86 | $160.296.333,06
49 47 22/12/2041 | $4.167.704,66 | $10.797.937,14 | $14.965.641,80 | $149.498.395,92
50 48 22/06/2042 | $3.886.958,29| $11.466.932,97 | $15.353.891,26 | $138.031.462,95
51 49 22/12/2042 | $3.588.818,04 | $11.616.473,54 | $15.205.291,58 | $126.414.989,41
52 50 22/06/2043 | $3.286.789,72| $12.306.355,96 | $15.593.145,68 | $114.108.633,45
53 51 22/12/2043| $2.966.824,47 | $12.478.977,16 | $15.445.801,63 | $101.629.656,29
54 52 22/06/2044 | $2.642.371,06| $13.189.965,82 | $15.832.336,88 | $88.439.690,47
55 53 22/12/2044 | $2.299.431,95| $13.387.368,27 | $15.686.800,22| $75.052.322,20
56 54 22/06/2045 | $1.951.360,38 | $14.121.658,00 | $16.073.018,38| $60.930.664,20
57 55 22/12/2045| $1.584.197,27| $14.343.849,84 | $15.928.047,11| $46.586.814,36
58 56 22/06/2046 | $1.211.257,17 | $15.101.971,37 |$16.313.228,54| $31.484.842,99
59 57 22/12/2046 $818.605,92 | $15.350.675,41 | $16.169.281,33| $16.134.167,58
60 58 22/06/2047 $419.488,36 | $16.134.167,58 | $16.553.655,94 $0,00
3.5 Garantías:
si Xx NO
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3.5.1 Tipo y montos de las garantías:
l Garantías otorgadas por Alto Jahuel Transmisora de Energía S.A. (“AJTE”)
y por Charrúa Transmisora de Energía S.A. (“CHATE”):
Contrato de Fianza y Codeuda Solidaria, suscrito por AJTE y CHATE, en su
calidad de fiadores solidarios y codeudores solidarios, en favor de Banco de
Chile en su calidad de Representante de los Tenedores de Bonos Locales (el
“Representante de los Tenedores de Bonos Locales”), actuando por y en
beneficio de los Tenedores de Bonos Locales, y el Banco de Chile en su calidad
de Agente de Garantías Local (el “Agente de Garantías Local”), actuando por y
en beneficio de las Partes Garantizadas, con excepción de los Tenedores de
Bonos Locales, mediante escritura pública de fecha 11 de mayo de 2017,
otorgada en la Notaría de Santiago de don Eduardo Díez Morello.
Il. Garantías otorgadas por AJTE:
1. Prenda sin Desplazamiento sobre Acciones de AJTE, constituida por
Celeo Redes Operación Chile S.A. y por Elecnor S.A., en sus calidades
de accionistas, en favor del Representante de los Tenedores de Bonos
Locales, actuando por y en beneficio de los Tenedores de Bonos
Locales, y el Agente de Garantías Local, actuando por y en beneficio de
las Partes Garantizadas, con excepción de los Tenedores de Bonos
Locales, mediante escritura pública de fecha 11 de mayo de 2017,
otorgada en la Notaría de Santiago de don Eduardo Díez Morello;
2. Prenda Comercial sobre Derechos bajo el Contrato denominado
“Contrato de Conexión”, suscrito entre Transelec S.A y AJTE, mediante
instrumento privado de fecha 16 de enero de 2012. La referida garantía
fue constituida por AJTE, en favor del Representante de los Tenedores
de Bonos Locales, actuando por y en beneficio de los Tenedores de
Bonos Locales, y el Agente de Garantías Local, actuando por y en
beneficio de las Partes Garantizadas, con excepción de los Tenedores
de Bonos Locales, mediante escritura pública de fecha 11 de mayo de
2017, otorgada en la Notaría de Santiago de don Eduardo Díez Morello;
3. Mandato Irrevocable de Cobro sobre Derechos bajo el Contrato
denominado “Contrato de Conexión”, suscrito entre Transelec S.A y
AJTE, mediante instrumento privado de fecha 16 de enero de 2012. La
referida garantía fue constituida por AJTE, en favor del Representante
de los Tenedores de Bonos Locales, actuando por y en beneficio de los
Tenedores de Bonos Locales, y el Agente de Garantías Local, actuando
por y en beneficio de las Partes Garantizadas, con excepción de los
Tenedores de Bonos Locales, mediante escritura pública de fecha 11 de
mayo de 2017, otorgada en la Notaría de Santiago de don Eduardo Díez
Morello;
4. Prenda Comercial sobre Derechos bajo el contrato denominado
“Contrato de Construcción de la Línea Ancoa – Alto Jahuel dos por
quinientos kV: Segundo Circuito, en el Sistema de Transmisión Troncal
del Sistema Interconectado Central”, suscrito entre Elecnor S.A. y AJTE,
mediante instrumento privado de fecha 14 de abril de 2014, y modificado
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mediante instrumento privado de fecha 26 de enero de 2015. La referida
garantía fue constituida por AJTE, en favor del Representante de los
Tenedores de Bonos Locales, actuando por y en beneficio de los
Tenedores de Bonos Locales, y el Agente de Garantías Local, actuando
por y en beneficio de las Partes Garantizadas, con excepción de los
Tenedores de Bonos Locales, mediante escritura pública de fecha 11 de
mayo de 2017, otorgada en la Notaría de Santiago de don Eduardo Díez
Morello;
5. Mandato Irrevocable de Cobro sobre Derechos bajo el contrato
denominado “Contrato de Construcción de la Línea Ancoa – Alto Jahuel
dos por quinientos kV: Segundo Circuito, en el Sistema de Transmisión
Troncal del Sistema Interconectado Central”, suscrito entre Elecnor S.A.
y AJTE, mediante instrumento privado de fecha 14 de abril de 2014, y
modificado mediante instrumento privado de fecha 26 de enero de 2015.
La referida garantía fue constituida por AJTE, en favor del
Representante de los Tenedores de Bonos Locales, actuando por y en
beneficio de los Tenedores de Bonos Locales, y el Agente de Garantías
Local, actuando por y en beneficio de las Partes Garantizadas, con
excepción de los Tenedores de Bonos Locales, mediante escritura
pública de fecha 11 de mayo de 2017, otorgada en la Notaría de
Santiago de don Eduardo Díez Morello;
6. Prenda Comercial sobre Derechos bajo el contrato denominado
“Contrato de Prestación de Servicios de Operación y Mantenimiento”,
suscrito entre Celeo Redes Chile Limitada y AJTE, mediante instrumento
privado de fecha 25 de octubre de dos 2012. La referida garantía fue
constituida por AJTE, en favor del Representante de los Tenedores de
Bonos Locales, actuando por y en beneficio de los Tenedores de Bonos
Locales, y el Agente de Garantías Local, actuando por y en beneficio de
las Partes Garantizadas, con excepción de los Tenedores de Bonos
Locales, mediante escritura pública de fecha 11 de mayo de 2017,
otorgada en la Notaría de Santiago de don Eduardo Díez Morello;
7. Mandato Irrevocable de Cobro sobre Derechos bajo el contrato
denominado “Contrato de Prestación de Servicios de Operación y
Mantenimiento”, suscrito entre Celeo Redes Chile Limitada y AJTE,
mediante instrumento privado de fecha 25 de octubre de dos 2012. La
referida garantía fue constituida por AJTE, en favor del Representante
de los Tenedores de Bonos Locales, actuando por y en beneficio de los
Tenedores de Bonos Locales, y el Agente de Garantías Local, actuando
por y en beneficio de las Partes Garantizadas, con excepción de los
Tenedores de Bonos Locales, mediante escritura pública de fecha 11 de
mayo de 2017, otorgada en la Notaría de Santiago de don Eduardo Díez
Morello;
8. Prenda Comercial sobre Derecho bajo el contrato denominado “Contrato
de Suministro de Servicios de Soporte, Procesamiento de Datos,
Gestión y Administración”, suscrito entre Celeo Redes Chile Limitada y
AJTE, mediante instrumento privado de fecha 11 de septiembre de
2012. La referida garantía fue constituida por AJTE, en favor del
Representante de los Tenedores de Bonos Locales, actuando por y en
beneficio de los Tenedores de Bonos Locales, y el Agente de Garantías
Local, actuando por y en beneficio de las Partes Garantizadas, con
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excepción de los Tenedores de Bonos Locales, mediante escritura
pública de fecha 11 de mayo de 2017, otorgada en la Notaría de
Santiago de don Eduardo Díez Morello;
9. Mandato Irrevocable de Cobro sobre Derecho bajo el contrato
denominado “Contrato de Suministro de Servicios de Soporte,
Procesamiento de Datos, Gestión y Administración”, suscrito entre Celeo
Redes Chile Limitada y AJTE, mediante instrumento privado de fecha 11
de septiembre de 2012. La referida garantía fue constituida por AJTE, en
favor del Representante de los Tenedores de Bonos Locales, actuando
por y en beneficio de los Tenedores de Bonos Locales, y el Agente de
Garantías Local, actuando por y en beneficio de las Partes
Garantizadas, con excepción de los Tenedores de Bonos Locales,
mediante escritura pública de fecha 11 de mayo de 2017, otorgada en la
Notaría de Santiago de don Eduardo Díez Morello;
10. Prenda Comercial sobre Derecho bajo el contrato denominado “Contrato
Llave en Mano a Precio Alzado de Ingeniería, Suministro y
Construcción”, suscrito entre Elecnor Chile S.A. y AJTE, mediante
instrumento privado de fecha 1” de febrero de 2011. La referida garantía
fue constituida por AJTE, en favor del Representante de los Tenedores
de Bonos Locales, actuando por y en beneficio de los Tenedores de
Bonos Locales, y el Agente de Garantías Local, actuando por y en
beneficio de las Partes Garantizadas, con excepción de los Tenedores
de Bonos Locales, mediante escritura pública de fecha 11 de mayo de
2017, otorgada en la Notaría de Santiago de don Eduardo Díez Morello;
11. Mandato Irrevocable de Cobro sobre Derecho bajo el contrato
denominado “Contrato Llave en Mano a Precio Alzado de Ingeniería,
Suministro y Construcción”, suscrito entre Elecnor Chile S.A. y AJTE,
mediante instrumento privado de fecha 1” de febrero de 2011. La
referida garantía fue constituida por AJTE, en favor del Representante
de los Tenedores de Bonos Locales, actuando por y en beneficio de los
Tenedores de Bonos Locales, y el Agente de Garantías Local, actuando
por y en beneficio de las Partes Garantizadas, con excepción de los
Tenedores de Bonos Locales, mediante escritura pública de fecha 11 de
mayo de 2017, otorgada en la Notaría de Santiago de don Eduardo Díez
Morello;
12. Hipoteca sobre el inmueble denominado “Resto o Sitio cuarenta y tres
del Proyecto de Parcelación Picarquín B, de la comuna de San
Francisco de Mostazal”, constituida por AJTE en favor del
Representante de los Tenedores de Bonos Locales, actuando por y en
beneficio de los Tenedores de Bonos Locales, y el Agente de Garantías
Local, actuando por y en beneficio de las Partes Garantizadas, con
excepción de los Tenedores de Bonos Locales, mediante escritura
pública de fecha 11 de mayo de 2017, otorgada en la Notaría de
Santiago de don Eduardo Díez Morello;
13. Prenda sobre Dinero e Inversiones Permitidas, constituida por AJTE en
favor del Representante de los Tenedores de Bonos Locales, actuando
por y en beneficio de los Tenedores de Bonos Locales, y el Agente de
Garantías Local, actuando por y en beneficio de las Partes
Garantizadas, con excepción de los Tenedores de Bonos Locales,
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mediante escritura pública de fecha 11 de mayo de 2017, otorgada en la
Notaría de Santiago de don Eduardo Díez Morello;
14. Prenda sin Desplazamiento sobre Activos, constituida por AJTE en favor
del Representante de los Tenedores de Bonos Locales, actuando por y
en beneficio de los Tenedores de Bonos Locales, y el Agente de
Garantías Local, actuando por y en beneficio de las Partes
Garantizadas, con excepción de los Tenedores de Bonos Locales,
mediante escritura pública de fecha 11 de mayo de 2017, otorgada en la
Notaría de Santiago de don Eduardo Díez Morello; y
15. Prenda sin Desplazamiento sobre Concesión Eléctrica otorgada por DS
N* 149 del Ministerio de Energía, de fecha 25 de marzo de 2014,
constituida por AJTE en favor del Representante de los Tenedores de
Bonos Locales, actuando por y en beneficio de los Tenedores de Bonos
Locales, y el Agente de Garantías Local, actuando por y en beneficio de
las Partes Garantizadas, con excepción de los Tenedores de Bonos
Locales, mediante escritura pública de fecha 11 de mayo de 2017,
otorgada en la Notaría de Santiago de don Eduardo Díez Morello.
lll. Garantías otorgadas por CHATE:
1. Prenda sin Desplazamiento sobre Acciones de CHATE, constituida por
Celeo Redes Operación Chile S.A. y por Elecnor S.A., en sus calidades
de accionistas, en favor del Representante de los Tenedores de Bonos
Locales, actuando por y en beneficio de los Tenedores de Bonos
Locales, y el Agente de Garantías Local, actuando por y en beneficio de
las Partes Garantizadas, con excepción de los Tenedores de Bonos
Locales, mediante escritura pública de fecha 11 de mayo de 2017,
otorgada en la Notaría de Santiago de don Eduardo Díez Morello;
2. Prenda Comercial sobre Derecho bajo el contrato denominado “Contrato
Especial de Ingeniería, Suministro, Permisos, Servidumbres y
Construcción En Modalidad de Entregas Parciales de la Línea Charrúa-
Ancoa dos x quinientos cincuenta Kv: Primer Circuito, en el Sistema de
Transmisión Troncal del Sistema Interconectado Central /Sic/’, suscrito
entre Elecnor Chile S.A. y CHATE, mediante instrumento privado de
fecha 29 de octubre de 2015. La referida garantía fue constituida por
CHATE, en favor del Representante de los Tenedores de Bonos
Locales, actuando por y en beneficio de los Tenedores de Bonos
Locales, y el Agente de Garantías Local, actuando por y en beneficio de
las Partes Garantizadas, con excepción de los Tenedores de Bonos
Locales, mediante escritura pública de fecha 11 de mayo de 2017,
otorgada en la Notaría de Santiago de don Eduardo Díez Morello;
3. Mandato Irrevocable de Cobro sobre Derecho bajo el contrato
denominado “Contrato Especial de Ingeniería, Suministro, Permisos,
Servidumbres y Construcción En Modalidad de Entregas Parciales de la
Línea Charrúa-Ancoa dos x quinientos cincuenta Kv: Primer Circuito, en
el Sistema de Transmisión Troncal del Sistema Interconectado Central
/Sic/, suscrito entre Elecnor Chile S.A. y CHATE, mediante instrumento
privado de fecha 29 de octubre de 2015. La referida garantía fue
constituida por CHATE, en favor del Representante de los Tenedores de
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Bonos Locales, actuando por y en beneficio de los Tenedores de Bonos
Locales, y el Agente de Garantías Local, actuando por y en beneficio de
las Partes Garantizadas, con excepción de los Tenedores de Bonos
Locales, mediante escritura pública de fecha 11 de mayo de 2017,
otorgada en la Notaría de Santiago de don Eduardo Díez Morello;
4. Prenda Comercial sobre Derechos bajo el contrato denominado
“Contrato de Prestación de Servicios de Operación de Mantenimiento”,
suscrito entre Celeo Redes Chile Limitada y CHATE, mediante
instrumento privado de fecha 15 de octubre de 2015. La referida
garantía fue constituida por CHATE, en favor del Representante de los
Tenedores de Bonos Locales, actuando por y en beneficio de los
Tenedores de Bonos Locales, y el Agente de Garantías Local, actuando
por y en beneficio de las Partes Garantizadas, con excepción de los
Tenedores de Bonos Locales, mediante escritura pública de fecha 11 de
mayo de 2017, otorgada en la Notaría de Santiago de don Eduardo Díez
Morello;
5. Mandato Irrevocable de Cobro sobre Derechos bajo el contrato
denominado “Contrato de Prestación de Servicios de Operación de
Mantenimiento”, suscrito entre Celeo Redes Chile Limitada y CHATE,
mediante instrumento privado de fecha 15 de octubre de 2015. La
referida garantía fue constituida por CHATE, en favor del Representante
de los Tenedores de Bonos Locales, actuando por y en beneficio de los
Tenedores de Bonos Locales, y el Agente de Garantías Local, actuando
por y en beneficio de las Partes Garantizadas, con excepción de los
Tenedores de Bonos Locales, mediante escritura pública de fecha 11 de
mayo de 2017, otorgada en la Notaría de Santiago de don Eduardo Díez
Morello;
6. Mandato de Cobro de IVA, constituido por CHATE, en favor del
Representante de los Tenedores de Bonos Locales, actuando por y en
beneficio de los Tenedores de Bonos Locales, y el Agente de Garantías
Local, actuando por y en beneficio de las Partes Garantizadas, con
excepción de los Tenedores de Bonos Locales, mediante escritura
pública de fecha 11 de mayo de 2017, otorgada en la Notaría de
Santiago de don Eduardo Díez Morello;
7. Prenda sobre Dinero e Inversiones Permitidas, constituida por CHATE
en favor del Representante de los Tenedores de Bonos Locales,
actuando por y en beneficio de los Tenedores de Bonos Locales, y el
Agente de Garantías Local, actuando por y en beneficio de las Partes
Garantizadas, con excepción de los Tenedores de Bonos Locales,
mediante escritura pública de fecha 11 de mayo de 2017, otorgada en la
Notaría de Santiago de don Eduardo Díez Morello; y
8. Prenda sin Desplazamiento sobre Activos, constituida por CHATE en
favor del Representante de los Tenedores de Bonos Locales, actuando
por y en beneficio de los Tenedores de Bonos Locales, y el Agente de
Garantías Local, actuando por y en beneficio de las Partes
Garantizadas, con excepción de los Tenedores de Bonos Locales,
mediante escritura pública de fecha 11 de mayo de 2017, otorgada en la
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Notaría de Santiago de don Eduardo Díez Morello.
NA Garantías otorgadas por el Emisor:
1. Prenda sin Desplazamiento sobre Acciones de Celeo Redes Operación
Chile S.A., constituida por Celeo Concesiones e Inversiones S.L.U. y por
Celeo Redes S.L., en sus calidades de accionistas, en favor del
Representante de los Tenedores de Bonos Locales, actuando por y en
beneficio de los Tenedores de Bonos Locales, y el Agente de Garantías
Local, actuando por y en beneficio de las Partes Garantizadas, con
excepción de los Tenedores de Bonos Locales, mediante escritura
pública de fecha 11 de mayo de 2017, otorgada en la Notaría de
Santiago de don Eduardo Díez Morello;
2. Prenda sin Desplazamiento sobre Dinero e Inversiones Permitidas,
constituida por de Celeo Redes Operación Chile S.A., en favor del
Representante de los Tenedores de Bonos Locales, actuando por y en
beneficio de los Tenedores de Bonos Locales, y el Agente de Garantías
Local, actuando por y en beneficio de las Partes Garantizadas, con
excepción de los Tenedores de Bonos Locales, mediante escritura
pública de fecha 11 de mayo de 2017, otorgada en la Notaría de
Santiago de don Eduardo Díez Morello;
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3.6 Amortización Extraordinaria:
Si Xx NO
3.6.1 Procedimientos y fechas: Conforme se describe con mayor detalle en las páginas 205
a 209 del prospecto informativo (Offering Memorandum) que se utilizó para la emisión y
que se adjunta como Anexo al presente formulario, Celeo Redes Operación Chile S.A.
podrá o deberá rescatar todo o parte de los bonos en forma opcional u obligatoria, previo
a su vencimiento, en la forma y en las oportunidades señaladas en dichas páginas.
Asimismo, las citadas páginas describen el procedimiento, forma de selección y avisos
requeridos con ocasión del rescate de los bonos.
4.0 OFERTA Pública Privada Ss
5.0 PAÍS DE COLOCACIÓN
5.1 Nombre: Estados Unidos de América y Europa.
5.2 Normas para obtener autorización de transar: Regla 144-A y Reglamento S de la Ley de
Valores (Securities Act) de 1933, de los Estados Unidos de América.
6.0 INFORMACIÓN QUE PROPORCIONARA
6.1 A futuros tenederos de bonos: Prospecto Informativo (Offering Memorandum) que se adjunta
a este Formulario en el Anexo N*1.
6.2 A futuros representantes de tenedores de bonos: Prospecto Informativo (Offering
Memorandum) que se adjunta a este Formulario en el Anexo N*1.
7.0 CONTRATO DE EMISIÓN
7.1 Características generales: Contrato en idioma inglés denominado “Base Indenture”, celebrado
con fecha 28 de abril de 2017, en la ciudad de Nueva York, Estados Unidos de América, entre
Celeo Redes Operación Chile S.A., como emisor, Alto Jahuel Transmisora de Energía S.A. y
Charrúa Transmisora de Energía S.A., como garantes, y Citibank N.A., como trustee, registrador
de los bonos, agente pagador y transfer agent el cual fue complementado en virtud del contrato
en idioma inglés denominado “Series A Supplemental Indenture” de fecha 11 de mayo de 2017.
7.2 Derechos y obligaciones de los tenedores de bonos: Habituales.
8.0 OTROS ANTECEDENTES IMPORTANTES
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+ Bonos emitidos en denominaciones de US$200.000 o múltiplos integrales de US$1.000.
+ Bonos listados en la Bolsa de Valores de Irlanda.
*e Los bonos no han sido registrados en los Estados Unidos de América bajo la Ley de Valores
(Securities Act) de 1933, por lo que sólo pueden ser vendidos a ciertos compradores
institucionales calificados conforme a la Regla 144-A de dicha ley y fuera de los Estados
Unidos de América conforme al Reglamento S de la misma ley.
+ Con fecha 4 de mayo de 2017, Celeo Redes Operación Chile S.A., como emisor y vendedor,
Alto Jahuel Transmisora de Energía S.A. y Charrúa Transmisora de Energía S.A., como
garantes, y BBVA Securities Inc., Goldman, Sachs 8 Co., LLC y J.P. Morgan Securities LLC,
como compradores iniciales, celebraron un contrato de compraventa (Purchase Agreement),
en virtud del cual los compradores iniciales adquirieron la totalidad de los bonos emitidos por
Celeo Redes Operación Chile S.A.
9.0 DECLARACIÓN DE RESPONSABILIDAD
El suscrito, en su calidad de gerente general de Celeo Redes Operación Chile S.A., a fin de dar
debido cumplimiento a lo dispuesto en la Circular 1.072 de la Superintendencia de Valores y
Seguros, declara y da fe, bajo juramento, en este acto y bajo su correspondiente responsabilidad
legal, respecto de la veracidad-y-autenticidad de toda la información presentada en y adjuntada al
presente “Formulario He olocación de Bonos en el Extranjero”, con fecha 11 de mayo
de 2017.
Firma:
Nombre: Manuel Sanz Burgoa
Cédula de Identidad para Extranjepós: 24303.622-4
Cargo: Gerente General
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=bea4dde8ae1c87887a7b097f0113c319VFdwQmVFNTZRVEZOUkVFMFRsUlJlVTlSUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682366909
