CCU: COMPAÑIA CERVECERIAS UNIDAS S.A. 2024-08-07 T-14:47

Condiciones para su celebración: (i) De estas operaciones se informará una vez celebradas, por escrito y en forma trimestral, a la Gerencia Corporativa de Administración y Finanzas; y (ii) El Gerente Corporativo de Administración y Finanzas o la persona que éste designe, deberá informar trimestralmente por escrito al Gerente Corporativo de Contraloría dichas operaciones para efectos de la elaboración y emisión del reporte de las OPRs que deberá efectuar la Sociedad conforme a lo dispuesto en la sección 1 de la Norma de Carácter General N*501 (la NCG 501), de la Comisión para el Mercado Financiero (CMF),

IL. – Aquellas operaciones entre personas jurídicas en las cuales la Sociedad posea, directa o indirectamente, al menos un 95% de la propiedad de la contraparte.

Condiciones para su celebración: (i) De estas operaciones se informará una vez celebradas, por escrito y en forma trimestral, a la Gerencia Corporativa de Administración y Finanzas.

(11) El Gerente Corporativo de Administración y Finanzas o la persona que éste designe, deberá informar trimestralmente por escrito al Gerente Corporativo de Contraloría dichas operaciones, para efectos de la elaboración y emisión del reporte de las OPRs que deberá efectuar la Sociedad conforme a lo dispuesto en la sección II de la NCG 501 de la CMF,

HI. – Aquellas operaciones que, conforme a las políticas de operaciones habituales determinadas por el Directorio de la Sociedad, sean ordinarias en consideración al giro social.

POB: En relación con el número Il anterior y a lo establecido en el literal b) del inciso segundo del Artículo 147 de la LSA y la NCG 501 de la CMF, la presente constituye la POH de CCU.

Preámbulo. El objetivo de esta POH es establecer las operaciones que son ordinarias para la Sociedad en consideración de su giro y, por tanto, no obstante constituir OPRs de acuerdo con la LSA, no necesitarán ser sometidas a los procedimientos establecidos en los numerales 1 al 7 del inciso primero del Artículo 147 de la LSA.
La exención otorgada por esta POH sólo exime de la necesidad de seguir los procedimientos antes referidos.
Con respecto al fondo de las operaciones, las OPRs eximidas deberán siempre contribuir al interés social y ajustarse en precio, términos y condiciones a aquellas que prevalezcan en el mercado al tiempo de su aprobación. |

Giro. El giro de CCU comprende la realización, por cuenta propia o ajena, de las siguientes actividades (Giro): (a) elaboración, envasado, almacenamiento, comercialización, distribución, importación y exportación de toda clase de bebestibles alcohólicos y analcohólicos, y de alimentos en general, de cualquier clase u origen; (b) adquisición y explotación de marcas propias y de licencias de terceros para la elaboración, envasado, almacenamiento, comercialización, distribución, importación y exportación de los productos descritos precedentemente; (c) compraventa y en general adquisición, enajenación, administración, manejo y explotación de bienes inmuebles, agrícolas y no agrícolas, urbanos o rurales; (d) fabricación, reciclaje y comercialización de envases de todo tipo y para cualquier uso y de otros bienes muebles, cualquiera sea su naturaleza; (e) transporte, incluyendo servicios de logística, distribución y reposición; (f) industria de la construcción, desarrollo de negocios inmobiliarios y promoción de actividades turísticas; (g) explotación, producción y comercialización de cualquier fuente de energía susceptible de aprovechamiento industrial o doméstico; (h) celebración y ejecución de mandatos con y sin representación, comisiones y corretajes; (1) servicios financieros yo participación en empresas de servicios financieros; (5) compra y en general adquisición, enajenación y permuta de toda clase de valores, y en general todo título de crédito o inversión; así como también, los valores emitidos o garantizados por el Estado, por las instituciones públicas centralizadas o descentralizadas y por el Banco Central de Chile; (k) otorgamiento de financiamiento a sociedades que conforman su grupo empresarial; (1) prestación de servicios yo asesoría en la administración, organización y desarrollo de empresas; (m) arrendamiento de bienes muebles e inmuebles; y (n) contratación de servicios y adquisición de toda clase de materias primas y otros suministros necesarios para la realización de las actividades descritas en los literales anteriores; todo ló cual se efectúa directamente o por intermedio de terceros, a través de la participación directa e indirecta en distintas sociedades y joint ventures, y de una organización que incluye distintos segmentos de operación, unidades de servicios y unidades de apoyo corporativo que proporcionan asesoría y servicios compartidos de forma centralizada.a toda la organización, incluyendo, entre otras materias, legal, inteligencia de mercado, medios, ingeniería, recursos humanos, abastecimiento, información, finanzas, contabilidad, pago a proveedores, crédito y cobranza, tesorería, impuestos, gestión y administración de base de datos, así como de procedimientos relacionados con estos, y asesorías y consultorías de procesos industriales, marketing, gestión de ingresos, efectividad comercial, planificación y logística, tecnologías de información, y otros servicios comerciales, corporativos e industriales de similar naturaleza.

Necesidad. Las razones específicas por las que es necesario contar con la POH son la fluida y eficiente marcha de los negocios de la Sociedad, toda vez que, debido a su Giro, la Sociedad actúa habitual, ordinaria y cotidianamente con sus personas relacionadas como prestador, receptor, adquirente y suministrador de bienes y servicios en las OPRs que se detallan más adelante, y como articulador y promotor de sinergias en los negocios desarrollados por sus filiales y coligadas. En ejercicio de lo anterior, dentro del marco de la explotación de su Giro, la Sociedad realiza, por sí o por medio de personas relacionadas, una serie de operaciones vinculadas con inversiones, financiamiento, gobiernos corporativos, procesos centralizados, controles, gestión, finanzas, logística, administración, suministros, servicios y asesorías, arrendamiento de inmuebles, propiedad industrial e intelectual, desarrollo de estrategias, modelos e inteligencia de negocios, y procesamiento de datos.

OPR; Contraparte; Monto; Ordinaria.
OPR. La POH se aplica, de acuerdo con el cuadro adjunto, a las OPRs que se indica.
Contrapartes. La POH se aplica, de acuerdo con el cuadro adjunto, a las contrapartes que se indica.

Monto. El monto máximo por OPR es el indicado en el cuadro adjunto.

Ordinaria. En atención al Giro y a las actividades habituales, ordinarias y cotidianas desarrolladas por CCU, las OPRs que se incluyen en el cuadro adjunto están amparadas en la POH.
OPR

Contraparte

Monto

Fundamentación dervicios y asesorías compartidas para la gestión y administración corporativa (Servicios Compartidos), incluyendo lo siguiente: (i) legal, (11) inteligencia de mercado, (11) medios y comunicaciones, (iv) gestión, plamficación, valorización y ejecución técnica de proyectos, (v) recursos humanos, (vi) gestión y planificación de compras, contrataciones y tratamiento de sobrantes, (vii) servicios relacionados con toda clase de tecnologías de información, (viii) contabilidad, coordinación en el envío de información periódica a las autoridades fiscalizadoras, soporte al proceso de facturación de ventas, servicios y conciliaciones bancarias; (ix) gestión de pago a proveedores, (x) tesorería y administración de pagos,

0,7% de los ingresos del

Las OPRs descritas constituyen un soporte esencial, regular y continuo para las operaciones de las entidades filiales y coligadas que forman pare de la organización a través de la cual comercialización y administración de bienes inmuebles.

anterior cuentas corrientes bancarias, excedentes Filiales y ejercicio anual | opera CCU. Por motivos de y flujo de caja, préstamos, cobertura coligadas anterior eficiencia, efectuar estas moneda extranjera, derivados, análisis e operaciones con las contrapartes.
informes y servicios bancarios; (xi) indicadas en el marco de esta POH gestión, contabilización, cálculo, contribuye determinantemente al declaración, fiscalización, asesoría y desarrollo del Giro.
pago de todo tipo de impuestos, (xii) gestión para análisis de cuentas, conciliación bancaría, procesos administrativos y contables; asesoría y soporte en proyectos, gestión de solicitudes, (xiii) servicios, asesoría, gestión y administración de base de datos así como de procedimientos relacionados a: estos; (xiv) asesorías y consultorías de procesos industriales, marketing, gestión de ingresos, efectividad comercial, planificación, logística, y (xv) otros servicios comerciales, corporativos e industriales de similar naturaleza. o Las OPRs descritas se realizan de forma regular y son esenciales para la operación del Giro de la Arrendamiento y subarrendamiento de Sociedad. Por motivos de bienes muebles e inmuebles para ser 3.0% de ] eficiencia, efectuarlas con las utilizados como centro de distribución, Matriz y 0% o el contrapartes indicadas en el marco oficinas administrativas y comerciales, Filtales y UEESOS del de esta POH contribuye > SIS , ? , ejercicio anual – >. : o plantas productivas, entre otros, coligadas determinantemente al desarrollo del Giro.

Adicionalmente, el Directorio da cuenta de que, por la manera en que la Sociedad estructura sus

Operaciones, y considerando. que este tipo de OPRs son esenciales para la operación de plantas productivas, centros de logísticas y distribución y oficinas comerciales, se justifica la necesidad de celebrar este tipo de contratos con las contrapartes indicadas con la celeridad que permite está POH, aun por montos que superen el 1% del activo social.

Mutuos, financiamiento, incluyendo la modificación de dichos contratos e inversión de excedentes de caja.

Filiales

6,6% de los ingresos del ejercicio anual anterior

Para CCU, el financiamiento de sus filiales es una operación esencial para la normal operación de su Giro y se realiza regularmente. Por motivos de eficiencia, efectuar estas Operaciones con las contrapartes indicadas en el marco de esta POH contribuye determinantemente al desarrollo de su Giro,

Adicionalmente, el Directorio da cuenta de que, por la manera en que la Sociedad estructura sus operaciones y considerando que este tipo de OPRs son esenciales para el funcionamiento de sus filiales, se justifica la necesidad de celebrar este tipo de contratos con las contrapartes indicadas con la celeridad que permite está POH, aun por montos que superen el 1% del activo social. |

Servicios de crédito y cobranza.

Filiales

0,09% de los ingresos del ejercicio anual anterior

Las OPRs descritas constituyen un soporte regular y continuo a las operaciones de las filiales de CCU y, por motivos de eficiencia, efectuar estas operaciones en el marco de esta POH contribuye determinantemente al desarrollo del Giro.

Contratos de licencia de marcas y otros tipos de propiedad intelectual e industrial.

Filiales y coligadas

1,3% de los Ingresos del ejercicio anual anterior

Las OPRs descritas constituyen un soporte esencial, regular y continuo para las operaciones de las entidades filiales y coligadas que forman parte de la organización a través de la cual opera CCU. Por motivos de eficiencia, efectuar estas operaciones con las contrapartes indicadas en el marco de esta POH contribuye determinantemente al desarrollo del Giro.

Adicionalmente, el Directorio da cuenta de que, por la manera en que la Sociedad estructura sus operaciones y considerando que este tipo de OPRs son esenciales para el Giro de la Sociedad y las operaciones de sus filiales y coligadas, se justifica la necesidad de celebrar este tipo de contratos con las contrapartes indicadas con la celeridad que permite está POH, aun por montos que superen el 1% del activo social.

Recepción de servicios financieros de diversa indole, tanto propios como respecto de las empresas filiales y coligadas a las que presta Servicios Compartidos, incluyendo, pero no limitado a: pagos a acreedores, trabajadores o empleados, proveedores, contratistas, clientes u otros similares, pago de cotizaciones previsionales, impuestos, recepción de estados de cuenta, acceso y gestión de sistemas informáticos bancarios, retiro y transporte de valores, dinero en efectivo y otros documentos, contratos confirming, derivados, swaps, bonos, cuenta corriente, líneas de sobre giro, contratos PAC, compraventa de divisas, forward, operaciones de comercio exterior, operaciones de retro compra, aperturas de cobranza en ¡moneda extranjera, cartas de crédito pago de coberturas, pago de derecho de aduanas, retornos de exportaciones, inversiones temporales de renta fija como variable, operaciones de mesa, custodia de acciones, tarjetas de crédito, emisión de boletas de garantía, créditos y otros servicios financieros y de gestión de similar naturaleza.

Sociedades del mismo grupo empresarial.

4,3% de los ingresos del ejercicio anual anterior

Las OPRs descritas se efectúan de: forma regular permitiendo administrar y optimizar la caja y recursos de la Sociedad y sus empresas filiales y coligadas, efectuar acciones de cobranza, pago de cuentas, y Otras operaciones esenciales para cualquier negocio.

En este sentido, para operar eficiente y eficazmente, y para optimizar el uso de los recursos de la Sociedad, sus filiales y coligadas, la administración financiera diaria y habitual requiere que la toma de decisiones sea expedita y fluida. Dejar este tipo de operaciones propias de la actividad diaria sujetas a las aprobaciones requeridas por el Artículo 147 de la LSA resultaría materialmente imposible de practicar y sería contrario a la finalidad anteriormente señalada.

Por todo lo anterior, él Directorio da cuenta de que se justifica la necesidad de celebrar este tipo de contratos con las contrapartes indicadas con la celeridad que permite está POH, aun por montos que superen el 1% del activo social.

Servicios de transporte aéreo.

Sociédades del mismo grupo empresarial

0,02% de los ingresos del ejercicio anual anterior

Las OPRs descritas se efectúan de forma regular y, por motivos de eficiencia, efectuarlas con las contrapartes indicadas contribuye determinantemente al desarrollo del Giro.

En caso de que se plantee alguna duda o discusión en torno a si una OPR se encuentra dentro de las enunciadas en los literales anteriores y, por lo tanto, amparada en esta POH, se considerará la similitud de dicha operación con otras que la Sociedad haya ejecutado, realizado o celebrado con anterioridad.

Otras Restricciones. No hay.

Mecanismos de Control y Encargado de Cumplimiento.

1. Mecanismos de Control:

El cumplimiento de la presente POH estará sujeto a los siguientes mecanismos de control:
1. Formalidades:

1.1 Formalidades para el cum

(1) Se deberá enviar una solicitud por escrito a las respectivas Gerencias, según se indica a continuación, las que efectuarán el chequeo de las condiciones para su celebración, debiendo tales operaciones, adicionalmente, siempre contribuir al interés social y ajustarse en precio, términos y condiciones a aquellas que prevalezcan en el mercado al tiempo de su aprobación:

a) Operaciones signadas en los números 1, 4 y 5: Gerencia de Planificación Estratégica y Nuevos

Negocios;
b) Operaciones signadas en el número 2: Gerencia de Abastecimiento; y
c) Operaciones signadas en los números 3 y 7: Gerencia Corporativa de Administración y Finanzas.

En caso de cumplir con los requisitos, la respectiva Gerencia informará tal circunstancia al solicitante para efectos de la celebraciónejecución de la operación.

(11) La Gerencia respectiva, según lo indicado en el (i) precedente, deberá informar mensualmente a la Gerencia de Planificación Financiera y Relación con Inversionistas de las referidas operaciones para su consolidación y, de no existir, se deberá informar igualmente dicha circunstancia; y

(11) El Gerente de Planificación Financiera y Relación con Inversionistas o la persona que este designe, deberá enviar trimestralmente el informe consolidado de dichas operaciones al Gerente Corporativo de Contraloría, en su carácter de Encargado de Cumplimiento, según más adelante se define, para efectos de lo dispuesto en la NCG 501 de la CMF.

1.2 Formalidades para el cumplimiento de las OPRs de la POH signadas en el N* 6:

1.2.1] Respecto de operaciones de comercio exterior, aperturas de cobranzas en moneda extranjera, aperturas de cartas de crédito pago de coberturas, pago de derechos de aduanas, retornos de exportaciones; y operaciones de mesa y otras operaciones financieras, inversiones temporales tanto de renta fija como variable, pactos con contrato de retro compra de depósitos a plazo, compra y venta de divisas, forwards de compra yo ventas en dólares y otras monedas, boletas de garantías, derivados financieros, swaps, préstamos bancarios, bonos, y operaciones similares amparadas bajo el N? 6 de esta POH:

(1) La Subgerencia de Tesorería deberá cotizar con a lo menos dos instituciones financieras que tengan clasificación de riesgo investment grade o superior; (ii) El respaldo de las cotizaciones debe ser mantenido por el área de Tesorería; y (iii) Se contratará con el banco que entregue la mejor condición financiera para la Sociedad, sus filiales yo coligadas. A igualdad de condiciones, por criterios de efi iciencia administrativa, las operaciones pueden ser asignadas al banco que provee los servicios de Tesorería.

1.2.2 Respecto de la apertura de cuentas corrientes bancarias, líneas de sobregiro, suscripción de contratos PAC y contratación de tarjetas de crédito corporativa y operaciones similares amparadas bajo el N* 6 de esta POH:
(1) Sedebe efectuar un proceso previo de cotización; y
(11) Se contratará a la institución financiera cuando entregue las mejores condiciones financieras, yo se obtengan eficiencias operativas y administrativas asociadas a otros servicios, que no se obtendrían con otros bancos o instituciones financieras.

1.2.3 En los casos referidos en los numerales 1.2.1 y 1.2.2 precedentes, la Subgerencia de Tesorería deberá informar mensualmente a la Gerencia de Planificación Financiera y Relación con Inversionistas de las referidas operaciones para su consolidación; y

1.2.4 El Gerente de Planificación Financiera y Relación con Inversionistas o la persona que este designe, deberá enviar trimestralmente el informe consolidado de dichas operaciones al Gerente Corporativo de Contraloría, en su carácter de Encargado de Cumplimiento, según más adelante se define, para efectos de lo dispuesto en la NCG 501 de la CMF.

II. Encargado de Cumplimiento:

El cumplimiento de los procedimientos y las directrices antes descritas será supervigilado por el Comité de Directores y por el Gerente Corporativo de Contraloría en calidad de encargado de cumplimiento de esta POH (Encargado de Cumplimiento), el cual deberá dar cuenta semestralmente al Comité de Directores sobre el cumplimiento de su función. El reporte del Encargado de Cumplimiento al Comité de Directores es considerado por el Directorio como suficiente resguardo del cumplimiento de su función e independencia de juicio.

Como parte de sus funciones, el Encargado de Cumplimiento velará por (i) la correcta aplicación de la POH,
(11) que las jefaturas involucradas en la contratación con partes relacionadas tengan un adecuado conocimiento de esta POH y de los mecanismos de control, (iii) que las OPRs que forman parte de esta POH satisfagan los requisitos legales y de la NCG 501 para formar parte de la POH de la Sociedad, (iv) dar cuenta al Comité de Directores cuando alguna de las OPRs de la POH deje de cumplir con los límites de periodicidad, montos aplicables y requisitos establecidos por la LSA y la NCG 501, y (v) en general, velar por el cumplimiento de la POH.

Mecanismos de Divulgación. Para los efectos de lo dispuesto en la letra b) del inciso segundo del artículo 147 de la LSA y la NCG 501, se hace presente que la POH se encontrará a disposición de los interesados en las oficinas sociales y será publicada en el sitio de internet de la Sociedad www.ccuinvestor.com, sección Gobierno Corporativo, subsección Lineamientos de Gobierno Corporativo.

Vigencia. La POH tendrá vigencia desde el 1 de septiembre de 2024 y se mantendrá en vigor mientras el Directorio de la Sociedad no acuerde su modificación. En dicho caso, las modificaciones pertinentes serán puestas a disposición de la CMF, y se cumplirán los requisitos de publicidad exigidos por la LSA y la NCG S01.

Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=220c84b201ac098c02af846510577e74VFdwQmVVNUVRVFJOUkZGNFRXcFJlazFCUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1723056601