Resumen corto:
CCU adquiere 55% en Paraguay tras vender acciones a Sudameris Bank, controlando ahora las Compañías en Paraguay, con efectos financieros aún por estimar.
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16 de marzo de 2023
Señora
Solange Berstein Jáuregui
Presidenta
Comisión para el Mercado Financiero
Avenida Libertad Bernardo O’Higgins N* 1449 Santiago
Presente
De nuestra consideración:
En cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 9 e inciso segundo del artículo 10? de la Ley N? 18.045 y de la Sección II N? 1 literal 2.2.A de la Norma de Carácter General N? 30 de la Comisión para el Mercado Financiero (la CMF), por encargo del Directorio y estando especialmente facultado para ello, informo a Ud. la siguiente actualización del HECHO ESENCIAL de fecha 1 de marzo de 2023 (el Hecho Esencial) respecto de Compañía Cervecerías Unidas S.A. (CCU) y sus negocios:
De acuerdo a lo informado en el Hecho Esencial, dado el anuncio realizado el día 26 de enero de 2023 por la Oficina de Control de Activos Extranjeros (OFAC) del Departamento del Tesoro de los Estados Unidos de América, de sancionar al expresidente de Paraguay señor Horacio Cartes Jara, CCU implementó medidas para terminar su asociación con el señor Cartes en Bebidas del Paraguay S.A. y Distribuidora del Paraguay S.A., sociedades en la que CCU mantenía una participación accionaria indirecta de 50,005% y 49,959% respectivamente (las Compañías en
Paraguay).
En virtud de lo anterior, con fecha 1 de marzo de 2023, CCU, a través de filiales, firmó un Acuerdo Privado con los entonces accionistas de las Compañías en Paraguay, señores Horacio Cartes Jara y Sarah Cartes Jara, en virtud del cual se acordó, entre otros:
(1) la adquisición de la totalidad de las acciones de que era titular Sarah Cartes Jara en las Compañías en Paraguay, compraventa que se materializó con fecha 1 de marzo de 2023, por un monto total de USD 4.001.920, pasando CCU a ser titular de 55,007% y 54,964% de Bebidas del Paraguay S.A. y Distribuidora del Paraguay S.A., respectivamente; y
(11) la adquisición por parte de un tercero no relacionado del señor Cartes de la totalidad de las acciones de que era titular en las Compañías en Paraguay, en el plazo máximo que vencía el
Vitacura 2670Las Condes SantiagoChile Tel: (+56) 22 427 3000 www.ccu.cl < 17 de marzo de 2023 y sujeto a que CCU acordare con este tercero ciertas modificaciones a los Acuerdos de Accionistas vigentes de las Compañías en Paraguay. En virtud de lo anterior y habiéndose cumplido las condiciones previstas en el referido Acuerdo Privado, con esta fecha Sudameris Bank S.A.E.C.A. adquirió la totalidad de la participación accionaria del señor Horacio Cartes Jara en las Compañías en Paraguay, suscribiendo con CCU los respectivos Acuerdos de Accionistas, que contemplan cláusulas propias de gobierno corporativo y otras usuales para este tipo de contratos, y un Acuerdo de Opciones Put y Call respecto de las Compañías en Paraguay, opciones que pueden ser ejercidas por las partes a comienzos del año 2024. En consecuencia, actualmente los únicos accionistas de las Compañías en Paraguay son CCU, a través de su filial CCU Inversiones II SpA, y Sudameris Bank S.A.E.C.A. Las Compañías en Paraguay son controladas por CCU. A esta fecha no es posible estimar los efectos financieros que los referidos acuerdos pudiere tener sobre los activos, pasivos o resultados de CCU, los cuales serán oportuna y debidamente informados a la CMF y al mercado en general. Le saluda atentamente, (| > ]
ANT
Felipe Benavides Almarza Gerente de Asuntos Legales Compañía Cervecerías Unidas S.A.
c.c. Bolsa de Comercio de Santiago, Bolsa de Valores Bolsa Electrónica de Chile, Bolsa de Valores Representante Tenedores de Bonos
Vitacura 2670Las Condes SantiagoChile Tel: (+56) 22 427 3000 www.ccu.cl
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=ce435bbcd50d8a2e19bc5288c741fdbbVFdwQmVVMTZRWHBOUkVWNFRXcE5OVTFuUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682376108
