HECHO ESENCIAL
COMPAÑÍA CERVECERÍAS UNIDAS S.A.
INSCRIPCIÓN REGISTRO DE VALORES 0007
Santiago, 2 de noviembre de 2020
Señor Joaquín Cortez Huerta
Presidente de la Comisión para el Mercado Financiero
Avenida Libertad Bernardo O’Higgins N° 1449
Santiago
Presente
Ref.: Informa suscripción de Memorándum de Entendimiento
De nuestra consideración:
En cumplimiento de lo dispuesto en los artículos 9 y 10 inciso segundo de la Ley N° 18.045 de Mercado de Valores, y lo dispuesto en la Norma de Carácter General N° 930 de la Comisión para el Mercado Financiero, estando debidamente facultado al efecto, comunico en carácter de Hecho Esencial respecto de Compañía Cervecerías Unidas S.A. (la “CCU”), lo siguiente:
Uno) Descripción de la Transacción.
Con esta misma fecha Fábrica de Envases Plásticos S.A. (“Plasco”), filial de CCU, ha suscrito con Envases CMF S.A. (“CMF”, y conjuntamente con Plasco las “Partes”), un Memorándum de Entendimiento (el “MdE”) que establece los términos y condiciones preliminares de un acuerdo de inversión y de un pacto de accionistas a ser suscrito entre las Partes, en relación con el diseño, construcción, puesta en marcha y explotación de una planta capaz de procesar (reciclar) PET (polietileno tereftalato), a través de una nueva sociedad en Chile (la “Sociedad”) de propiedad compartida 50/50 entre ambas Partes (la “Transacción”).
Cada Parte se obligará a comprar a la Sociedad una determinada cantidad de PET reciclado (“PET”). Asimismo, el MdE dispone que parte de la capacidad productiva de la planta, será ofrecida a terceros no relacionados a las Partes en las mismas condiciones que las contratadas por las Partes.
El cierre de la Transacción se encuentra sujeto al cumplimiento de ciertas condiciones suspensivas habituales para este tipo de operaciones, dentro de las cuales se encuentra la obtención de los consentimientos de autoridades que sean requeridos bajo la legislación aplicable.
Cada una de las Partes, Plasco y CMF, se obligará a contribuir a la Sociedad, ya sea por la vía de capital o de deuda, según acuerden las Partes, la cantidad de US$12.000.000 (doce millones de dólares de los Estados Unidos de América).
Dos) Estado de la Transacción.
Las Partes notificarán dentro de los próximos días a la Fiscalía Nacional Económica la suscripción del MdE, de conformidad al Título IV del DL 211 y demás regulación aplicable.
Tres) Tiempo Estimado para Ejecutar la Transacción.
Las Partes esperan que en o antes del 30 de junio de 2021 esté definido el cumplimiento de las condiciones suspensivas a que se encuentra sujeto el cierre de la Transacción y ejecutar los documentos definitivos.
Cuatro) Efectos de la Transacción en los Resultados de CCU.
Se ha considerado, entre los antecedentes evaluados, que la Transacción permitirá o facilitará el cumplimiento de las legislaciones vigentes, tales como la Ley 20.920 que establece el Marco para la Gestión de Residuos, la Responsabilidad Extendida del Productor y Fomento al Reciclaje, y de aquellas eventualmente aplicables en el futuro con relación al uso de PET.
Asimismo, la Transacción se enmarca dentro de la Dimensión Planeta uno de los tres pilares del Modelo de Gestión de Sustentabilidad de CCU, y más en concreto del objetivo de Economía Circular, que busca que nuestros envases y embalajes se elaboren con material reciclado.
A la fecha no es posible cuantificar los efectos que esta Transacción tendrá en los resultados de CCU, y se hace presente que, siendo un negocio conjunto, CCU no consolidará los resultados de la Sociedad.
Le saluda atentamente,
Patricio Jottar
Gerente Geh
Compañía Cervecerías Unidas
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=3a604f1f45d62732f06ed38abd8d264eVFdwQmVVMUVSWGhOUkZFeFRtcEJOVTFCUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682376108
