HECHO ESENCIAL
COMPAÑÍA CERVECERÍAS UNIDAS S.A.
INSCRIPCIÓN REGISTRO DE VALORES 0007
10 de agosto de 2018
Señor Joaquín Cortez Huerta,
Presidente de la Comisión para el Mercado Financiero
Avenida Libertador Bernardo O’Higgins N°1449
Santiago
Presente
De nuestra consideración:
En cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 9° e inciso segundo del artículo 10° de la Ley N° 18.045 y de la Sección II N° 1 literal 2.2.A de la Norma de Carácter General N° 30 de vuestra Comisión, por encargo del Directorio y estando especialmente facultado para ello, informo a Ud. el siguiente HECHO ESENCIAL respecto de Compañía Cervecerías Unidas S.A. (“CCU”):
a) Antecedentes
Con fecha 7 de mayo de 2014, CCU ingresó al mercado boliviano mediante la adquisición de una participación de un 34% en el capital accionario de Bebidas Bolivianas BBO S.A. (en adelante “BBO”), sociedad dedicada a la producción, comercialización y venta multicategoría de bebidas alcohólicas y analcohólicas, bajo marcas propias y licenciadas, en el Estado Plurinacional de Bolivia, dentro de las cuales destacan Mendocina, Malta Real, Cerveza Cordillera y Heineken.
Con igual fecha, CCU suscribió un Acuerdo de Accionistas con el Grupo Monasterio (en adelante “GM”, titular del 66% restante de las acciones de BBO, el cual contempla el derecho de CCU de adquirir, a través de una opción de compra, una participación adicional en BBO que le permita ser propietaria del 51% de las acciones de dicha sociedad (en adelante la “Opción”).
b) Descripción de la Transacción
En atención a lo anterior, y en virtud de lo aprobado por la unanimidad de los directores en sesión celebrada el día 4 de abril de 2018, CCU comunicó a GM, mediante carta de fecha 2 de agosto de 2018, su voluntad de ejercer la Opción en la cantidad necesaria para llegar a ser propietaria del 51% de las acciones en BBO; debiendo los correspondientes contratos de compraventa de acciones entre CCU y GM, según el procedimiento establecido en el referido Acuerdo de Accionistas, celebrarse dentro de los 10 (diez) días corridos siguientes contado desde la fecha de la referida comunicación.
Conforme a lo acordado por las partes, el precio de la compraventa de las acciones objeto de la Opción asciende a la cantidad única y total de USD 8.500.000 (ocho millones quinientos mil dólares de los Estados Unidos de América).
c) Estado de la Transacción.
En cumplimiento del procedimiento establecido en el Acuerdo de Accionistas, la materialización del ejercicio de la Opción por el 17% del capital accionario de BBO se efectuó el día de ayer, 9 de agosto de 2018, mediante la celebración de los respectivos contratos de compraventa de acciones entre CCU y GM.
Adicionalmente, a la fecha de la compraventa de las acciones objeto de la Opción, las partes celebraron una Adenda al referido Acuerdo de Accionistas.
d) Efectos del ejercicio de la Opción en los Resultados de CCU.
Se ha considerado, entre los antecedentes evaluados por el Directorio, que la materialización del ejercicio de la Opción permite a CCU consolidar la operación de BBO, lo que constituye un hecho esencial y se enmarca en los objetivos estratégicos de CCU 2016-2018, destacando en particular el crecimiento en las categorías y países en los que participa actualmente la Compañía así como la profundización del Modelo de Negocio CCU.
Le saluda atentamente,
Patricio Jottar Nasrallah
Gerente General
Compañía Cervecerías Unidas S.A.
C.C.: Bolsa de Comercio de Santiago
Bolsa Electrónica de Chile
Bolsa de Corredores, Bolsa de Valores — Valparaíso
Representante Tenedores de Bonos
Archivo
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=553037bc40b730e442f2dfdc7c92862eVFdwQmVFOUVRVFJOUkVWNlQwUnJNRTEzUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682376108
