HECHO ESENCIAL
COMPAÑÍA CERVECERÍAS UNIDAS S.A.
INSCRIPCIÓN REGISTRO DE VALORES 0007
2 de mayo de 2018
Señor Joaquín Cortez Huerta,
Presidente,
Comisión para el Mercado Financiero,
Presente.
De nuestra consideración:
En cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 9º e inciso segundo del artículo 10º de la Ley Nº 18.045 y de la Sección II Nº 1 literal 2.2.A de la Norma de Carácter General Nº 30 de vuestra Comisión, por encargo del Directorio y estando especialmente facultado para ello, informo a Ud. el siguiente HECHO ESENCIAL respecto de Compañía Cervecerías Unidas S.A. (“CCU”):
Con fecha 14 de marzo de 2018, CCU informó como hecho esencial la circunstancia de haber sido notificada Compañía Cervecerías Unidas Argentina S.A. (en adelante, conjuntamente con cualquiera de sus filiales, “CCU-A”) (sociedad constituida bajo las leyes de la República Argentina y filial de CCU) de la resolución del Secretario de Comercio del Ministerio de Producción de la Argentina (“SECOM”), que en base al dictamen de la Comisión Nacional de Defensa de la Competencia (“CNDC”), aprobó la Transacción (según dicho término se define más adelante) (la “Resolución”). La Resolución estableció que las Partes debían presentar a la CNDC, para su revisión y aprobación, los borradores de contratos que contengan todos los términos y condiciones de la Transacción (los “Contratos”).
La circunstancia de haberse acordado la Transacción, fue informada por CCU como hecho esencial con fecha 6 de septiembre del año 2017.
Con fecha 16 de marzo de 2018, las Partes presentaron los borradores de los Contratos ante la CNDC. Con fecha 27 de abril de 2018, CCU-A fue notificada de la resolución de la CNDC que aprobó los Contratos.
Mediante la presente, informamos que con esta misma fecha las Partes, y sus respectivas subsidiarias, han celebrado los Contratos y, en consecuencia, se ha producido el cierre de la Transacción.
Para estos efectos se entenderá como la “Transacción” el acuerdo contenido en carta oferta enviada por Anheuser-Busch InBev S.A./N.V. (“ABI”) y aceptada con fecha 6 de septiembre de 2017 por CCU-A (CCU-A en conjunto con ABI, las “Partes”) y en los Contratos aprobados por la CNDC, en virtud de la cual y entre otras materias con efecto al 2 de mayo de 2018:
a) se puso término anticipado al contrato de licencia en Argentina de la marca “Budweiser”, celebrado entre CCU-A y Anheuser-Busch, Incorporated (hoy Anheuser-Busch LLC, una subsidiaria de ABI), con fecha 26 de marzo de 2008, el cual se encuentra sujeto a las leyes del Estado de Nueva York, Estados Unidos de América;
b) ABI transfirió a favor de CCU-A (1) la propiedad de las marcas Isenbeck y Diosa y ciertos activos relacionados a dichas marcas (sin incluir la planta productiva de propiedad de Cervecería Argentina S.A. Isenbeck, ni los contratos con sus empleados y/o distribuidores, ni la transferencia de pasivo alguno de dicha entidad), y (ii) la propiedad de las siguientes marcas registradas en Argentina: Norte, Iguana y Báltica; y
c) CCU-A obtuvo las licencias de las marcas Warsteiner y Grolsch en el territorio argentino (estas marcas en conjunto con Isenbeck, Diosa, Norte, Iguana y Báltica, las “Marcas”).
Como consecuencia de lo anterior, CCU-A (1) recibió con esta fecha un pago de ABI por la cantidad de US$306.000.000 (trescientos seis millones de Dólares de los Estados Unidos de América); (ii) recibió con esta fecha un pago de ABI de US$10 millones (diez millones de Dólares de los Estados Unidos de América) por la producción de Budweiser; y (iii) recibirá de ABI pagos de hasta US$28.000.000 (veintiocho millones de Dólares de los Estados Unidos de América) por año, en un plazo de hasta 3 años, dependiendo del volumen y del plazo que tome la transición a CCU-A de la producción y/o comercialización de las Marcas (todos los montos antes señalados, antes de impuestos).
Le saluda atentamente,
Patricio Jottar Nasrallah,
Gerente General,
Compañía Cervecerías Unidas S.A.
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=a00287f7b55739f0fdce629aa3344ac9VFdwQmVFOUVRVEZOUkVFMFRVUlpNazUzUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682376108
