HECHO ESENCIAL
COMPAÑÍA CERVECERÍAS UNIDAS S.A.
INSCRIPCIÓN REGISTRO DE VALORES 0007
6 de septiembre de 2017
Señor
Carlos Pavez T.
Superintendente de Valores y Seguros
Presente
De nuestra consideración:
En cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 9º e inciso segundo del artículo 10º de la Ley Nº 18.045 y de la Sección II Nº 1 literal 2.2.A de la Norma de Carácter General Nº 30 y Circular Nº 75 de vuestra Superintendencia, por encargo del Directorio y estando especialmente facultado para ello, informo a Ud. el siguiente HECHO ESENCIAL respecto de Compañía Cervecerías Unidas S.A. (“CCU”):
Con fecha 6 de septiembre del año en curso, CCU y Compañía Cervecerías Unidas Argentina S.A. (“CCU-A”), sociedad constituida bajo las leyes de la República Argentina y filial de CCU, acordaron con Anheuser-Busch InBev S.A./N.V. (“ABT” y en conjunto con CCU-A las “Partes”), una carta oferta (“Term Sheet”) en virtud de la cual y entre otras materias se pondrá término anticipado al contrato de licencia en Argentina de la marca “Budweiser”, celebrado entre CCU-A y Anheuser-Busch, Incorporated (hoy Anheuser-Busch LLC, una subsidiaria de ABI), con fecha 26 de marzo de 2008, el cual se encuentra sujeto a las leyes del Estado de Nueva York, Estados Unidos de América (el “Contrato de Licencia”).
La Transacción se encuentra sujeta a la aprobación previa de la Comisión Nacional de Defensa de la Competencia (“CNDC”), autoridad de libre competencia argentina (la “Condición Suspensiva”). Por lo tanto, todos los pasos que se describen a continuación se harán efectivos una vez que se cumpla la Condición Suspensiva.
Las Partes acordaron que la Condición Suspensiva tendrá que cumplirse en o antes del día 31 de marzo de 2018, prorrogable hasta el 30 de junio de 2018.
A continuación se describen los aspectos generales de la Transacción:
a) Descripción de la Transacción.
Sujeto a la Condición Suspensiva, las Partes pondrán término anticipado al Contrato de Licencia (la “Terminación Anticipada”). En consideración de la Terminación Anticipada del Contrato de Licencia, ABI directamente o a través de cualquiera de sus filiales (en adelante en conjunto el “Grupo ABI”), pagará a CCU-A la cantidad de US$306.000.000 (trescientos seis millones de Dólares de los Estados Unidos de América).
Asimismo, y sujeto a la Condición Suspensiva, ABI transferirá a favor de CCU-A (x) la propiedad de las marcas Isenbeck y Diosa. Ello no incluye ni la planta productiva de propiedad de Cervecería Argentina S.A. Isenbeck (“CASA Isenbeck”) ubicada en Zárate, provincia de Buenos Aires, Argentina (que continuará operando bajo la titularidad del Grupo ABD, ni los contratos con sus empleados y/o distribuidores, ni la transferencia de pasivo alguno de CASA Isenbeck; (y) la propiedad de las siguientes marcas registradas en Argentina: Norte, Iguana y Báltica; y (z) la obligación de ABI de efectuar sus mejores y razonables esfuerzos para causar que se le entregue a CCU-A la licencia de ciertas marcas de cerveza premium internacionales (en conjunto con las marcas singularizadas en el literal (y) precedente y con la marca Diosa, el “Grupo de Marcas”) en el territorio argentino.
A efectos de lograr una transición ordenada de las marcas que se transfieren en virtud de la Transacción, las Partes celebrarán los siguientes contratos (todos en conjunto con la Terminación Anticipada, la “Transacción”):
() Contrato en virtud del cual CCU-A efectuará al Grupo ABI la producción de todo o parte del volumen de la cerveza Budweiser, por un periodo de hasta un año;
(ii) Contrato en virtud del cual el Grupo ABI efectuará a CCU-A la producción de todo o parte del volumen de la cerveza Isenbeck, por un periodo de hasta un año;
(iii) Contrato en virtud del cual el Grupo ABI, realizará la producción y distribución del Grupo de Marcas, por cuenta y orden de CCU-A, por hasta un máximo de tres años; y
(iv) Aquellos otros acuerdos, documentos y/o contratos que estimen necesario las Partes para la Transacción (los documentos antes referidos los “Documentos de la Transacción”).
b) Estado de la Transacción.
Las Partes han suscrito el Term Sheet que es vinculante, encontrándose pendiente la suscripción de los Documentos de la Transacción. Asimismo, y conforme lo señalado precedentemente, los efectos de la Transacción se encuentran sujetos al cumplimiento de la Condición Suspensiva.
c) Tiempo Estimado para Ejecutar la Transacción.
Las Partes presentarán ante la CNDC, a la brevedad posible, la información destinada a obtener la autorización correspondiente. Se informará oportunamente cualquier novedad relevante en este proceso.
d) Efectos de la Transacción en los Resultados de CCU.
Se ha considerado entre los antecedentes evaluados por el Directorio que esta Transacción tendría beneficios para CCU en las siguientes dimensiones: (i) la obtención de dinero en efectivo con ocasión de la Terminación Anticipada por el monto a que se refiere el párrafo primero de la letra a) precedente; (ii) la posibilidad de realizar una transición ordenada del Grupo de Marcas, lo que en el ínterin generaría un resultado anual de US$28.000.000 (veintiocho millones de Dólares de los Estados Unidos de América); (iii) la circunstancia que los contratos de elaboración a que se refieren los literales (i) y (ii) de la letra a) precedente, implicarán cobros cruzados de costos y un pago único a CCU-A de US$10.000.000 (diez millones de Dólares de los Estados Unidos de América) (todos los efectos mencionados precedentemente, antes de impuestos); y (iv) el hecho que CCU-A reemplazará una marca licenciada por su principal competidor (ABI) por un grupo de marcas que en más del 85% corresponderán a marcas propias, que actualmente en su conjunto representan volúmenes similares a los de la marca “Budweiser”.
Con la comunicación de este Hecho Esencial se releva el carácter de Hecho Reservado a lo informado a esta Superintendencia con fecha 26 de mayo pasado.
Le saluda atentamente,
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=e2792bd6a6c01433a56f77a602cf1c8dVFdwQmVFNTZRVFZOUkVVeVRVUkZNVTFCUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682366909
