HECHO ESENCIAL
COMPAÑÍA CERVECERÍAS UNIDAS S.A.
INSCRIPCIÓN REGISTRO DE VALORES 0007
10 de noviembre de 2014
Señor
Carlos Pavez T.
Superintendente de Valores y Seguros
Presente
De nuestra consideración:
En cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 9º e inciso
segundo del artículo 10º de la Ley Nº 18.045 y de la Sección II literal 2.2.A de
vuestra Norma de Carácter General Nº 30, por encargo del Directorio y estando
especialmente facultado para ello, informo a Ud. el siguiente HECHO ESENCIAL
respecto de Compañía Cervecerías Unidas S.A. (“CCU”):
Con esta fecha CCU junto con su filial chilena CCU
Inversiones II Ltda., suscribió con la sociedad colombiana Postobón S.A. y sus
relacionadas (“Postobón”) en adelante en conjunto las “Partes”, una serie de contratos
y acuerdos, a través de los cuales acordaron llevar a cabo una asociación de operación
conjunta en Colombia, para la elaboración, comercialización y distribución en dicho
país de cervezas y bebidas no alcohólicas en base a malta (el “Negocio”).
Postobón es un grupo de sociedades pertenecientes a la
organización colombiana Ardila Lülle, la cual agrupa a diversas empresas, dedicadas
a la producción y transformación de bienes y servicios en los sectores de bebidas no
alcohólicas, ingenios azucareros, comunicaciones, empaques, agroindustria, seguros,
deportes y automotores, entre otros.
Los términos generales de la asociación para operación
conjunta (la “Transacción”), son los siguientes:
1. DESCRIPCIÓN DE LA TRANSACCIÓN:
a) CCU, directamente y a través de filiales, y Postobón se han asociado para una
operación conjunta a través de una sociedad por acciones constituida en
Colombia, denominada Central Cervecera de Colombia S.A.S. (la
“Sociedad”), en la cual participan CCU y Postobón como únicos accionistas
en partes iguales. El objeto de esta Sociedad es la operación conjunta del
Negocio. Las Partes aportarán a la Sociedad un monto aproximado de
US$ 400.000.000 (cuatrocientos millones de dólares de los Estados Unidos de
América), de acuerdo a un plan de inversión gradual y condicionado a ciertos
hitos. La asociación considera la construcción de una planta de producción de
cervezas y maltas, con una capacidad inicial de 3.000.000 de hectolitros
anuales.
b) La Transacción se ha materializado a través de los siguientes contratos y
acuerdos (los “documentos de la Transacción”):
1. Un Acuerdo Marco de Inversión.
2. Un Acuerdo de Accionistas que considera las cláusulas habituales en
este tipo de pactos, tales como restricción a transferencias de acciones
y derechos preferentes, de acompañamiento y opción de venta de
acciones; cambio de control; gobierno corporativo; materias de
quórum calificado; no competencia; confidencialidad y terminación.
3. Un contrato de operación logística y distribución de largo plazo y uno
de comercialización por parte de Postobón a la Sociedad.
4. Licencias de marcas de las Partes a la Sociedad.
5. Contratos de servicios compartidos a ser prestados por Postobón a la
Sociedad.
6. Heineken ha otorgado a la Sociedad un contrato exclusivo para la
importación, distribución y producción de la cerveza Heineken en
Colombia.
2. ESTADO DE LA TRANSACCIÓN:
Las Partes han suscrito con esta fecha los documentos de la Transacción.
3. TIEMPO ESTIMADO PARA EJECUTAR LA TRANSACCIÓN:
Dentro de los próximos días, las Partes solicitarán las autorizaciones que resultaren
pertinentes para determinados actos u operaciones, conforme a la ley de Colombia,
para la presente Transacción.
4. EFECTOS DE LA TRANSACCIÓN EN LOS RESULTADOS DE CCU:
Se ha considerado preliminarmente entre los antecedentes evaluados por el Directorio
que esta Transacción tendría importantes beneficios para CCU, ya que implica el
inicio de la actividad cervecera en un mercado con gran potencial como lo es
Colombia, lo cual se enmarca en el Plan Estratégico que CCU ha definido. Colombia
es un mercado de aproximadamente 23.000.000 de hectólitros de cervezas y maltas,
con un consumo per cápita de 48 litros, en que existe un líder que detenta una
participación de mercado de 99% del mercado de cerveza, lo cual configura un
mercado que ofrece interesantes alternativas para su desarrollo. Postobón cuenta con
una red de distribución de 490.000 clientes, llegando a toda Colombia, lo cual
constituye una ventaja estratégica relevante.
El Directorio estimó que la materialización de la Transacción constituye un
Hecho Esencial para CCU, ya que contempla inversiones significativas destinadas a
expandir los negocios en otros territorios, dentro del Plan Estratégico que ha definido
CCU, tal como se ha divulgado al mercado en diversas oportunidades y medios.
Con la presente comunicación se pone término al Hecho Reservado informado
a esta Superintendencia con fecha 5 de noviembre pasado.
Le saluda atentamente,
Patricio Jottar Napo) lah
Gerente General
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=21f0baf1ae0e9247aaabc7ce5bddd129VFdwQmVFNUVSWGhOUkVWNVRucHJORTFuUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682366909
