DRE/ ¡MS
NNNIIIASISISISIA
MEMORIA ANUAL
2010
CASINO DE JUEGOS VALDIVIA S.A.
DRE
DRE
ÍNDICE
ÍNDICE ..occcoocconnnconnnconacoonaconocconanconaconnc coa ccononcon ancora non ccon ancora nconr conc connccanaccnacns 3
1.- IDENTIFICACION DE LA ENTIDAD. .ococooocoononononnncnnnnoncnncnncnononoccnncnoconocincoso 4
2.- PROPIEDAD Y CONTROL DE LA ENTIDAD..ooccoocoononnnconncnnnnonononcncnoccnnconocos 5
3.- ADMINISTRACION Y PERSONAL .oococoocconocononnnnnnnoonnoncnononononncoocconcnnccoconoos 7
4.- ACTIVIDADES Y NEGOCIOS DE LA ENTIDAD .ococococoonnonnnnnnonnncnnnnoncnnccnonos 10
5.- FACTORES DE RIESGO occccoccooconnnonncnnnonnnnoncnononncnoncnocononnnconoconoconcnonccoconaoss 14
6.- INFORMACION SOBRE FILIALES Y COLIGADAS E INVERSIONES EN
OTRAS SOCIEDADES oovooccccooocconoccnnnocncononccononcccnnocccononccononcccnnoccronocccnncaccnnnanos 16
7.- UTILIDAD DISTRIBUIBLE o..oooocccnoocccnonoccnnnoccnnococononcccnnccconoccconocccnnccccnnanos 17
8.- INFORMACION SOBRE HECHOS RELEVANTES O ESENCIALES ..cocccooooo 17
1.- IDENTIFICACION DE LA ENTIDAD
IDENTIFICACIÓN BÁSICA
Razón Social: Casino de Juegos Valdivia S.A.
Nombre de Fantasía: DREAMS VALDIVIA
Domicilio legal: Calle Carampangue 190, Valdivia, Región de Los Rios
Rol Único Tributario: 99.597.790-7
Tipo de entidad: Sociedad anónima cerrada, sometida a la fiscalización de la
Superintendencia de Valores y Seguros. Se rige por las normas de la Ley N“ 18.046 sobre
sociedades anónimas y su reglamento pertinente, y por las normas de la Ley 19.995 sobre
Bases Generales para autorización, funcionamiento y fiscalización de Casinos de Juego y
sus reglamentos. Se encuentra inscrita en el Registro de Valores de la Superintendencia de
Valores y Seguros bajo el número 953.
DOCUMENTOS CONSTITUTIVOS
La Sociedad Casino de Juegos Valdivia S.A., se constituyo por escritura pública otorgada
en la Notaría de Puerto Montt, ante doña Claudia Brahm, Notaria Suplente del Titular don
Hernán Tike Carrasco, con fecha 09 de Junio del año 2005, extracto del cual fue inscrito a
fojas 175 N* 146, del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Valdivia,
con fecha 13 de Junio del año 2005 y se publicó en el Diario Oficial con fecha 16 de Junio
del año 2005.
Al 31 de diciembre de 2008, la Sociedad ha experimentado las siguientes modificaciones a
su estatuto:
1) Por escritura pública de fecha 1 de junio de 2006 otorgada en la Notaría de Puerto Montt
ante doña Claudia Brahm, Notaria Suplente del Titular don Hernán Tike Carrasco se
redujo el acta de la Segunda Junta Extraordinaria de Accionistas, modificaciones que se
hicieron atendida las observaciones que la Superintendencia de Valores y Seguros hizo a
los mismos y que consistieron en: Establecer una duración de la Sociedad de 50 años,
Indicar como lugar de celebración de la sesiones de Directorio la ciudad del domicilio
social, salvo acuerdo previo por parte unanimidad de los directores, Fijar como quórum, la
mayoría absoluta de los directores asistentes para los acuerdos de Directorio, Señalar
expresamente que los Directores no serán remunerados, Indicar incompatibilidades del
Gerente General, Establecer el lugar y ocasión de celebración de las Juntas Ordinarias y
Extraordinarias de Accionistas, Establecer distribución de dividendos, Designación de
auditores externos. El extracto de la escritura pública de modificación, fue inscrito a fojas
271 N* 239 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Valdivia del año
2006, y se publicó en el Diario Oficial con fecha 24 de Junio de 2006.
2) Por medio de la Quinta Junta Extraordinaria de Accionistas de Casino de Juegos
Valdivia S.A.; reducida a escritura pública con fecha 17 de febrero de 2009, ante el Notario
Público de Puerto Montt don Hernán Tike Carrasco, se realiza dos modificaciones al
estatuto social, una referida al nombre de fantasía que usará la entidad en sus actividades
comerciales y la otra reflejó un aumento de capital necesario para cumplir los requisitos
que la Ley sobre Casinos de Juegos impone respecto del patrimonio de las operadoras.
La modificación se encuentra inscrita en el Registro de Comercio del Conservador de
Bienes Raíces de Valdivia a fojas 112 vta. N%81 del año 2009. La publicación en el Diario
Oficial se realizó con fecha 26 de febrero de 2009.-
DIRECCIONES
La Gerencia General se encuentra ubicada en:
Calle Carampangue 190, de la ciudad de Valdivia, Región de Los Rios
Teléfonos: (63) 239049 – 239003
Correo electrónico: mzamoranoOmundodreams.com
2.- PROPIEDAD Y CONTROL DE LA ENTIDAD
PROPIEDAD DE LA SOCIEDAD:
La propiedad de la Sociedad al 31 de Diciembre de 2010, pertenece a dos accionistas, y a
dicha fecha se encontraba suscrito y pagado la totalidad de las sesenta y cinco millones
novecientos cuarenta mil cuatrocientos treinta y tres acciones, nominativas, de una sola
serie emitidas.
Los accionistas son:
A) INVERSIONES Y TURISMO S.A., Rol Único Tributario N% 96.838.520-8, quien
tiene suscritas y pagadas al 31 de diciembre de 2008, 65.281.029 acciones que equivalen al
99% del capital social
B) CASINOS DEL SUR SPA, Rol Único Tributario N% 76.039.388-6, quien adquirió las
659.404 acciones que se encuentran enteramente suscritas y pagadas, y que equivalen al
1% del capital social.
CONTROL DE LA PROPIEDAD
La entidad tiene como Controlador a la sociedad “Inversiones y Turismo S.A.” que posee el
99% de participación en ella, y los accionistas, que forman parte de la propiedad de dicha
entidad son los siguientes:
a.- Sociedad “Dream S.A.”, que posee un 99,9946% de participación en la sociedad
“Inversiones y Turismo S.A.”. Dicha propiedad se adquirió mediante el aporte que la
sociedad Inversiones Pacifico Sur Limitada realizó en la entidad Dream S.A., de sus
acciones en “Inversiones y Turismo S.A.”, por escritura pública de fecha 25 de noviembre
de 2008, otorgada en la Cuadragésima Segunda Notaría de Santiago de doña María Gloria
Acharan Toledo. La Superintendencia de Casinos de Juegos autorizó la transferencia de
acciones mediante su Resolución Exenta N“436 de 25 de noviembre de 2008.
b.- Sociedad “Casinos del Sur SpA”, que posee un 0,0054% de participación en la
sociedad “Inversiones y Turismo S.A.”. Dichas acciones fueron transferidas por los señores
Claudio Félix Fischer Llop y Humberto José Fischer Llop, con fecha 26 de noviembre de
2008, a la sociedad Casinos del Sur SpA.
La Sociedad “Casinos del Sur SpA” posee como único accionista a la sociedad Dream
S.A.
A su vez la sociedad “Dream S.A.” posee los siguientes accionistas:
1.- Inversiones Pacifico Sur Limitada, RUT 78.871.700-8, quien posee el 58,2379% de
participación en la sociedad.
2.- Claudio Fischer Llop, cédula de identidad N* 7.378.806-4, quien posee el 0,00002% de
participación en la sociedad.
3.- Entretenimientos del Sur Limitada, RUT 76.030.743-2, quien posee el 41,76208% de
participación en la propiedad de la entidad.
La sociedad Inversiones Pacifico Sur Limitada, esta conformada por los socios:
1.- Claudio Félix Fischer LLop, cédula de identidad, N* 7.378.806-4, en un 50% de
participación;
2.- Humberto José Fischer Llop, cédula de identidad N“* 6.687.633-0, en un 50% de
participación.
En relación a si los controladores tienen un acuerdo de actuación conjunta y si éste se
encuentra formalizado o no.
Debemos señalar que no existe acuerdo de actuación conjunta entre los controladores de la
Sociedad.
3.- ADMINISTRACION Y PERSONAL: Descripción de la Organización:
La Administración de la Sociedad corresponde a un Directorio compuesto de cinco
miembros y un Gerente General.
a) ADMINISTRADORES
La administración de la Sociedad al 31 de Diciembre de 2010, la ejerce un Directorio
compuesto de cinco miembros, quienes pueden o no ser accionistas, reelegibles
indefinidamente. El Directorio durará un período de dos años, al final del cual deberá
renovarse totalmente.
El Directorio durará un período de dos años, al final del cual deberá renovarse totalmente.
El Directorio nombra un Gerente General, cuyos deberes, obligaciones y atribuciones son
las señaladas en la Ley N% 18.046 y que fije el Directorio, dicho cargo es incompatible con
el de Presidente y Director de la Sociedad.
DIRECTORIO:
El Directorio se encuentra conformado por las siguientes personas:
Presidente: Claudio Félix Fischer Llop, cédula de identidad número 7.378.806-4,
profesión Piloto Comercial;
Director: Humberto José Fischer LLop, cédula de identidad número 6.687.633-0,
profesión Médico Veterinario;
Director: Cristián Celis Morgan, cédula de identidad número 9.499.241-9, profesión
Ingeniero Comercial;
Director: Juan Luis Ovalle Larraín, cédula de identidad número 7.031.556-4, profesión
Ingeniero Comercial;
Director: Ricardo Zabala Hevia, cédula de identidad número 6.675.489-8, profesión
Ingeniero Comercial.
GERENTE GENERAL
La Gerencia General de la Sociedad la ejerce el señor Marcelo Zamorano Palma, cédula de
identidad número 12. 536.460-8, de profesión Ingeniero Comercial.
b) PERSONAL
Al 31 de diciembre de 2010, la empresa tenía los siguientes cargos y trabajadores:
DRE
MS
O
ORGANIGRAMA CASINO DE JUEGOS VALDIVIA S.A.
( say razas) [ sas) Cm) [síatencón cor
Moras de Japo
== At
opus
a) Gerentes y ejecutivos principales:
FARRIOL ERGAS, 13519817-K Ingeniero Civil Sub Gerente Adm. Y F
ISAAC IGNACIO Industrial
PAREDES VIDAL, 15548839-5 Técnico Nivel Medio Director de Bingo
ALEJANDRA TEREZA Venta
ZAMORANO PALMA, 12536460-8 Ingeniero Comercial Gte. General /Director
MARCELO IVAN
LEAL VALENZUELA, 13584997-9 Sin profesión Director Maquinas de Azar
JORGE ARMANDO
FLORES LAURIE, 12537247-3 Ingeniero Comercial Product Manager
HECTOR ADOLFO
MIRANDA CIANFERONI, – 12058411-1 Sin profesión Director Mesas de Juego
HUMBERTO MIGUEL
DRE/
b) Número de trabajadores de la entidad:
Personal Administrativo 106
Personal Directivo 3
Profesionales 4
Serv. Personales y Profesionales 52
Técnicos 22
Trabajadores Calificados 4
Trabajadores No Calificados 4
Vendedores, Promotores 6
Total general 201
4.- ACTIVIDADES Y NEGOCIOS DE LA ENTIDAD
a) Información histórica de la entidad
La Sociedad Casino de Juegos Valdivia S.A., fue constituida por escritura pública otorgada
en la Notaría de Puerto Montt de don Hernán Tike Carrasco, el día el 09 de Junio del año
2005, extracto de la cual fue inscrito en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes
Raíces de Valdivia a fojas 175 N* 146, con fecha 14 de Junio de 2005, y publicado en el
Diario Oficial N* 38.187, de fecha 16 de Junio de 2005.
Casino de Juegos Valdivia S.A., tiene por único objeto explotar un Casino de Juegos en la
ciudad de Valdivia, actividad que estaba sujeta a la condición que fuera otorgado por la
Superintendencia de Casinos de Juego (organismo encargado de adjudicar las licencias y
permisos correspondientes) un permiso de operación para explotar el ya referido Casino.
En el año 2005, la Superintendencia de Casinos de Juego, abrió el proceso de
otorgamiento de permisos de operación, régimen transitorio 2005-2006, presentándose
con fecha 5 de Julio de 2005 el anuncio de solicitud por parte de la Sociedad para un
Casino de Juego en la ciudad de Valdivia, solicitud que fuera formalizada con fecha 04 de
Agosto de 2005.
En sesión de fecha 11 de Julio de 2006, el Consejo Resolutivo por unanimidad otorgó a la
sociedad Casino de Juegos Valdivia S.A., el permiso de operación para un casino de juego
en la comuna de Valdivia, autorizando los servicios anexos y otorgando las licencias de
juego correspondientes; decisión que fue comunicada a la Sociedad por medio de
Resolución Exenta N* 173, de 21 de Julio de 2006.
10
MS
VAMASAR AAA
El permiso de operación otorgado tiene un plazo de 15 años contados desde el
otorgamiento del certificado de la Superintendencia de Casinos de Juego, que indica que el
operador se encuentra en condiciones de iniciar la operación del Casino.
Paralelo al proceso de otorgamiento del permiso de operación, y cumpliendo con lo
indicado en la Ley N* 19.995, sobre la materia, se solicitó a la Superintendencia de Valores
y Seguros, la inscripción en el Registro de Valores que lleva dicha entidad, otorgándosele a
la sociedad Casino de Juegos Valdivia S.A., el N% 953 de dicho registro, por medio del
certificado de dicha institución con fecha 28 de diciembre de 2006.
Durante el año 2009, la Sociedad con fecha 21 de febrero, abre sus puertas y comienza a
operar.
b) Descripción de las actividades y negocios de la entidad
La Sociedad Operadora Casino de Juegos Valdivia S.A., durante el 2010 ofreció al público
un total de 380 máquinas de azar, además de un salón para el bingo con 200 posiciones y
21 mesas de juegos.
Durante el 2010, el Casino fue visitado por más de 311.000 personas con un gasto
promedio de $25.000 por cliente. Percibió ingresos por juegos por más de MM$8.020.
Por su ubicación y su actividad comercial, se ha constituido en un importante
contribuyente para las arcas municipales de la I. Municipalidad de Valdivia y de la
Gobernación de la Región, pagando impuestos por más de MM$1.334 en 2010,
contribuyendo en forma indirecta a la inversión social a través del fondo nacional de
desarrollo regional.
La inversión de esta Sociedad Operadora ha permitido la generación de más de 400
empleos directos permanentes. Además de ser un gran aporte en materia de entretención,
cultura y en lo laboral, teniendo en cuenta el incremento en la actividad económica y
turística.
El escenario para el año 2010, no fue el más idóneo para el desarrollo normal de las
operaciones del Casino. El gran terremoto del 27 de febrero que afecto a la zona sur del
país replanteo las necesidades básicas de la comunidad de Valdivia y sus alrededores como
también la búsqueda de nuevas alternativas de esparcimiento de los valdivianos.
11
ANAIS SARARA
DRE/ MS
El Casino y su amplia infraestructura permitieron una visita mensual según se observa en
el gráfico:
CASINO DE JUEGOS VALDIVIA S.A. DRE
ASISTENTES 2010 7
35.000
E ASINTENCIA 2010
30.000
25.000
20.000
15.000
10.000
5.000
ENE FEB MAR ABR MAY JUN JUL AGO SEP ocT NOV DIC
Al término del año se observa un repunte en la cantidad de visitas, observandose los meses
mas bajos producto del terremoto nacional.
Después de un año de operación, el Casino se ha posicionado como lugar de entretención
de la Región de los Ríos, penetrando en importantes segmentos de clientes de mayor
consumo.
El posicionamiento comercial, se explica por actividades semanales de eventos, concursos,
shows, presentaciones de artistas y obras culturales. En las dependencias del Casino se
presentaron artistas nacionales e internacionales tales como: Reik, Rossana, Fito Paez,
Kevin Johansen, Jorge González, Magic Twins, entre otros.
Todo el esfuerzo se reflejo en el incremento de las personas que asistieron al Casino y el
nivel de consumo por persona, el cual se sitúo cercano a $25.000 pesos por cliente.
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DRE/ ¡MS
SIINIDIIIIIIIRRR
e
GASTO PROMEDIO POR ASISTENTE
CASINO DE JUEGOS VALDIVIA S.A. DRE /
2010
ENE FEB MAR ABR MAY JUN JUL AGO SEP ocT Nov DIC
Al mismo tiempo, se sortearon automóviles, se aumentaron los premios en dinero, se
desarrollaron más juegos y eventos de entretención a los clientes, tales como Karaokes y
Sorteos millonarios.
Con la incorporación del programa de fidelización en el 2009, el Casino permitió
identificar nuevas necesidades de sus clientes y con ello incorporar un programa de
marketing para el mantenimiento de sus clientes.
Adicionalmente, el Casino siguió desarrollando torneos de póker para la integración de
jugadores a las actividades del Casino.
13
WIN DE JUEGOS 2010
MMS5
CASINO DE JUEGOS VALDIVIAS.A. DRE /
Ml MÁQUINAS
m MESAS
m BINGO
ENE FEB MAR ABR MAY JUN JUL AGO SEP ocT Nov DIC
5xx- FACTORES DE RIESGO
En relación a los factores de riesgo, éstos se han clasificado de acuerdo a su naturaleza,
tales como:
Riesgo Regulatorio
Con la promulgación de la ley N” 19.995 se establecen las bases generales para la
autorización, funcionamiento y fiscalización de la industria de los casinos. Esta regulación
funda la Superintendencia de Casinos de Juego, que es el ente que otorga y renueva los
permisos de operación de casinos de juego, así como de fiscalizar sus actividades, respecto
de la explotación de los juegos de azar. Con estos dos hechos, el riesgo regulatorio
disminuyó, ya que se promulga una normativa que todos los participantes deben cumplir, lo
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MS
A ANI
DRE
que genera transparencia y uniformidad de criterios a aplicar. Por otra parte, se define en la
ley que la cantidad máxima de casinos a operar en Chile será de 25, máximo tres por
región, con una distancia mínima de 70 kilómetros entre ellos y cuyas licencias durarán 15
años.
Riesgo inherente a hechos de la naturaleza
Casino de Juegos Valdivia S.A. depende de sus principales proveedores de servicios
básicos para el correcto funcionamiento de sus operaciones. Un corte o suspensión del
suministro de energía eléctrica, agua, internet o petróleo, podría constituir un riesgo para el
continuo flujo operacional del Casino. Un ejemplo, es el caso del terremoto del 27 de
Febrero 2010, en el cual las operaciones de Casino de Juegos de Valdivia S.A. siguieron
funcionando por tener una infraestructura propia de autoabastecimiento, pero sin duda, otro
evento sísmico de similares características que afectase a las principales empresas de
suministro básico de la región, podría constituir una paralización de las operaciones del
Casino.
Ante esta situación, Casino de Juegos Valdivia S.A. ha implementado procedimientos para
disminuir estos riesgos en la operación, por ejemplo, contando con generadores propios,
planes de prevención de riesgos, procedimientos de evacuación que permiten proteger a los
clientes y colaboradores, junto con salvaguardar los activos muebles de cada unidad de
negocio. Además, se cuenta con un completo programa de seguros que da cobertura a sus
edificios, contenidos, responsabilidad civil, terrorismo y perjuicio por paralización. Los
montos asegurados son revisados en forma periódica con el fin de mantener las coberturas
actualizadas.
15
DRE/ ¡MS
Y
Riesgo de Ciclo Económico
Respecto de los factores de riesgo se puede señalar que, en principio, no se evidencian en el
corto o mediano plazo efectos negativos en el desarrollo del negocio. Si bien es cierto, el
país ha ido presentando mejores índices de actividad económica, la Región de los Ríos
sigue presentando altos índices de cesantía y bajo desarrollo regional. La Región de los
Ríos se ubica en segundo lugar a nivel país con mayor desocupación (8,0%), dejando atrás
la primera posición observada en dos trimestres móviles consecutivos (a diciembre de
2010), presentándose creación de empleo sostenido desde julio-septiembre de 2010. Por
otro lado, las principales actividades económicas sobre la cual se basa la Región de los
Ríos, tales como, silvoagropecuarias, forestal agricultura, industriales y turismo, han
presentado un mejoramiento respecto a la actividad mensual de 2010. Para el 2011, la
Región tiene nuevas iniciativas estratégicas para explotar el potencial turístico, como el
megaproyecto del sistema de transporte fluvial y recuperación del borde río, remodelación
del terminal de buses, la construcción de nuevos edificios académicos, la Costanera de la
Ciencia como espacio urbanístico y cultural único en su índole y los proyectos de multi
puerto fluvial, que busca ser un puerto de recalada y servicio de ingeniería naval a las
embarcaciones privadas que circunnaveguen por el Pacífico Sur, prometen mejorar el
desarrollo económico de la región y transformar a Valdivia en la capital náutica del
Pacífico Sur. Todos y cada uno de estos proyectos permiten minimizar los riesgos de
grandes fluctuaciones económicos que pudieran mermar los futuros planes de crecimiento
de la Sociedad
6.- INFORMACION SOBRE FILIALES Y COLIGADAS E INVERSIONES EN
OTRAS SOCIEDADES
Conforme a lo establecido en los artículos 86 y 87 de la Ley N“ 18.046, la sociedad Casino
de Juegos Valdivia S.A., no posee filiales y/o coligadas.
Tampoco presenta inversiones en otras entidades.
16
DRE
7.- UTILIDAD DISTRIBUIBLE
La sociedad Casino de Juegos Valdivia S.A., posee una pérdida ascendente a M$ (312.001)
conforme a informes financieros que forman parte de esta memoria.
8.- INFORMACION SOBRE HECHOS RELEVANTES O ESENCIALES
Conforme a las normas legales y reglamentarias vigentes, la sociedad Casinos de Juegos
Valdivia S.A., puede informar los siguientes hechos relevantes y/o esenciales, ocurridos en
el período que comprende el 19 de Enero al 31 de Diciembre de 2010:
04 de enero de 2010
Por Resolución Exenta N%650 de 30 de diciembre de 2009, de la Superintendencia de
Casinos de Juego, se informa al Casino de Juegos Valdivia S.A, que se autoriza la
modificación en la composición accionaria indirecta de las sociedades operadoras de
casinos de Temuco, Valdivia, Punta Arenas y Coyhaique.
Dicha modificación se llevará cabo mediante la incorporación como accionista en la
sociedad Dream S.A., de la empresa Entretenimientos del Sur Ltda., como dueña de un
41,762%. La nueva accionista posee en su cadena de propiedad al grupo económico
Citigroup Inc.
Dream S.A. es la accionista mayoritaria de la sociedad Inversiones y Turismo S.A., quien
posee el 99% de la propiedad en las sociedades operadoras.
09 de abril de 2010
Se informa a la Superintendencia de Valores y Seguros, la citación a la Quinta Junta
Ordinaria de Accionistas de la entidad, a celebrarse el día 30 de abril de 2010.
17
15 de abril de 2010
Se lleva a cabo la publicación de los Estados Financieros de la Sociedad, conforme lo
establece la normativa de la Superintendencia de Valores y Seguros. Dicha publicación se
efectúo en el Diario La Nación
15 de diciembre de 2010
Se ingresa solicitud ante la Superintendencia de Casinos de Juegos para otorgar
autorización de ingreso de nuevo accionista y de modificación en la composición accionaria
en sociedades que integran la cadena societaria de las sociedades operadoras Casino de
Juegos Temuco S.A., Casino de Juegos Valdivia S.A., Casino de Juegos Punta Arenas y
Casino de Juegos Coyhaique S.A.
HECHOS POSTERIORES
18 de enero de 2011
Mediante Ordinario N072, de esta fecha, la Superintendencia de Casinos de Juego solicita
antecedentes adicionales a las sociedades Dream S.A., Rentas Inmobiliarias Limitada y
Holding Inmobiliario S.A., en razón de las solicitudes realizadas en diciembre de 2010,
relativas a las modificaciones en la composición accionaria en sociedades que integran la
cadena societaria de las sociedades operadoras Casino de Juegos Temuco S.A., Casino de
Juegos Valdivia S.A., Casino de Juegos Punta Arenas y Casino de Juegos Coyhaique S.A.
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INIA INIA
INFORMES FINANCIEROS 2010
CASINO DE JUEGOS VALDIVIA S.A.
19
a
DRE/ ¡MS
INIIIIIIIIIIIIRRO
*
A
Pricewat
RUT: 81.513.400-1
Santiago – Chile
Av. Andrés Bello 2711 – Pisos 2,3,4Y 5
Las Condes
Teléfono: (56) (2) 940 0000
INFORME DE LOS AUDITORES INDEPENDIENTES www.puwe.cl
Puerto Montt, 1 de marzo de 2011
Señores Accionistas y Directores
Casino de Juegos Valdivia S.A.
Hemos efectuado una auditoría a los balances generales de Casino de Juegos Valdivia S.A. al 31 de
diciembre de 2010 y 2009 y a los correspondientes estados de resultados y de flujos de efectivo
por los años terminados en esas fechas. La preparación de dichos estados financieros (que
incluyen sus correspondientes notas) es responsabilidad de la administración de Casino de
Juegos Valdivia S.A. Nuestra responsabilidad consiste en emitir una opinión sobre estos estados
financieros, con base en las auditorías que efectuamos.
Nuestras auditorías fueron efectuadas de acuerdo con normas de auditoría generalmente
aceptadas en Chile. Tales normas requieren que planifiquemos y realicemos nuestro trabajo con
el objeto de lograr un razonable grado de seguridad que los estados financieros están exentos de
errores significativos. Una auditoría comprende el examen, a base de pruebas, de evidencias que
respaldan los importes y las informaciones revelados en los estados financieros. Una auditoría
comprende, también, una evaluación de los principios de contabilidad utilizados y de las
estimaciones significativas hechas por la administración de la Sociedad, así como una evaluación
de la presentación general de los estados financieros. Consideramos que nuestras auditorías
constituyen una base razonable para fundamentar nuestra opinión.
En nuestra opinión, los mencionados estados financieros presentan razonablemente, en todos sus
aspectos significativos, la situación financiera de Casino de Juegos Valdivia S.A. al 31 de
diciembre de 2010 y 2009, los resultados de sus operaciones y los flujos de efectivo por los años
terminados en esas fechas, de acuerdo con principios de contabilidad generalmente aceptados en
Chile.
Según lo señalado en Nota 26, en concordancia con el proceso de convergencia definido al efecto
en Chile, a contar del ejercicio 2011 la Sociedad adoptará las Normas Internacionales de
Información Financiera.
20
Estados financieros Casino de Juegos Valdivia 2010
Activo 2010 2009
M$ M$
Total Activos Circulantes 481.224 717.894
Total Activos fijos 2.947.042 3.382.601
Total Otros Activos 5.213.495 2.182.409
Total Activos 8.641.761 6.282.904
Pasivo 2010 2009
M$ M$
Total Pasivos Circulantes 1.540.015 1.655.776
Pasivos a Largo Plazo 5.908.703 3.122.082
Total Patrimonio 1.193.043 1.505.046
Total Pasivos y Patrimonio 8.641.761 6.282.904
Estado de Resultado 2010 2009
M$ M$
Resultado de explotación (443.297) (592.475)
Resultado fuera de explotación (324) (78.948)
Resultado antes de impuesto a la Renta (443.621) (671.423)
Impuesto a la Renta 131.620 82.452
Perdida del Ejercicio (312.001) (588.971)
Estado de Flujo efectivo Directo 2010 2009
M$ M$
Flujo neto originado por actividades de la operación 2.109.013 1.566.516
Flujo neto originado por actividades de financiamiento (1.960.475) (1.339.623)
Flujo neto originado por actividades de inversión (116.602) O
Flujo neto Total del periodo 31.936 226.893
Efecto de la inflación sobre el efectivo y efectivo equivalente 6.311 (8.946)
Variación neta del efectivo y efectivo equivalente 38.247 17.947
Saldo Inicial de efectivo y efectivo equivalente 241.800 23.853
Saldo final de efectivo y efectivo equivalente 280.047 241.800
21
DRE/
Conciliación Flujo efectivo Directo 2010 2009
M$ M$
Pérdida del ejercicio (312.001) (588.971)
Cargos (Abonos) a Resultado que
no representan flujo de efectivo 533-971 (41.662)
Variación de Activos que afectan al flujo de efectivo aumentos 25.318 63.907
Variación de Pasivos que afectan al flujo de efectivo aumentos 1.861.705 2.133.242
Flujo neto originado por actividades de la operación 2.109.013 1.566.516
1.- Inscripción en el Registro de Valores.
a) Inscripción en el registro de valores
Con la entrada en vigencia de la ley 20382 de octubre 2009 se procedió a
cancelar su inscripción número 953 en el registro de valores y pasa a formar parte del
registro de entidades informantes.
La Sociedad se encuentra inscrita bajo el número 156 en el registro de entidades
informantes de la Superintendencia de Valores y Seguros.
b) Giro social y situación de la Sociedad
La Sociedad fue constituida como sociedad anónima cerrada, según consta en
escritura pública de fecha 9 de junio de 2005 y su objeto social es la explotación de un
casino de juegos y de sus servicios anexos, en la ciudad de Valdivia, autorizado por la
Superintendencia de Casinos de Juegos en conformidad con la Ley Numero 19.995 y su
reglamento.
Con fecha 21 de Julio de 2006, en resolución exenta número 173 de la Superintendencia de
Casino de Juego, la Sociedad obtuvo el permiso de operación de un Casino de Juegos de
Valdivia.
Se solicita con fecha 20 de enero 2009, a la Superintendencia de Casino de Juego,
autorización para realizar cambios en el estatuto social de Casino de Juegos Valdivia S.A.
referido a aumento de capital y denominación de fantasía Dreams Valdivia.
Con fecha 5 de febrero de 2009, mediante Resolución Exenta N*58, la Superintendencia de
Casinos de Juego, certificó el cumplimiento de las obras correspondientes al centro de
convenciones y eventos comprendido en el proyecto integral autorizado al Casino de
Juegos Valdivia S.A.
22
DRE/ IMS
VAMASAR AAA
Con fecha 16 de febrero de 2009, mediante Resolución Exenta N%75, la Superintendencia
de Casinos de Juego, la modificación del estatuto social de Casino de Juegos Valdivia
S.A., referido a aumento de capital y denominación de fantasía Dreams Valdivia. Copia
autorizada de la escritura pública a que fue reducida la Junta Extraordinaria de Accionistas
de Casino de Juegos Valdivia S.A., con fecha 17 de Febrero de 2009, junto a su publicación
e inscripción fueron remitidas en su oportunidad al Casino de Juegos.
Mediante Resolución Exenta N*79, de fecha 19 de febrero de 20009, se certifica que Casino
de Juegos Valdivia S.A. se encuentra habilitada para operar un casino de juegos en la
ciudad de Valdivia.
La entidad comienza a operar el Casino de Juegos Valdivia S.A. el día 20 de febrero de
2009, quedando pendiente el resto del proyecto integral.
Con fecha 06 de marzo de 2009, mediante Resolución Exenta N%113, la Superintendencia
de Casinos de Juego, certificó el cumplimiento de las obras correspondientes al Hotel,
SPA y Gimnasio, Bussines Center, y sus servicios complementarios, comprendidos en el
proyecto integral autorizado a Casino de Juegos Valdivia S.A. Dicha resolución exenta da
por íntegramente cumplidas todas las obras comprendidas en el referido proyecto integral.
2.- Criterios Contables Aplicados.
a) Período contable
Los presentes estados financieros cubren el ejercicio comprendido entre el 1 de enero al 31
de diciembre de 2010 y 2009.
b) Bases de preparación
Los presentes estados financieros han sido preparados de acuerdo con principios de
contabilidad generalmente aceptados en Chile emitidos por el Colegio de Contadores de
Chile A.G. y con normas impartidas por la Superintendencia de Valores y Seguros. De
existir discrepancias, primarán las normas impartidas por dicha Superintendencia sobre
las primeras.
c) Bases de presentación
Los estados financieros al 31 de diciembre de 2009 han sido ajustados extracontablemente
en un 2,5 %, a fin de permitir la comparación con los estados financieros del presente
ejercicio. Además algunos saldos no significativos de los estados financieros al 31 de
diciembre de 2009, fueron reclasificados para una presentación consistente con el ejercicio
2010.
23
DRE/ ¡MS
Y
d) Corrección monetaria
Los presentes estados financieros consideran la aplicación del mecanismo de corrección
monetaria, conforme con principios de contabilidad generalmente aceptados en Chile, con
el objeto de reflejar en ellos el efecto de la variación en el poder adquisitivo de la
moneda ocurrida en el período. El índice de precios al consumidor para el ejercicio
comprendido entre el 01 de enero y el 31 de diciembre de 2010, ascendió a un 2,5% (-2,3%
para el ejercicio anterior).
e) Bases de conversión
Las operaciones realizadas en moneda extranjera, específicamente en dólares US$, se
expresan valorizadas según la siguiente tabla:
2010 2009
$ $
Dólar U$ 468,01 507,10
Las operaciones realizadas en unidades de fomento se expresan valorizadas según la
siguiente tabla:
2010 2009
$ $
Unidad de fomento (UF) 21.455,55 20.942,88
f) Impuesto a la renta e impuestos diferidos
La Sociedad determina sus impuestos a la renta sobre la base de la Renta Líquida
Imponible, la cual en su determinación, considera las normas establecidas por la Ley de
Impuesto a la Renta.
Los efectos por impuestos diferidos han sido reconocidos para todas las diferencias
temporales existentes al cierre de cada ejercicio, que producen diferencias entre el
resultado financiero y el tributario. Para la determinación de los impuestos diferidos se
han considerado las normas contenidas en el Boletín Técnico Número 60 y
complementarios, emitidos por el Colegio de Contadores de Chile A.G. y las normas
específicas contenidas en la Circular número 1.466 de la Superintendencia de Valores y
Seguros.
24
DRE/ IMS
VAMASAR AAA
8) Indemnización por años de servicio
Al 31 de diciembre de 2010 y 2009 la Sociedad no mantiene provisión por este concepto
considerando que no tiene pactado este beneficio con su personal.
h) Activo fijo
El activo fijo se presenta a costo de adquisición, corregido monetariamente al cierre de
cada ejercicio. Las depreciaciones han sido calculadas sobre la base de estimaciones
técnicas de los años de vida útil remanente de los bienes.
i) Intangibles
Bajo este rubro se presentan principalmente las licencias de software y de juegos
adquiridos por la Sociedad, los que están valorizados a su costo de adquisición y que se
amortizan utilizando los plazos de vigencia de cada licencia.
j) Vacaciones
La provisión para este concepto se constituye sobre la base devengada.
k) Existencias
Las existencias se presentan al costo de adquisición corregido monetariamente, los valores
así determinados no exceden su valor de reposición.
1) Contrato de derivados
Al 31 de diciembre de 2010 y 2009, la sociedad no ha realizado este tipo de operaciones.
m) Gastos de investigación y desarrollo.
La Sociedad no ha efectuado este tipo de gastos durante ambos ejercicios.
n) Ingresos de la explotación
Los ingresos netos de los juegos de azar, esto es deducido el IVA y el impuesto del 20%, se
presenta bajo el rubro de “Ingresos de la Explotación”.
0) Estado de Flujos de Efectivo.
Para efectos de la preparación del estado de flujos de efectivo, la Sociedad ha considerado
las normas contenidas en el boletín técnico número 50, del Colegio de Contadores de
Chile A.G. y las normas contenidas en la Circular número 1.501 de la Superintendencia de
25
Valores y Seguros.
Considerando las normas antes señaladas la Sociedad ha considerado como efectivo
equivalente los saldos del disponible.
Bajo el concepto de “flujo originado por actividades de la operación” se incluyen todos
aquellos flujos de efectivo relacionados con el giro de la Sociedad, incluyendo intereses
pagados, ingresos financieros y todos aquellos no definidos como de inversión o
financiamiento. Cabe destacar que el concepto operacional utilizado en este estado es más
amplio que el considerado en el estado de resultado, bajo el rubro de resultado
operacional.
2.- Cambios Contables.
Los estados financieros de la Sociedad al 31 de diciembre de 2010, no presentan cambios
contables respecto al ejercicio anterior.
La sociedad se encuentra inscrita en el Registro de Entidades Informantes, en
virtud de disposición legal, conforme al artículo 17 de la Ley 19.995 sobre
Bases Generales para la autorización, funcionamiento y fiscalización de
casinos de juego.
Los estados financieros se presentan en forma resumida de acuerdo a la
Norma de Carácter General N%284, emitida por la Superintendencia de
Valores y Seguros de fecha 10 de marzo de 2010, debido a que los auditores
independientes PriceWaterhouseCoopers han expresado su opinión sin
salvedades sobre dichos estados.
Los estados financieros completos y sus respectivos informes emitidos por los
auditores independientes, se encuentran a disposición del público en las
oficinas de la informante, de la Superintendencia de Valores y Seguros y en la
página web www.svs.cl
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Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=223abbbd67d2dd09d4183f95d01da46eVFdwQmVFMVVRVEJOUkVFelRWUk5NRTlSUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682366909
