ACTA DE LA JUNTA ORDINARIA DE ACCIONISTAS DE LA SOCIEDAD
“CASINO DE JUEGOS DEL PACÍFICO S.A.”
En Santiago de Chile a 30 de Abril de 2019, siendo las 15:30 horas, se celebró la Junta Ordinaria de
Accionistas de Casino de Juegos del Pacífico S.A., (en adelante la “Sociedad”) en Avenida
Presidente Riesco N* 5711, piso 15, comuna de Las Condes, Santiago. Actúa como Presidente don
Antonio Martínez Seguí, y como Secretaria, especialmente designada para este efecto, la abogado
Daniela Bawlitza Vásquez.
1. Asistencia y Poderes.
En el día y hora indicados se encontraban presentes en la Junta, por sí o representados, los titulares
de todas las acciones válidamente emitidas por la Sociedad, inscritas a nombre de los respectivos
titulares en el Registro de Accionistas, quienes según lo establece el artículo 62 de la Ley N*18.046
tienen derecho a participar en ella con derecho a voz y voto. Dichos accionistas titulares son:
A) La sociedad ENJOY GESTIÓN LIMITADA S.A., representada por el Sr, Esteban Rigo-Righi
Baillie, por 2.826.997 acciones,
B) La sociedad ENJOY S.A., representada por el Sr. Antonio Martinez Seguí, por 28.555
acciones.
Se deja constancia que las 2.855.552 acciones, representan el 100% de las acciones válidamente
emitidas y suscritas de la Sociedad.
2. Sistema de Votación
Conforme a lo establecido en el artículo 62 inciso 4 de la Ley 18.046 sobre Sociedades Anónimas y
en la Norma de Carácter General N? 273 de 2010, de la Comisión para el Mercado Financiero, es
En este sentido el Presidente propone que las materias sometidas al conocimiento de la Junta sean
aprobadas por aclamación, lo cual fue aprobado por la unanimidad de la Junta.
3. Calificación de Poderes.
Los concurrentes a la presente Junta firmaron la hoja de asistencia que prescribe el artículo 110 del
Reglamento de Sociedades Anónimas, acordándose conservar este documento en los archivos de la
Sociedad.
En seguida fueron puestos a disposición de los señores accionistas el poder de don Esteban Rigo-Righi
Baillie para actuar en representación de la sociedad ENJOY GESTIÓN LIMITADA, y el de don Antonio
Martínez Seguí para actuar en representación de la sociedad ENJOY S.A., los cuales fueron
debidamente calificados y aprobados sin observaciones por la Junta.
4. Formalidades Previas.
A petición del Presidente, la secretaria deja constancia de los siguientes hechos:
1. La presente Junta fue convocada por acuerdo del Directorio de la Sociedad, adoptado en su sesión
de fecha 10 de abril de 2019; que todos los accionistas habían sido citados en forma previa a esta
Junta, comprometiendo su asistencia como de hecho ocurrió, razón por la cual se omitieron las
formalidades de citación que establece la Ley.
2. Participan en la Junta los titulares de acciones que al momento de iniciarse ésta figuraban como
accionistas en el respectivo registro; y
3. No existe ninguna transferencia de acciones pendiente a la fecha.
5. Constitución de la Junta.
El Presidente indica que, habiendo sido debidamente aprobados los poderes y estando presentes o
representadas la totalidad de las acciones emitidas por la Sociedad, por lo tanto reuniéndose el quórum
5. Constitución de la Junta.
El Presidente indica que, habiendo sido debidamente aprobados los poderes y estando presentes o
representadas la totalidad de las acciones emitidas por la Sociedad, por lo tanto reuniéndose el
quórum necesario para celebrar la Junta y adoptar acuerdos sobre las materias señaladas en la
convocatoria se declara constituida la presente Junta Ordinaria de Accionistas.
6. Firma del Acta.
Se acordó que el Acta de la presente Junta sea firmada conjuntamente con el Presidente y la
Secretaria, por todos los señores accionistas.
7. Objeto de la Junta.
El Presidente informó que el objeto de la presente junta, según la citación que se hizo llegar a los
accionistas es someter a la decisión de éstos los siguientes asuntos:
Primer Punto de la Tabla.- Memoria, Balance General y otros Estados Financieros, e Informe
de Auditores Externos, relativos al ejercicio terminado al 31 de Diciembre de 2018.
El señor Presidente expresó que en este punto de la Tabla, la Junta debía pronunciarse sobre la
Memoria, el Balance General, otros Estados Financieros y el Informe de los Auditores Externos
correspondiente al ejercicio 2018.
A su vez, el señor Presidente hizo presente a los señores accionistas que copia de los documentos
antes señalados fueron enviados a los señores accionistas con anterioridad a esta Junta. No
obstante lo anterior, se comentan los aspectos más relevantes de los mismos.
Luego de efectuar los comentarios respectivos, el señor Presidente ofreció la palabra a los señores
accionistas. Así, no habiendo intervención de estos respecto al punto, el señor Presidente propuso
que la Junta se pronunciara sobre la Memoria, el Balance General, otros Estados Financieros y el
Informe evacuado por los Auditores Externos.
Como consecuencia de lo anterior, el patrimonio de la sociedad, al 31 de Diciembre del año 2018,
queda como sigue: Capital de la sociedad: $3.006.870; Otras Reservas $52.826.722; Utilidad
Acumulada $2.279.930.785; Utilidad del ejercicio: $370.066.827; Total patrimonio: $1.043.179,440.
ACUERDO: La presente Junta Ordinaria de Accionistas, en definitiva, aprueba por la unanimidad de
los accionistas presentes la Memoria, el Balance General, otros Estados Financieros y el Informe de
los Auditores Externos correspondientes al ejercicio 2018,
Segundo Punto de la Tabla.- Elección de los auditores externos independientes para el
período 2019,
El Presidente indicó que correspondía la designación anual de los auditores externos independientes
que prestarán los servicios profesionales de auditoría externa a los estados financieros individuales y
consolidados de la Sociedad, por el ejercicio comprendido entre el 1” de Enero y el 31 de diciembre
de 2019.
El señor Presidente señaló que en esta materia la recomendación de la administración, es mantener
al auditor a la empresa Deloitte Auditores y Consultores Limitada (Deloitte) para el año 2019,
básicamente porque la matriz Enjoy S.A. también será auditada por esa empresa auditora durante el
ejercicio 2019. Deloitte es una empresa de alto prestigio y nivel profesional en la prestación de
servicio de auditoría. Tiene experiencia en la industria del Gaming internacional, lo que nos permite
acceso al Gaming of Excelence Center ubicado en Las Vegas. Por último, considera una
participación intensiva de socios y gerentes en el proceso de auditoría, además de ser reconocidos
en materia tributaria.
ACUERDO: Se deja especial constancia que en la Junta no hubo deliberaciones sobre esta materia
entre los señores accionistas presentes. Además la Junta aprueba a la empresa Deloitte Auditores y
Consultores Limitada (Deloitte) para el año 2019, como auditores externos de la sociedad.
Tercer Punto de la Tabla.- Distribución de las eventuales utilidades del ejercicio 2018, y
especialmente, el eventual reparto de dividendos.
En virtud de lo establecido en el artículo 78 de la Ley N*18.046, Ley de Sociedades Anónimas, los
dividendos se pagarán exclusivamente de las utilidades líquidas distribuibles del ejercicio, después
de absorber las pérdidas acumuladas en caso de tenerlas. El Presidente informa que durante el
ejercicio 2018, la sociedad presentó una utilidad del ejercicio por $370.066.827; y además posee una
utilidad acumulada del ejercicio anterior por $2.279.930.785.
Sin perjuicio de lo anterior, el Presidente propone a la Junta Ordinaria de Accionistas no distribuir
dividendos con cargo a las utilidades líquidas del ejercicio.
ACUERDO: En razón de lo anterior, la presente Junta acuerda por unanimidad no repartir
dividendos correspondientes al ejercicio 2018.
Cuarto punto de la Tabla: Informe a los accionistas acerca de las operaciones a que se refiere
el artículo 146 de la Ley sobre Sociedades Anónimas.
Al respecto, el señor Presidente señaló que la norma legal citada, ordena en síntesis, que una
Sociedad Anónima solo podrá celebrar actos y contratos en que uno o más de sus Directores tenga
interés por si o como representante de otras personas cuando dichas operaciones sean conocidas y
aprobadas por el Directorio, debiendo ajustarse a condiciones de equidad similares a las que
prevalecen habitualmente, a su vez, en el mercado, debiendo darse a conocer estos acuerdos en la
próxima Junta de Accionistas, por aquel que la presidiere.
De esta forma, señala el señor Presidente, no hay nada que informar a la Junta sobre el particular.
Quinto Punto de la Tabla.- Elección del diario donde se efectuarán las publicaciones de la
sociedad.
El señor Presidente hizo presente a los accionistas que resultaba necesario determinar el periódico
que se utilizará para publicar los avisos que deba dar a conocer la Sociedad.
La administración propone a la Junta de Accionistas que dicho Diario sea el diario electrónico de La
Tercera.
ACUERDO: Debatidos los asuntos, la junta ordinaria de accionistas acordó por unanimidad y a
mano alzada, que la publicación de los avisos que deba dar a conocer la Sociedad se realizarán de
manera electrónica en el Diario La Tercera.
Sexto Punto de la Tabla.- Tratar las demás materias que competan a las Juntas Ordinarias de
Accionistas, conforme a la ley y a los estatutos de la sociedad.
A continuación, el señor Presidente ofreció la palabra sobre cualquier otro asunto de interés social y
de competencia de la Junta, no habiendo ningún pronunciamiento en este sentido.
8. Reducción a escritura pública.
La Junta por unanimidad de los señores accionistas presentes acuerda facultar a la abogado doña
Daniela Bawlitza Vásquez para que, en caso de ser necesario, reduzca a escritura pública en todo o
en parte la presente acta de Junta y formalice y legalice los acuerdos en ella adoptados.
Los accionistas acuerdan que el acta de la presente Junta estará definitivamente aprobada una vez
firmada por todas las personas designadas para su firma. No habiendo otras materias que tratar se
levantó la Junta siendo las 16:30 horas.
Antonio Martínez Seguí
Presidente
p.p. ENJOY S.A. p.p. ENJOY GESTIÓN LIMITADA.
Accionista Accionista
taria
CERTIFICADO
Christian Jiménez Cañete, Gerente General de la Sociedad, certifico que la presente acta
es copia fiel y exacta de lo ocurrido en la Junta Ordinaria de Accionistas de CASINO DE
JUEGOS DEL PACÍFICO S.A., celebrada el día 30 de abril de 2019, a las 15:30 horas, en las
oficinas ubicadas en Avenida Presidente Riesco N* 5711, Piso 15, comuna de Las Condes,
Santiago.
ÉNEZ CAÑETE
erente General
CASINÓ DE JUEGOS DEL PACÍFICO S.A.
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=01263266dc0d9826d177929301f09e96VFdwQmVFOVVRVEZOUkVFMFRtcE5NazVCUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682376108
