JUNTA EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTA: 3)
*
Casino de Juegos del Pacífico S.A. pr
en las oficinas ubicadas en la calle San Sebastián N* 2750, Las Condes; Santiago,
de la sociedad Latin Gaming Chile S.A., se celebró la Junta Extraordinaria de
Accionistas de la sociedad Casino de Juegos del Pacífico S.A., en adelante la
“Sociedad”, bajo la presidencia del Director Titular, Sr. Marcelo D’Amato
Leopardi Actuó como secretario el Sub Gerente General de la sociedad, don
Christian Jimenez Cañete.
La Junta Extraordinaria de Accionistas se celebró en presencia de don Gonzalo
Sergio Mendoza Guiñez, Notario Público Suplente de doña Antonieta Mendoza
Escalas, Titular de la 16” Notaría de Santiago.
PRIMERO. Antecedentes legales de la sociedad.
(A) Casino de Juegos del Pacífico S.A. es una sociedad anónima cerrada
chilena, sujeta a las normas de las sociedades anónimas abiertas, cuya
inscripción en el Registro de Valores de la SVS corresponde al número 210 de
2010, sociedad constituida ante Notario Público de Santiago doña Patricia
Param Sarras, Notario Suplente de la Titular doña Nancy de la Fuente
Hernández, por escritura pública de 17 de junio de 2005, publicada en extracto
en el Diario Oficial de fecha 25 de junio de 2005, Edición N” 38.195 e inscrita
en el Registro de Comercio de San Antonio a fs. 92 vuelta N* 100,
correspondiente al año 2005,
La Sociedad ha experimentado a la fecha las siguientes modificaciones:
(i) Primera modificación acordada en acta de la primera junta
extraordinaria de accionistas de 11 de julio de 2005, reducida a escritura
pública con fecha 25 de julio de 2005, otorgada ante doña Nancy de la Fuente
Hernández, Notario Público Titular de Santiago, cuyo extracto fue publicado en
el Diario Oficial de 02 de agosto de 2005, Edición N* 38.226, inscrito a fojas
125 vuelta, número 134 del Registro de Comercio de San Antonio,
correspondiente al año 2005;
(ii) Segunda modificación acordada en acta de la segunda junta
extraordinaria de accionistas de 23 de marzo de 2007, reducida a escritura
pública con fecha 28 de marzo de 2007, otorgada ante don Rodrigo Castro Ruiz,
Notario Suplente de la Titular doña Nancy de la Fuente Hernández, Notario
Público Titular de Santiago, cuyo extracto fue publicado en el Diario Oficial de
17 de abril de 2007, Edición N* 38.740, inscrito a fojas 5 Y
del Registro de Comercio de San An tonio, correspondiente al
iii) Tercera modificación en acta de la quinta junta extraórdiparia de
accionistas de 26 de agosto de 2009 reducida a escritura pública con fecha 28
de agosto de 2009, otorgada ante doña Nancy de la Fuente Hernández, Notario
Público de Santiago, cuyo extracto fue inscrito a fojas 177, número 214 del
Registro de Comercio de San Antonio, correspondiente al año 2009 y publicado
en el Diario Oficial N* 39.485, de fecha 14 de octubre de 2009.
(B) Los únicos accionistas de Casino de Juegos del Pacifico S.A. son Latin
Gaming Chile S.A. y Latin Gaming Investments del Norte S.A. El capital de
Casino de Juegos del Pacífico S.A. es de $2.206.870.000- y se encuentra
dividido en un total de 2.095.818 acciones nominativas, de una misma y única
serie y sin valor nominal, las cuales han sido integramente suscritas y pagadas.
(C) Latin Gaming Chile S.A. es titular de 2.076.654 acciones de Casino de
Juegos del Pacifico S.A., representativas del 99,086% de las acciones emitidas y
en circulación de la Sociedad.
(D) Latin Gaming Investments del Norte S.A. es titular de 19.164 acciones de
Casino de Juegos del Pacífico S.A., representativas del 0,914% de las acciones
emitidas y en circulación de la Sociedad.
SEGUNDO. Convocatoria, Asistencia y Quórum.
Se encontraban presentes o debidamente representados, los siguientes
accionistas:
1. Sociedad Latin Gaming Chile S.A., representada por don Marcelo D’Amato
Leopardi, por 2.076.654 acciones;
2. Sociedad Latin Gaming Investments del Norte S,A., representada por don
Marcelo D’Amato Leopardi, por 19.164 acciones.
Total de acciones: 2.095.818 acciones
TERCERO. Constitución de la Junta.
Encontrándose presentes la totalidad de las acciones emitidas por la Sociedad,
el Presidente declaró constituida la Junta y abrió la sesión.
CUARTO. Hoja de Asistencia y Firma del Acta.
Se firmó la hoja de asistencia que ordena la ley y se acordó que todos los
asistentes a esta Junta, conjuntamente con el Presidente y el Secretario, firmen
el Acta que se levante de la misma.
QUINTO. Aprobación de poderes.
di a A
La Junta, por unanimidad, acordó aprobar los poderes con
actuando los asistentes.
SEXTO. Formalidades previas.
El señor Presidente manifestó que por tratarse ésta de una sociedad anónima
cerrada, operadora del casino de juegos de la ciudad de San Antonio y que en la
¡especie se trata de una modificación a los estatutos sociales, de conformidad a
la ley, las formalidades previas a la celebración de la presente Junta se
reducían a la convocatoria efectuada por el Directorio y a la publicación de los
avisos de citación correspondientes, más las que se expresan a continuación.
En razón a lo anterior el Presidente solicitó al señor Secretario dejar constancia
en la presente Acta de los siguientes hechos:
a) Que la convocatoria a esta asamblea fue acordada por el Directorio de la
Sociedad en Sesión Extraordinaria de Directorio celebrada con fecha 11
de enero de 2016.
b) Que no se procedió a la publicación de avisos de citación a la presente
Junta, en razón de que se encontraba comprometida la asistencia a ésta
de la totalidad de las acciones emitidas por la Sociedad, lo cual se ha
cumplido, como se ha dejado constancia anteriormente. En
consecuencia, se satisface lo señalado en el artículo 60 de la Ley 18.046
de Sociedades Anónimas.
c) Que los accionistas presentes en esta Junta eran titulares de acciones
inscritas en el Registro de Accionistas de la Sociedad con 5 días hábiles
de anticipación a esta fecha.
d) Que, el aumento de capital ha sido autorizado por la Superintendencia de
Casinos de Juegos, en virtud de la Resolución Exenta N” 196 de 10 de mayo
de 2017,con el sólo objeto de aumentar el capital de la sociedad en $
800.000.000.-, en concreto, de $ 2.206.870.000.- a $ 3.006.870.000.-,
mediante la emisión de 759.734.- acciones de pago, considerando la
revalorización del capital propio, lo que significa modificar los artículos
quinto permanente y primero transitorio de los Estatutos Sociales, como se
dirá.
SEPTIMO. Objeto de la Junta.
señores accionistas las siguientes materias:
de La aprobación de un aumento de capital de la sociedad en $
800.000.000.-, en concreto, de $ 2.206.870.000.- a $ 3.006.870.000.-,
mediante la emisión de 759.734.- acciones de pago, considerando la
revalorización del capital propio, lo que significa modificar los articulos
quinto permanente y primero transitorio de los Estatutos Sociales.;
2. Las demás materias de competencia de la Junta, conforme a la ley
y al estatuto social.
OCTAVO. Desarrollo de la tabla y acuerdos.
Ocho. Uno. La aprobación de un aumento de capital de la sociedad en $
800.000.000.-, en concreto, de $ 2.206.870.000.- a $ 3.006.870.000.-,
mediante la emisión de 759,734.- acciones de pago, considerando la
revalorización del capital propio, lo que significa modificar quinto permanente y
primero transitorio de los Estatutos Sociales.
El Presidente expuso lo siguiente a los señores accionistas:
(a) Con fecha 11 de enero de 2016, se llevó a efecto la Sesión Extraordinaria
de Directorio que aprobó presentar una solicitud a la Superintendencia de
Casinos de Juego (SCJ) para aumentar el capital hasta la suma de $
800.000.000.- mediante la emisión de 759.734,- acciones de pago, las que
deberán ser suscritas y pagadas por los accionistas a prorrata de su
participación actual en la sociedad, mediante la capitalización de crédito o
acreencias y pago efectivo hasta el monto del valor de las acciones, en forma
proporcional, al tiempo de celebrarse la Junta o dentro del plazo de treinta días
contados desde la fecha de la Junta Extraordinaria de Accionistas que apruebe
el aumento..
(b)_ Mediante la Resolución Exenta N” 196 de fecha, 10 de mayo de 2017,
la Superintendencia de Casinos de Juego ha autorizado a la sociedad para
efectuar el aumento de capital referido en la letra anterior, agregando que se
debía incluir la revalorización del capital propio, en virtud de lo dispuesto en el
articulo 27 del Reglamento de la Ley de Sociedades Anónima. La parte
resolutiva numeral primero de la Resolución Exenta N* 196 señalada
expresa: “1, Autorizase el aumento de capital y modificación de estatutos
solicitado por Casino de Juegos del Pacífico S.A., RUT.; 99.599.760-6,
emitiéndose 759.734 acciones nominativas, ordinarias, de única serie, de
igual valor y sin valor nominal, por un total de $ 8d 00 bz
| chilenos, suscribiendo Latin Gaming Chile S.A., RUT. ¿593
‘ cantidad de 752.790 acciones mediante la capitalización de
| acreencias, y Latin Gaming Investments del Norte S.A., RUT.: 7031
la cantidad de 6.944 acciones mediante pago efectivo, mantehiéndose
proporcionalmente las participaciones de ambos socios, conforme y de
acuerdo a los señalado en los considerandos de esta resolución. 2. Las
sociedades involucradas en el aumento de capital deberán remitir a esta
Superintendencia todos los antecedentes referidos a la concreción de las
operaciones autorizada, dentro de los plazos y en las condiciones prescritas
en la Circular Informativa N* 23 de septiembre de 2005, de esta
Superintendencia, tales como registros contables, balance, cartolas
‘ bancarias y demás documentos que den cuenta del traspaso efectivo de
‘ fondos, diagramas societarios de las sociedades operadoras, entre otros. 3,
Las autorizaciones otorgadas en esta autorización son sin perjuicio del
cumplimiento de las demás normas aplicables a las operaciones
anteriormente descritas de acuerdo al ordenamiento jurídico vigente, cuyo
cumplimiento es de exclusiva responsabilidad de cada una de las personas
naturales y jurídicas involucradas en aquellas. Cabe destacar que las
implicancias tributarias de este proceso, de haberlas, no son de competencia
de este Servicio.”
El Presidente señaló a los accionistas que, de acuerdo con lo anterior, esta
Junta tiene por objeto pronunciarse sobre el aumento de capital de la
Sociedad, en $ 800.000,000.-, en concreto, de $ 2.206.870.000.- a $
3.006.870.000.-, mediante la emisión de 759.734.- acciones de pago,
considerando la revalorización del capital propio, lo que significa modificar
quinto permanente y primero transitorio de los Estatutos Sociales.
Para los efectos de lo dispuesto en el Artículo 27 del Reglamento de
Sociedades Anónimas, dejó constancia el Presidente que a la fecha de la
presente Junta de Accionistas, la Sociedad cuenta con crédito o acreencias
que capitalizar,
En consecuencia, se propuso a la Junta aumentar el capital y modificar los
Estatutos Sociales de Casino de Juegos del Pacifico S.A., RUT.; 99.599.760-
6, emitiéndose 759.734 acciones nominativas, ordinarias, de única serie, de
igual valor y sin valor nominal, por un total de $ 800.000.000.- pesos
chilenos, suscribiendo Latin Gaming Chile S.A., RUT; 99.593.660-7, la
cantidad de 752.790 acciones mediante la capitalización de crédito o
| acreencias, y Latin Gaming Investments del Norte S.A., RUT.: 76.118.287-0,
la cantidad de 6.944 acciones mediante pago efectivo, manteniéndose
proporcionalmente las participaciones de ambos socios, en concreto,
aumentar el capital de $ 2.206.870,000.- a $ 3.006.870.000.-, mediante la
emisión de 759.734.- acciones de pago.
65
Los créditos o acreencias que capitalizará la sociedad Latin
S.A. corresponden a las siguientes: A
Fecha Concepto Monto
13/02/2015 Traspaso, cancela cheque a Desarrollos Inmobiliarios SA 192.688.000
11/08/2015 Traspaso, cancela LBTR a Desarrollos Inmobiliarios SA 600.000.000
Total 792.688.000
El Presidente, dando cumplimiento a lo dispuesto en el Artículo 28 del
Reglamento de Sociedades Anónimas, informó a los accionistas que el valor
de libros de las acciones de la Sociedad, asciende aproximadamente a
$1053.- por acción, por lo que será el precio fijado para cada acción del
aumento de capital, las que deberán suscribirse y pagarse mediante crédito o
acreencia por la sociedad Latin Gaming Chile S.A, y en dinero efectivo, la
sociedad Latin Gaming Investments del Norte S.A.
En efecto, el accionista Latin Gaming Chile S.A., RUT N* 99.593.660-7,
suscribirá 752.790 acciones por un total de $ 792.688.000 pesos chilenos,
mediante capitalización de créditos o acreencias que mantiene con la
sociedad operadora, dentro del plazo máximo de 30 dias contado desde la
fecha de esta Junta Extraordinaria de accionistas que la aprueba.
El socio Latin Gaming Investments del Norte S.A., RUT.: 76.118,287-0
suscribirá 6.944 acciones por un total de $ 7.312.000 pesos chilenos, los que
pagará al contado, en efectivo, dentro del plazo de 30 días contados desde la
fecha de la presente Junta Extraordinaria de Accionistas.
En virtud del aumento de capital descrito precedentemente, el Presidente
informó a la Junta que corresponde modificar los artículos quinto
permanente y primero transitorio de los Estatutos Sociales, relativos al
capital y a su forma de enterarlo.
ACUERDO: En razón de lo anterior, la Junta aprobó por la unanimidad de
los accionistas, todos presentes, los siguientes acuerdos:
Primero: Aumentar el capital de la Sociedad de $2.206.870.000.- a la suma
de $ 3.006.870.000, todas cifras en pesos chilenos .- mediante la emisión de
759.734 acciones nominativas, ordinarias, de única serie, de igual valor y sin
y condiciones señalados precedentemente;
Segundo: Sustituir el artículo quinto permanente de los estatutos sociales,
por el siguiente:
“ARTÍCULO QUINTO: El capital de la sociedad es la suma de $
3.006.870.000 pesos chilenos.-, dividido en 2,855,552.- acciones
nominativas, ordinarias, de única serie, de igual valor cada una y sin valor
nominal, sin perjuicio de las modificaciones del capital y valor de las
acciones que se produzcan de pleno derecho en conformidad con la Ley, el
que se suscribe y paga en la forma que se indica en los artículos transitorios
de los presentes Estatutos.”
por el siguiente:
“ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO: SUSCRIPCION Y PAGO DE
CAPITAL.- El capital social es la suma de $ 3.006.870,000 pesos chilenos,
dividido en 2.855.552.- acciones ordinarias, nominativas, todas de una
misma y única serie y sin valor nominal. Este capital se ha suscrito y pagado
y se suscribirá y pagará de la siguiente forma: a) con la suma de
$2.206.870.000.- pesos chilenos, dividido en 2..855.552.- acciones
nominativas, ordinarias, de una única serie, de igual valor cada una y sin
valor nominal, que corresponde al capital suscrito y pagado de la Sociedad al
30 de abril de 2010 donde Latin Gaming Chile S.A. suscribió y pagó
2.076.654 acciones y Latin Gaming Investments del Norte S.A. suscribió y
pagó 19.164, todas por un valor total de $ 2.206.870.000 y b) con la suma de
$ 800.000.000.-, que corresponde al aumento de capital mediante la emisión
de 759.734 acciones ordinarias, nominativas, todas de una misma y única
serie y sin valor nominal, las que serán suscritas y pagadas, dentro del plazo
de 30 días contados de la fecha de este Junta Extraordinaria de Accionistas,
, de forma proporcional entre los accionistas y de la siguiente manera: Latin
Gaming Chile S.A. RUT N* 99.593,660-7, suscribirá 752.790 acciones por un
total de $ 792.688.000 pesos chilenos, mediante capitalización de créditos o
acreencias que mantiene con la sociedad operadora, y Latin Gaming
Investments del Norte S.A., RUT,: 76,118,287-0 suscribirá 6,944 acciones
por un total de $ 7.312.000 pesos chilenos, los que pagará al contado, en
efectivo, Aquellos accionistas que con motivo de la suscripción y pago les
corresponda una fracción de acción inferior a 0,5 perderán dicha acción. Por
el contrario, si les correspondiera una fracción igual o superior a 0,5,
tendrán derecho a suscribir preferentemente una acción. Las acciones de
pago emitidas con motivo de este aumento de capital tienen un valor
aproximado de $1053.”
autorización de la Superintendencia de Casinos de Juego;-1d’ Punta de
Accionistas de esta Sociedad acordó, por la unanimidad de sus hiembros
presentes, aprobar las materias indicadas anteriormente, vale decir, E ela
el aumento de capital de $ 2.206.870.000.- a $ 3.006.870.000.-, mediante la
emisión de 759,734.- acciones de pago, en la forma referida precedentemente y
aprobar en todas sus partes las modificaciones a los artículos quinto
permanente y primero transitorio, de los Estatutos Sociales.
NOVENO: Reducción a escritura pública.
Se faculta a los señores Claudia González González y Marcelo D’Amato
Leopardi, para que cualquiera de ellos, actuando en forma separada o
conjunta, proceda a reducir a escritura pública todo o parte del acta de la
presente Junta, y al portador de copia autorizada de la escritura pública a la
que se reduzca la presente acta para requerir las inscripciones,
subinscripciones y anotaciones que fueren procedentes en el Registro de
Comercio de la ciudad de San Antonio, sin perjuicio de las publicaciones que
en extracto sean procedentes efectuar en el Diario Oficial.
DÉCIMO: Firma del acta y cumplimiento de los acuerdos.
Se acuerda que el acta de la presente Junta, en consideración al número de
asistentes, sea firmada por todos ellos. Se deja constancia que el texto del acta
que antecede fue leido y aprobado por la totalidad de los asistentes.
UNDÉCIMO: Aprobación del Acta.
Se acordó dejar constancia de que el acta de la presente Junta se entenderá
aprobada desde el momento en que ésta sea firmada por todos los asistentes a
la presente Junta, oportunidad desde la cual se podrán llevar a efecto los
acuerdos que en ella se consignan.
Habiéndose cumplido con el objeto de la convocatoria, el Presidente puso
término a la Junta General Extraordinaria de Accionistas celebrada con esta
fecha, siendo las 12:00 horas.
D
Y
Firma de Asistentes
Presideñte de la Junta
Secretario A
MARCELO D’AMATO LEOPARDI
( Rep. de Accionista Latin Gaming Chile S.A.
y Latin Gaming Investments del Norte S.A.
CERTIFICADO
GONZALO SERGIO MENDOZA GUIÑEZ, Notario Suplente de doña A a
Mendoza Escalas, Titular de la Décimo Sexta Notaría de Santiago, certifica que el
Acta preinserta es expresión fiel de lo ocurrido y acordado en la Junta Extraordinaria
de Accionistas de CASINO DE JUEGOS DEL PACIFICO S.A.,
Santiago, 9 de Junio de 2017
GONZALO SERGIO MENDOZA GUIÑEZ q |
NOTARIO SUPLENTE ——– a
a O A aii
HOJA DE ASISTENCIA ACCIONISTAS JUNTA EXTRAORDINARIA DE
ACCIONISTAS, DE 09 DE JUNIO DE 2017.
“Casino de Juegos del Pacífico S.A.”
1, Sociedad Latin Gaming Chile S.A., representada por don Marcelo D’Amato
Leopardi, por 2.076.654 acciones;
2. Sociedad Latin Gaming Investments del Norte S.A., representada por don
Marcelo D’Amato Leopardi , por 19.164 acciones.
Total de acciones: 2.095.818 acciones
Marcelo D’Amato Leopardi, gerente general de Casino de Juegos del Pacifico S.A.,
certifica que esta copia de Junta Extraordinaria de Accionista de fecha 09 de junio
de 2017, pegada desde la foja N” 63 del libro de Actas de Juntas de Accionista de
Casino de Juego del Pacifico S.A., es copia fiel a su original.
REPERTORIO N? 4.092/2017.- DN
mea hlla
OT: 322884.-
(Pr
ACTA
JUNTA EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS
“CASINO DE JUEGOS DEL PACÍFICO S.A.”
SS
En Santiago, República de Chile, a nueve de junio del año dos mil diecisiete, ante
mí, GONZALO SERGIO MENDOZA GUIÑEZ, abogado, Notario Suplente de doña
Antonieta Mendoza Escalas, Titular de la Décimo Sexta Notaría y Conservador
de Minas de Santiago, con Oficio en calle San Sebastián dos mil setecientos
cincuenta, comuna Las Condes, comparece: don MARCELO CLAUDIO
D”AMATO, argentino, casado, factor de comercio, cédula de identidad para
extranjeros número veintidós millones setecientos doce mil veinte guión siete.
Domiciliado en calle La Pastora número ciento veintiuno, oficinas doscientos un y
doscientos dos, comuna de Las Condes, el compareciente mayor de edad, quien
acredita su identidad con la cédula citada y expone: Que debidamente facultado
viene en reducir a escritura pública el Acta de la Junta Extraordinaria de
Accionistas de CASINO DE JUEGOS DEL PACIFICIO S.A., celebrada con fecha
nueve de junio de dos mil diecisiete, manifestando además que dicha acta se
encuentra suscrita por las personas que en ella misma se indica, y cuyo tenor es el
siguiente: “JUNTA EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS CASINO DE JUEGOS
DEL PACÍFICO S.A. En Santiago, República de Chile, a cero nueve de junio de dos
mil diecisiete, siendo las once cero cero horas, en las oficinas ubicadas en la calle
San Sebastián número dos mil setecientos cincuenta, Las Condes; Santiago, de la
sociedad Latin Gaming Chile S.A., se celebró la Junta Extraordinaria de Accionistas
de la sociedad Casino de Juegos del Pacífico S.A., en adelante la “Sociedad”,
bajo la presidencia del Director Titular, Sr, Marcelo D’Amato Leopardi Actuó como
secretario el Sub Gerente General de la sociedad, don Christian Jimenez Cañete.
La Junta Extraordinaria de Accionistas se celebró en presencia de don Gonzalo
Sergio Mendoza Guiñez, Notario Público Suplente de doña Antonieta Mendoza
Escalas, Titular de la Décimo Sexto Notaría de Santiago. PRIMERO. Antecedentes
legales de la sociedad. (A) Casino de Juegos del Pacífico S.A, es una sociedad
anónima cerrada chilena, sujeta a las normas de las sociedades anónimas abiertas,
cuya inscripción en el Registro de Valores de la SVS corresponde al número
doscientos diez de dos mil diez, sociedad constituida ante Notario Público de
Santiago doña Patricia Param Sarras, Notario Suplente de la Titular doña Nanoy de la
Fuente Hernández, por escritura pública de diecisiete de junio de dos mil cinco,
publicada en extracto en el Diario Oficial de fecha veinticinco de junio de dos mil
cinco, Edición número treinta y ocho mil ciento noventa y cinco e inscrita en el
Registro de Comercio de San Antonio a fojas noventa y dos vuelta número cien,
correspondiente al año dos mil cinco. La Sociedad ha experimentado a la fecha las
siguientes modificaciones: (i) Primera modificación acordada en acta de la primera
junta extraordinaria de accionistas de once de julio de dos mil cinco, reducida a
escritura pública con fecha veinticinco de julio de dos mil cinco, otorgada ante doña
Nancy de la Fuente Hernández, Notario Público Titular de Santiago, cuyo extracto fue
publicado en el Diario Oficial de cero dos de agosto de dos mil cinco, Edición número
treinta y ocho mil doscientos veintiséis, inscrito a fojas ciento veinticinco vuelta,
número ciento treinta y cuatro del Registro de Comercio de San Antonio,
correspondiente al año dos mil cinco; (ii) Segunda modificación acordada en acta de
la segunda junta extraordinaria de accionistas de veintitrés de marzo de dos mil siete,
reducida a escritura pública con fecha veintiocho de marzo de dos mil siete, otorgada
ante don Rodrigo Castro Ruiz, Notario Suplente de la Titular doña Nancy de la Fuente
Hernández, Notario Público Titular de Santiago, cuyo extracto fue publicado en el
Diario Oficial de diecisiete de abril de dos mil siete, Edición número treinta y ocho mil
setecientos cuarenta, inscrito a fojas cincuenta y nueve vuelta, número sesenta y seis
del Registro de Comercio de San Antonio, correspondiente al año dos mil siete; y iii)
Tercera modificación en acta de la quinta junta extraordinaria de accionistas de
veintiséis de agosto de dos mil nueve reducida a escritura pública con fecha
veintiocho de agosto de dos mil nueve, otorgada ante doña Nancy de la Fuente
Hernández, Notario Público de Santiago, cuyo extracto fue inscrito a fojas ciento
setenta y siete, número doscientos catorce del Registro de Comercio de San Antonio,
correspondiente al año dos mil nueve y publicado en el Diario Oficial número treinta y
nueve mil cuatrocientos ochenta y cinco, de fecha catorce de octubre de dos mil
nueve, (B) Los únicos accionistas de Casino de Juegos del Pacífico S.A. son Latin
Gaming Chile S.A. y Latin Gaming Investments del Norte S.A. El capital de Casino de
Juegos del Pacífico S.A. es de dos mil doscientos seis millones ochocientos setenta
mil pesos y se encuentra dividido en un total de dos millones noventa y cinco mil
ochocientos dieciocho acciones nominativas, de una misma y única serie y sin valor
nominal, las cuales han sido Integramente suscritas y pagadas. (C) Latin Gaming
Chile S.A. es titular de dos millones setenta y seis mil seiscientos cincuenta y cuatro
acciones de Casino de Juegos del Pacífico S.A., representativas del noventa y nueve
coma cero ochenta y seis por ciento de las acciones emitidas y en circulación de la
Sociedad. (D) Latin Gaming Investments del Norte S.A. es titular de diecinueve mil
ciento sesenta y cuatro acciones de Casino de Juegos del Pacífico S.A.,
representativas del cero coma novecientos catorce por ciento de las acciones
emitidas y en circulación de la Sociedad. SEGUNDO. Convocatoria, Asistencia y
Quórum. Se encontraban presentes o debidamente representados, los siguientes
accionistas: uno. Sociedad Latin Gaming Chile S.A., representada por don Marcelo
D’Amato Leopardi, por dos millones setenta y seis mil seiscientos cincuenta y cuatro
acciones; dos. Sociedad Latin Gaming Investments del Norte S.A., representada por
don Marcelo D’Amato Leopardi, por diecinueve mil ciento sesenta y cuatro acciones.
Total de acciones: dos millones noventa y cinco mil ochocientos dieciocho
acciones. TERCERO. Constitución de la Junta. Encontrándose presentes la
totalidad de las acciones emitidas por la Sociedad, el Presidente declaró constituida
la Junta y abrió la sesión. CUARTO. Hoja de Asistencia y Firma del Acta. Se firmó
la hoja de asistencia que ordena la ley y se acordó que todos los asistentes a esta
Junta, conjuntamente con el Presidente y el Secretario, firmen el Acta que se levante
de la misma. QUINTO, Aprobación de poderes. La Junta, por unanimidad, acordó
aprobar los poderes con que aparecen actuando los asistentes. SEXTO.
Formalidades previas. El señor Presidente manifestó que por tratarse ésta de una
sociedad anónima cerrada, operadora del casino de juegos de la ciudad de San
Antonio y que en la especie se trata de una modificación a los estatutos sociales, de
conformidad a la ley, las formalidades previas a la celebración de la presente Junta
se reduclan a la convocatoria efectuada por el Directorio y a la publicación de los
avisos de citación correspondientes, más las que se expresan a continuación. En
razón a lo anterior el Presidente solicitó al señor Secretario dejar constancia en la
presente Acta de los siguientes hechos: a) Que la convocatoria a esta asamblea fue
acordada por el Directorio de la Sociedad en Sesión Extraordinaria de Directorio
celebrada con fecha once de enero de dos mil dieciséis. b) Que no se procedió a la
publicación de avisos de citación a la presente Junta, en razón de que se encontraba
comprometida la asistencia a ésta de la totalidad de las acciones emitidas por la
Sociedad, lo cual se ha cumplido, como se ha dejado constancia anteriormente. En
consecuencia, se satisface lo señalado en el artículo sesenta de la Ley dieciocho mil
cuarenta y seis de Sociedades Anónimas. a) Que los accionistas presentes en esta
Junta eran titulares de acciones inscritas en el Registro de Accionistas de la Sociedad
con cinco días hábiles de anticipación a esta fecha. d) Que, el aumento de capital ha
sido autorizado por la Superintendencia de Casinos de Juegos, en virtud de la
Resolución Exenta número ciento noventa y seis de diez de mayo de dos mil
diecisiete, con el sólo objeto de aumentar el capital de la sociedad en ochocientos
millones de pesos, en concreto, de dos mil doscientos seis millones ochocientos
setenta mil pesos a tres mil seis millones ochocientos setenta mil pesos, mediante la
emisión de setecientos cincuenta y nueve mil setecientos treinta y cuatro acciones de
pago, considerando la revalorización del capital propio, lo que significa modificar los
artículos quinto permanente y primero transitorio de los Estatutos Sociales, como se
4
MENDOZA ESCALAR
dirá. SEPTIMO, Objeto de la Junta. El Presidente manifestó Jue) > ala
convocatoria realizada por el Directorio, la presente Junta tiene por objeto someter a
la consideración de los señores accionistas las siguientes materias: uno. La
aprobación de un aumento de capital de la sociedad en ochocientos millones de
pesos, en concreto, de dos mil doscientos seis millones ochocientos setenta mil
pesos a tres mil seis millones ochocientos setenta mil pesos, mediante la emisión de
setecientos cincuenta y nueve mil setecientos treinta y cuatro acciones de pago,
considerando la revalorización del capital propio, lo que significa modificar los
artículos quinto permanente y primero transitorio de los Estatutos Sociales; dos. Las
demás materias de competencia de la Junta, conforme a la ley y al estatuto social.
OCTAVO. Desarrollo de la tabla y acuerdos. Ocho. Uno. La aprobación de un
aumento de capital de la sociedad en ochocientos millones de pesos, en concreto,
de dos mil doscientos seis millones ochocientos setenta mil pesos a tres mil seis
millones ochocientos setenta mil pesos, mediante la emisión de setecientos cincuenta
y nueve mil setecientos treinta y cuatro acciones de pago, considerando la
revalorización del capital propio, lo que significa modificar quinto permanente y
primero transitorio de los Estatutos Sociales. El Presidente expuso lo siguiente a los
señores accionistas: (a) Con fecha once de enero de dos mil dieciséis, se llevó a
efecto la Sesión Extraordinaria de Directorio que aprobó presentar una solicitud a la
Superintendencia de Casinos de Juego (SCJ) para aumentar el capital hasta la suma
de ochocientos millones de pesos mediante la emisión de setecientos cincuenta y
nueve mil setecientos treinta y cuatro acciones de pago, las que deberán ser
suscritas y pagadas por los accionistas a prorrata de su participación actual en la
sociedad, mediante la capitalización de crédito o acreencias y pago efectivo hasta el
monto del valor de las acciones, en forma proporcional, al tiempo de celebrarse la
Junta o dentro del plazo de treinta días contados desde la fecha de la Junta
Extraordinaria de Accionistas que apruebe el aumento.. (b) Mediante la Resolución
Exenta número ciento noventa y seis de fecha, diez de mayo de dos mil diecisiete, la
Superintendencia de Casinos de Juego ha autorizado a la sociedad para efectuar el
aumento de capital referido en la letra anterior, agregando que se debía incluir la
revalorización del capital propio, en virtud de lo dispuesto en el artículo veintisiete del
Reglamento de la Ley de Sociedades Anónima. La parte resolutiva numeral primero
de la Resolución Exenta número ciento noventa y seis señalada expresa: “uno.
Autorizase el aumento de capital y modificación de estatutos solicitado por Casino de
Juegos del Pacífico S,A., RUT.; noventa y nueve millones quinientos noventa y nueve
mil setecientos sesenta guión seis, emitiéndose setecientos cincuenta y nueve mil
setecientos treinta y cuatro acciones nominativas, ordinarias, de única serie, de igual
valor y sin valor nominal, por un total de ochocientos millones de pesos chilenos,
suscribiendo Latin Gaming Chile S.A., RUT.: noventa y nueve millones quinientos
noventa y tres mil seiscientos sesenta guión siete, la cantidad de setecientos
cincuenta y dos mil setecientos noventa acciones mediante la capitalización de
crédito o acreencias, y Latin Gaming Investments del Norte S.A., RUT.: setenta y seis
millones ciento dieciocho mil doscientos ochenta y siete guión cero, la cantidad de
seis mil novecientos cuarenta y cuatro acciones mediante pago efectivo,
manteniéndose proporcionalmente las participaciones de ambos socios, conforme y
de acuerdo a los señalado en los considerandos de esta resolución. dos. Las
sociedades involucradas en el aumento de capital deberán remitir a esta
Superintendencia todos los antecedentes referidos a la concreción de las
operaciones autorizada, dentro de los plazos y en las condiciones prescritas en la
Circular Informativa número veintitrés de septiembre de dos mil cinco, de esta
Superintendencia, tales como registros contables, balance, cartolas bancarias y
demás documentos que den cuenta del traspaso efectivo de fondos, diagramas
societarios de las sociedades operadoras, entre otros. tres. Las autorizaciones
otorgadas en esta autorización son sin perjuicio del cumplimiento de las demás
normas aplicables a las operaciones anteriormente descritas de acuerdo al
ordenamiento jurídico vigente, cuyo cumplimiento es de exclusiva responsabilidad de
cada una de las personas naturales y jurídicas involucradas en aquellas. Cabe
destacar que las implicancias tributarias de este proceso, de haberlas, no son de
competencia de este Servicio.” El Presidente señaló a los accionistas que, de
acuerdo con lo anterior, esta Junta tiene por objeto pronunciarse sobre el aumento de
Y
ANTOmI
MENDOZA ESCALAS
capital de la Sociedad, en ochocientos millones de pesos, en concreto, de dos mil
doscientos seis millones ochocientos setenta mil pesos a tres mil seis millones
ochocientos setenta mil pesos, mediante la emisión de setecientos cincuenta y nueve
mil setecientos treinta y cuatro acciones de pago, considerando la revalorización del:
capital propio, lo que significa modificar quinto permanente y primero transitorio de los
Estatutos Sociales. Para los efectos de lo dispuesto en el Artículo veintisiete del
Reglamento de Sociedades Anónimas, dejó constancia el Presidente que a la fecha
de la presente Junta de Accionistas, la Sociedad cuenta con crédito o acreencias que
capitalizar. En consecuencia, se propuso a la Junta aumentar el capital y modificar
los Estatutos Sociales de Casino de Juegos del Pacífico S.A., RUT.; noventa y nueve
millones quinientos noventa y nueve mil setecientos sesenta guión seis, emitiéndose
setecientos cincuenta y nueve mil setecientos treinta y cuatro acciones nominativas,
ordinarias, de única serie, de igual valor y sin valor nominal, por un total de
ochocientos millones de pesos chilenos, suscribiendo Latin Gaming Chile S.A., RUT.:
hoventa y nueve millones quinientos noventa y tres mil seiscientos sesenta guión
siete, la cantidad de setecientos cincuenta y dos mil setecientos noventa acciones
mediante la capitalización de crédito o acreencias, y Latin Gaming Investments del
Norte S.A., RUT.: setenta y seis millones ciento dieciocho mil doscientos ochenta y
siete guión cero, la cantidad de seis mil novecientos cuarenta y cuatro acciones
mediante pago efectivo, manteniéndose proporcionalmente las participaciones de
ambos socios, en concreto, aumentar el capital de dos mil doscientos seis millones
ochocientos setenta mil pesos a tres mil seis millones ochocientos setenta mil pesos,
mediante la emisión de setecientos cincuenta y nueve mil setecientos treinta y cuatro
acciones de pago. Los créditos o acreencias que capitalizará la sociedad Latin
Gaming Chile S.A. corresponden a las siguientes: Fecha: trece/febrero/ dos mil
quince. Concepto: Traspaso, cancela cheque a Desarrollos Inmobiliarios SA.
Monto: ciento noventa y dos millones seiscientos ochenta y ocho mil, Fecha:
once/ agosto/ dos mil quince. Concepto: Traspaso, cancela LBTRa Desarrollos
Inmobiliarios SA. Monto: seiscientos millones. Total: setecientos noventa y dos
millones seiscientos ochenta y ocho mil. El Presidente, dando cumplimiento a lo
dispuesto en el Artículo veintiocho del Reglamento de Sociedades Anónimas, informó
a los accionistas que el valor de libros de las acciones de la Sociedad, asciende
aproximadamente a mil cincuenta y tres pesos por acción, por lo que será el precio
fijado para cada acción del aumento de capital, las que deberán suscribirse y pagarse
mediante crédito o acreencia por la sociedad Latin Gaming Chile S.A. y en dinero
efectivo, la sociedad Latin Gaming Investments del Norte S.A. En efecto, el accionista
Latin Gaming Chile S.A., RUT número noventa y nueve millones quinientos noventa
y tres mil seiscientos sesenta guión siete, suscribirá setecientos cincuenta y dos mil
setecientos noventa acciones por un total de setecientos noventa y dos millones
seiscientos ochenta y ocho mil pesos chilenos, mediante capitalización de créditos o
acreencias que mantiene con la sociedad operadora, dentro del plazo máximo de
treinta días contado desde la fecha de esta Junta Extraordinaria de accionistas que la
aprueba. El socio Latin Gaming Investments del Norte S.A., RUT.: setenta y seis
millones ciento dieciocho mil doscientos ochenta y siete guión cero suscribirá seis
mil novecientos cuarenta y cuatro acciones por un total de siete millones trescientos
doce mil pesos pesos chilenos, los que pagará al contado, en efectivo, dentro del
plazo de treinta días contados desde la fecha de la presente Junta Extraordinaria de
Accionistas. En virtud del aumento de capital descrito precedentemente, el
Presidente informó a la Junta que corresponde modificar los artículos quinto
permanente y primero transitorio de los Estatutos Sociales, relativos al capital y a su
forma de enterarlo. ACUERDO: En razón de lo anterior, la Junta aprobó por la
unanimidad de los accionistas, todos presentes, los siguientes acuerdos: Primero:
Aumentar el capital de la Sociedad de dos mil doscientos seis millones ochocientos
setenta mil pesos a la suma de tres mil seis millones ochocientos setenta mil pesos,
todas cifras en pesos chilenos mediante la emisión de setecientos cincuenta y nueve
mil setecientos treinta y cuatro acciones nominativas, ordinarias, de única serie, de
igual valor y sin valor nominal, por un total de ochocientos millones de pesos
chilenos, en los plazos y condiciones señalados precedentemente; Segundo:
Sustituir el artículo quinto permanente de los estatutos sociales, por el siguiente:
“ARTÍCULO QUINTO: El capital de la sociedad es la suma de tres mil seis millones
MENDOZA RSCALAS Pa
ARIADE
ochocientos setenta mil pesos chilenos, dividido en dos millones ocho lentos
X
cincuenta y cinco mil quinientos cincuenta y dos acciones nominativas, ordinarias, de
única serie, de igual valor cada una y sin valor nominal, sin perjuicio de las
modificaciones del capital y valor de las acciones que se produzcan de pleno derecho
en conformidad con la Ley, el que se suscribe y paga en la forma que se indica en los
artículos transitorios de los presentes Estatutos.” Tercero: Sustituir el artículo primero
transitorio de los estatutos sociales, por el siguiente: “ARTÍCULO PRIMERO
TRANSITORIO: SUSCRIPCION Y PAGO DE CAPITAL.- El capital social es la suma
de tres mil seis millones ochocientos setenta mil pesos chilenos, dividido en dos
millones ochocientos cincuenta y cinco mil quinientos cincuenta y dos acciones
ordinarias, nominativas, todas de una misma y única serie y sin valor nominal. Este
capital se ha suscrito y pagado y se suscribirá y pagará de la siguiente forma: a) con
la suma de dos mil doscientos seis millones ochocientos setenta mil pesos chilenos,
dividido en dos millones ochocientos cincuenta y cinco mil quinientos cincuenta y dos
acciones nominativas, ordinarias, de una única serie, de igual valor cada una y sin
valor nominal, que corresponde al capital suscrito y pagado de la Sociedad al treinta
de abril de dos mil diez donde Latin Gaming Chile S.A. suscribió y pagó dos millones
setenta y seis mil seiscientos cincuenta y cuatro acciones y Latin Gaming
Investments del Norte S.A. suscribió y pagó diecinueve mil ciento sesenta y cuatro,
todas por un valor total de dos mil doscientos seis millones ochocientos setenta mil
pesos y b) con la suma de ochocientos millones de pesos, que corresponde al
aumento de capital mediante la emisión de setecientos cincuenta y nueve mil
setecientos treinta y cuatro acciones ordinarias, nominativas, todas de una misma y
única serie y sin valor nominal, las que serán suscritas y pagadas, dentro del plazo de
treinta días contados de la fecha de este Junta Extraordinaria de Accionistas, , de
forma proporcional entre los accionistas y de la siguiente manera: Latin Gaming Chile
S.A. RUT número noventa y nueve millones quinientos noventa y tres mil seiscientos
sesenta guión siete, suscribirá setecientos cincuenta y dos mil setecientos noventa
acciones por un total de setecientos noventa y dos millones seiscientos ochenta y
ocho mil pesos chilenos, mediante capitalización de créditos o acreencias que
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mantiene con la sociedad operadora, y Latin Gaming Investments del Norte S.A.,
RUT.: setenta y seis millones ciento dieciocho mil doscientos ochenta y siete guión
cero suscribirá seis mil novecientos cuarenta y cuatro acciones por un total de siete
millones trescientos doce mil pesos chilenos, los que pagará al contado, en efectivo.
Aquellos accionistas que con motivo de la suscripción y pago les corresponda una
fracción de acción inferior a cero coma cinco perderán dicha acción. Por el contrario,
si les correspondiera una fracción igual o superior a cero coma cinco, tendrán
derecho a suscribir preferentemente una acción. Las acciones de pago emitidas con
motivo de este aumento de capital tienen un valor aproximado de mil cincuenta y tres
-pesos.” ACUERDO: Luego de un breve debate y de revisados los documentos
relativos al aumento de capital, especialmente la revalorización del capital y la
autorización de la Superintendencia de Casinos de Juego, la Junta de Accionistas de
esta Sociedad acordó, por la unanimidad de sus miembros presentes, aprobar las
materias indicadas anteriormente, vale decir, se aprueba el aumento de capital de
dos mil doscientos seis millones ochocientos setenta mil pesos a tres mil seis
millones ochocientos setenta mil pesos, mediante la emisión de setecientos cincuenta
y nueve mil setecientos treinta y cuatro acciones de pago, en la forma referida
precedentemente y aprobar en todas sus partes las modificaciones a los artículos
quinto permanente y primero transitorio, de los Estatutos Sociales. NOVENO:
Reducción a escritura pública. Se faculta a los señores Claudia González González
y Marcelo D’Amato Leopardi, para que cualquiera de ellos, actuando en forma
separada o conjunta, proceda a reducir a escritura pública todo o parte del acta de la
presente Junta, y al portador de copia autorizada de la escritura pública a la que se
reduzca la presente acta para requerir las inscripciones, subinscripciones y
anotaciones que fueren procedentes en el Registro de Comercio de la ciudad de San
Antonio, sin perjuicio de las publicaciones que en extracto sean procedentes efectuar
en el Diario Oficial, DÉCIMO: Firma del acta y cumplimiento de los acuerdos. Se
acuerda que el acta de la presente Junta, en consideración al número de asistentes,
sea firmada por todos ellos. Se deja constancia que el texto del acta que antecede
fue leído y aprobado por la totalidad de los asistentes. UNDÉCIMO: Aprobación del
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NOTARÍA
ANTONIETA
MENDOZA ESCALAS
aprobada desde el momento en que ésta sea firmada por todos los asistentes a la
presente Junta, oportunidad desde la cual se podrán llevar a efecto los aquerdos que
en ella se consignan. Habiéndose cumplido con el objeto de la convocatoria, el
Presidente puso término a la Junta General Extraordinaria de Accionistas celebrada
con esta fecha, siendo las doce horas. Hay firmas. CERTIFICADO, GONZALO
SERGIO MENDOZA GUIÑEZ, Notario Suplente de doña Antonieta Mendoza
Escalas, Titular de la Décimo Sexta Notaría de Santiago, certifica que el Acta
preinserta es expresión fiel de lo ocurrido y acordado en la Junta Extraordinaria
de Accionistas de CASINO DE JUEGOS DEL PACIFICO S.A., Santiago,
nueve de Junio de dos mil diecisiete.- Hay firma y timbre Gonzalo Sergio
Mendoza Guiñez, Notario Suplente”. Conforme.- En comprobante
lectura, firma el compareciente el presente instrumento. Se da copia
MARCELO CLAUDIO D’AMATO
Ps HL ORO – Y
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| NOCOPIAS :
zo)
DERECHOS .
274000
SREa
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