A
2011080126179
26/08/2011 – 11:43 Operador: LADIAZ
Nro. Inscrip:210i – CENTRO DE DOCUMENTACION
SUPERINTENDENCIA
VALORES Y SEGUROS
(Inscripción Registro de Valores NO 1036)
San Antonio, 24 de Agosto de 2011
COD NA 002 – 11.
Señores
Superintendencia de
Valores y Seguros
PRESENTE
Ref: HECHO ESENCIAL.
CASINO DE JUEGOS DEL PACIFICO S.A.
De mi consideración:
Por encargo del Directorio y en mi calidad de Gerente General debidamente facultado
al efecto, informo a ustedes, en carácter de hecho esencial, de acuerdo con lo
dispuesto en la Norma de Carácter General NO 30 de esa Superintendencia y de
conformidad con lo dispuesto en el artículo 9% e inciso segundo del artículo 10% la Ley
NO 19,995 y en su Reglamento, así como en la Circular NO 23 de 16 de Septiembre de
2005, que en sesión celebrada en el día de hoy, el Directorio ha tomado nota acerca
de la propuesta definitiva de compra de la totalidad de las acciones de la sociedad por
parte de las compañías Latin Gaming Chile S.A. y Latin Gaming del Norte S.A., a los
actuales accionistas controladores, IVISA Chile S.A. y don Gabriel Rosenzvit, así como
de la Resolución Exenta NO 380, de esta misma fecha, de la Superintendencia de
Casino y Juegos en la que el citado organismo contralor ha dado su autorización para
transferir la totalidad de las acciones de la sociedad Casino de Juegos del Pacífico S.A.
a los citados nuevos accionistas, conforme a los términos que se desprende de copia
de dicha comunicación que al efecto acompañamos. El valor de la compra de acciones
del 100% del paquete accionario fue de USD 2.500.000 y se solicito un crédito al
Av. Barros Luco N? 105, San Antonio Fonos (35) 231795 – 231520
Banco Itaú por $ 3.950.000.000 pesos chilenos para el pago de
pasivos principalmente de Empresas relacionados con IVISA Chile S.A.
Por otra parte, informo a Ud. que el Directorio ha quedado integrado
de la siguiente manera:
Directorio Titular
1.Marcelo D’Amato Leopardi
2.Manuel La Rosa Injoque (Presidente)
3.Mario Palma Sotomayor
4.Gonzalo Molina Moreno
5.Michael Timmermann Slater
Y la designación de su nuevo gerente general ha recaído en la persona de don
MARCELO CLAUDIO D’AMATO LEOPARDI, cédula nacional de identidad para
extranjeros N* 22.712.020-7 para estos efectos, del mismo domicilio de la sociedad.
Agradeciendo su atención a la presente le saluda atentamente,
Saluda atentamente a ustedes,
Presidente del Directorio
Casino de Juegos del Pacifico S.A.
Inc. Lo citado
Cc. Archivo
Superintendencia de Valores y Seguros.
Av. Barros Luco N? 105, San Antonio Fonos (35) 231795 – 231520
i
SC ¡ SUPERINTENDENCIA
CDE CASINOS DE JUEGO
REF: Autoriza transferencia de acciones de la
sociedad operadora Casino de Juegos del Pacífico
SUPERINTENDENCIA SA. y las modificaciones que indica en la
DE CASINOS DE JUEGO composición accionaria de dicha sociedad
operadora.
15 AGO 201 RESOLUCION EXENTA N* 3 8 ()
TOTALMENTE TRAMITADO
DOCUMENTO OFICIAL SANTIAGO, 16 AGO 2011
VISTOS
Lo dispuesto en la Ley N*19.995 sobre Bases
Generales para la Autorización, Funcionamiento y Fiscalización de Casinos de Juego,
especialmente en sus artículos 17 letra d), 18 y 21; en el Decreto Supremo N* 211, del
Ministerio de Hacienda, de 2005, que contiene el Reglamento para la Tramitación y
Otorgamiento de Permisos de Operación de Casinos de Juego; en la Circular N*23, de 16 de
septiembre de 2005, de esta Superintendencia; en el Decreto Supremo N*72, del Ministerio de
Hacienda, de 2005, en la Resolución N” 1.800, de 5 de noviembre de 2008, que Fija Normas
Sobre Exención del Trámite de Toma de Razón: la presentación efectuada por Casino de
Juegos del Pacífico S.A con fecha 10 de agosto de 2011 y sus antecedentes, la Resolución
Exenta N%342, de 26 de diciembre de 2006, y los demás antecedentes que constan del
expediente respectivo de la sociedad Casino de Juegos del Pacífico S.A.. la solicitud de
autorización de transferencia de acciones efectuada por Casino de Juegos del Pacifico S.A. el
17 de mayo de 2011 y sus antecedentes; las Resoluciones Exentas N’s 214 y 229, de 26 de
mayo y 6 de junio, respectivamente, y el Oficio Ordinario N*589, de 20 de mayo, todos de 2011,
de esta Superintendencia, y los demás antecedentes del expediente administrativo sustanciado
con motivo de la aludida solicitud; y demás disposiciones pertinentes,
CONSIDERANDO
1- Que consta dei expediente respectivo y de la
Resolución Exenta N%342, de 26 de diciembre de 2008, de esta Superintendencia, que la
sociedad Casino de Juegos del Pacífico S.A es titular de un permiso de operación para un
casino de juego en la comuna de San Antonio, y que su estructura de propiedad -cuyos
Participes, personas naturales y jurídicas, fueron objeto del proceso de precalificación prescrito
en el artículo 21 de la Ley N*19.995– se compone de la siguiente manera, según consta en la
Resolución Exenta N”512, de 15 de diciembre de 2009:
[amas a
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–
2.- Que a través de la presentación efectuada con
fecha 10 de agosto de 2011, en conformidad a lo prescrito en la Circular N*23, de 2005, de esta
Superintendencia, en los artículos 17 letra d), 18 y 21 de la Ley N”19.995 y en el artículo 9 letra
í) del Decreto Supremo N*211, del Ministerio de Hacienda, de 2005, don Adrián Pinacchio,
gerente general de Casino de Juegos del Pacífico 5.A., solicitó a este Organismo Regulador
autorización para la transferencia del 100% de las acciones de esa sociedad operadora a las
sociedades Latin Gaming Chile S.A. y Latin Gaming Investments del Norte S.A.
Manifiesta que, actualmente, lvisa Chile S.A. y don
Gabriel Orlando Rosenzvit son dueños de) capital accionario de la operadora, que asciende a la
fecha a la cantidad de $2,206.806.297.-, dividido en 2.095.818 acciones nominativas, todas de
una misma y única serie, sin valor nominal,
Hace presente que a través de las presentaciones
efectuadas con fecha 17 y 24 de mayo de 2011, solicitó autorización para transferir el 100% de
las acciones de la operadora a Latin Gaming Chile S.A. y Latin Gaming investments del Norte
S.A, lo que fue autorizado por este Organismo. Sin embargo, afirma, ”…las partes no llegaron a
acuerdo respecto del cierre de la compraventa”, informándose con fecha 30 de mayo de 2011 el
desistimiento de los accionistas de la operadora para celebrar tal contrato.
Añade que el 2 de agosto pasado las partes
retomaron las negociaciones y que el día 9 de agosto de 2011 celebraron un contrato de
promesa de compraventa de acciones, sujeto a la condición suspensiva que la
Superintendencia autorice la operación.
Dicho lo anterior, solicita nuevamente autorización
para efectuar la transferencia de acciones a Latin Gaming Chile S.A, y Latin Gaming
Investments del Norte S.A. mediante una compraventa de acciones en que lvisa Chile S.A.
venderá el total de su participación en la sociedad, esto es, 2.076.554 acciones, a Latin Gaming
Chile S.A.; y don Gabriel Orlando Rosenzvit, venderá el total de su participación en la sociedad,
esto es, 19,164 acciones a Latin Gaming Investments del Norte S.A. El precio torai de la
compraventa de acciones ascenderá, aproximadamente, a la suma de USD2.500.000.- dólares
de los Estados Unidos de Norteamérica.
Informa que la compraventa de acciones importará
la celebración de dos créditos bilaterales con el Banco Itaú, por un total de $5.200.000.000.- El
primer crédito será suscrito por Latin Gaming Chile S.A. por la suma de $1.250.000.000.- los
que serán utilizados para pagar el precio de la compraventa de acciones que esa sociedad
celebre con Ivisa Chile S.A. por el 99,01% de las acciones de la operadora. Hace presente que
Latin Gaming investments del Norte S.A. pagará el precio de la compraventa de acciones con
recursos propios, por un valor aproximado de $11.000.000.- El segundo crédito será suscrito
por Casino de Juegos del Pacifico S.A. por ta suma de $3.950,000.000.- y será destinado por la
sociedad operadora para capital de trabajo y para el pago de los siguientes pasivos: a) Préstamos
externos (financiamiento con instituciones financieras extranjeras) por USD2.709.668.- dólares de
los Estados Unidos de Norteamérica; b) Pago de deuda con Desarrollos inmobiliarios San
Antonio S.A. por USD210.277.- dólares de los Estados Unidos de Norteamérica: y c) Pago de
deuda con impresora Internacional de Valores S.A. por USDS.146,601.- dólares de los Estados
Unidos de Norteamérica.
Finalmente, hace presente que los antecedentes
respecto de Latin Gaming Chile S.A. y Latin Gaming Investments del Norte S.A. fueron enviados
mediante las presentaciones de fecha 17 y 24 de mayo de 2011 y que adjunta copia del
borrador del contrato de compraventa de acciones y carta enviada por el Banco ltaú
asegurando el crédito en los términos expuestos.
3.- Que para poder analizar y pronunciarse sobre
la procedencia de la solicitud formulada, cabe tener presente que a través de la presentación
efectuada con fecha 17 de mayo de 2011, don Adrián Pinacehio, gerente general de Casino de
Juegos del Pacífico S,A., solicitó a este Organismo Regulador autorización para la transferencia
del 100% de las acciones de esa sociedad operadora a las sociedades Latin Gaming Chile S.A.
to
y Latin Gaming Investments del Norte S.A. en similares términos a los expuestos en la solicitud
que hoy nos ocupa.
4- Que dicho procedimiento administrativo
concluyó mediante la Resolución Exenta N”214, de 26 de mayo de 2011, que autorizó la
transferencia del 190% de las acciones de la sociedad operadora Casino de Juegos del Pacífico
SA. y la consecuente modificación en se composición accionaria, según las condiciones
descritas en la aludida solicitud de autorización de mayo de 2011,
5.- Que, posteriormente, atendido que a través
de la presentación de fecha 1 de junio de 2011, la misma solicitante informó que “…habiéndose
extinguido el término de la negociación convenido entre las partes sin que se hubiera alcanzado
acuerdo alguno…”, se habian dado por concluidas las negociaciones para enajenar el 100% de
las acciones de esa sociedad operadora en los términos autorizados por la Resolución Exenta
N*Z14, antes individualizada, conforme a lo prescrito en el artículo 61 de la Ley N*19.880, tal
acto administrativo fue dejado sin efecto por este Organismo.
6.- Que, sin perjuicio de la revocación de la
autorización conferida por media de la Resolución Exenta N”214, de 2011, lo cierto es que
habiéndose solicitado nuevamente autorización para efectuar la operación descrita en el
considerando 2 precedente , en conformidad al principio de la no formalización y al derecho de
las personas a eximirse de presentar documentos que ya se encuentren en poder de la
Administración, consagrados en los artículos 13 y 17 letra c), respectivamente, de la Ley
N*19.880, esta Superintendencia debe tener en consideración los antecedentes del expediente
administrativo sustanciado con motivo de la solicitud presentada en mayo de 2011.
7- Que, en ese contexto, aparte de los
antecedentes presentados junto a la solicitud del 10 de agosto de 2010, se deben tener
presente los antecedentes acompañados por la solicitante a su solicitud de mayo de 2010 y la
información adicional recabada de conformidad a lo prescrito en los incisos finales de los
articulos 18 y 21 de la Ley N”19.995, en respuesta al Oficio Ordinario N*589, de 20 de mayo de
2011, de esta Superintendencia, la cual fue remitida el 24 y 25 de mayo de 2014.
8.- Que, dentro de los antecedentes presentados a
la sazón, se adjuntó copia del borrador de la compraventa de acciones, en el que se indica que
el precio de venta de cada acción ascendería, aproximadamente, a USD1,1932.- dólares de los
Estados Unidos de Norteamérica, por lo que el valor del paquete accionario correspondiente a
2.076.654 acciones equivaldría a USD2.476.700.- dólares de los Estados Unidos de
Norteamérica y el del paquete accionario de 19.164 acciones, correspondería a USD23.300.-
dólares de los Estados Unidos de Norteamérica. Similar documento fue presentado junto a la
solicitud que por este acto se resuelve,
9.- Que, respecto de los nuevos accionistas, se
tuvieron a la vista los expedientes que contienen los Informes de Precalificación elaborados por
esta Superintendencia con ocasión de la participación de Latin Gaming Chile S.A. en las
sociedades operadoras Latin Gaming Calama S.A. y Latin Gaming Osorno S.A., ambos de abril
de 2006, sociedades en las que, hasta la fecha, forma parte de su cadena propietaria. Al
respecto, cabe señalar que en tales informes se concluyó que tanto las personas naturales
como las jurídicas qué integran dichas sociedades operadoras, aprobaron el examen de
precalificación de antecedentes personales, comerciales, tributarios y penales, y del origen y
suficiencia de los capitales aportados al proyecto casino, en atención a los antecedentes
recabados durante esa etapa, de conformidad a la Ley N*19.995 y el Decreto Supremo N*211
de 2005, del Ministerio de Hacienda, que contiene el Reglamento para la Tramitación y
Otorgamiento de Permisos de Operación de Casinos de Juego.
10.- Que, además, consta la declaración efectuada
por don Marcelo D’Amato Leopardi, gerente general de la sociedad Latin Gaming Chile S.A., en
que manifiesta, bajo juramento, que esa sociedad no ha tenido modificaciones en sus estatutos
mí en su composición accionaria desde la fecha en que fue presentada la documentación en el
proceso de formalización de antecedentes ante esta Superintendencia, el año 2005.
PR
11.- Que, ahora bien, en lo que dice relación con la
sociedad Latin Gaming Investments del Norte S.A., quien adquiriria un 0,914%, esto es, 19.164
acciones de la operadora, cabe señalar que ésta corresponde a una sociedad anónima
constituida en septiembre de 2010, fruto de la división de la sociedad Latin Gaming investments
Chile S.A. -sociedad esta última que formaba parte de la estructura societaria de Latin Gaming
Calama S.A. hasta septiembre de ese año- cuyos accionistas son Latin Gaming Investment
S,A. y Latin Gaming S.A., en un 95% y 5%, respectivamente.
12.- Que, en consecuencia, se debe tener presente
que los accionistas de Latin Gaming investments del Norte S.A., también han formado o forman
parte de la cadena propietaria de la operadora Latin Gaming Calama S.A., concluyéndose a su
respecto, en la oportunidad debida, lo expuesto en el considerando Y de este acto
administrativo, en cuanto a su idoneidad, origen y suficiencia de los fondos, todo ello en los
términos prescritos por la Ley N”19.995 y sus reglamentos.
13.- Que, asimismo, cabe tener presente que los
referidos accionistas de Latin Gaming investments del Norte S.A., han formado o forman parte
de ta cadena propietaria de la operadora Latin Gaming Osorno S.A., concluyéndose a su
respecto, en la oportunidad debida, lo expuesto en el referido considerando Y de este acto
administrativo.
14- Que, sobre el particular, también se
presentaron sendas declaraciones efectuadas por don Marcelo D’Amato Leopardi, en su
calidad de gerente general de las sociedades Latin Gaming Investment S.A. y Latin Gaming
S.A, en las que manifiesta, bajo juramento, que esas sociedades no han tenido modificaciones
en sus estatutos ni en su composición accionaria desde la fecha en que fue presentada la
documentación en el proceso de formalización de antecedentes ante esta Superintendencia, el
año-2005.
15.- Que, lo expuesto, junto al mérito de los
antecedentes personales, comerciales y tributarios correspondientes a Latin Gaming
Investments del Norte S.A. y a los que dan cuenta que tanto sus directores lítulares y suplentes,
como su gerente general, ya han sido precalificados con anterioridad por este Organismo de
Control, permiten concluir que dicha sociedad también cumple con los requisitos de idoneidad
en los términos prescritos por la Ley N*19.995 y sus reglamentos.
16.- Que por su parte, en cuento al origen y
suficiencia de los fondos involucrados en la operación cuya autorización se solicita, de los
antecedentes presentados es posible presumir un origen lícito de los referidos fondos y que los
nuevos partícipes cuentan con los recursos necesarios para solventar su incorporación a la
sociedad operadora.
17.- Que en consecuencia, a juicio de este
Organismo Regulador, en la especie, concurren las circunstancias que hacen procedente la
autorización de la venta de las acciones de la sociedad operadora que pertenecen al accionista
lvisa Chile S.A., a la sociedad Latin Gaming Chile S.A., y las pertenecientes al accionista don
Gabriel Orlando Rosenzvit, a la sociedad Latin Gaming Investments del Norte S.A,, dejando
aquéllas personas de participar en la propiedad de la operadora.
18.- Que en mérito de lo expuesto en los
considerandos precedentes y en uso de las facultades que me confiere la ley,
RESUELVO
1.- Autorizase la transferencia en propiedad de
2.076.654 acciones de la sociedad operadora Casino de Juegos del Pacífico S.A,, que son de
propiedad de ivisa Chile S.A. a la sociedad Latín Gaming Chile S.A,, en virtud de la operación
que será efectuada según las condiciones descritas en la respectiva solicitud de autorización.
2.- Autorízase la transferencia en propiedad de
19.164 acciones de la sociedad operadora Casino de Juegos del Pacífico S.A., que son de
propiedad de don Gabriel Oriando Rosenzvit a la sociedad Latin Gaming Investments del Norte
S.A. en virtud de la operación que será efectuada según las condiciones descritas en la
respectiva solicitud de autorización.
3.- En virtud de la autorización otorgada en el
numeral anterior, el diagrama societario de la sociedad Casino de Juegos del Pacífico S.A.
quedará como sigue:
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4.- La sociedad operadora deberá remitir a esta
Superintendencia todos los antecedentes referidos a la concreción de la operación autorizada
precedentemente, incluidos todos los respaldos financieros de las transacciones necesarias
para ello, dentro del plazo de 10 dias hábiles contado desde que la. misma se haya
perfeccionado. Asimismo, deberá dar estricto cumplimiento en tiempo y forma a lo prescrito en
el numeral 1,4, de la Circular N*23, de 2005, de esta Superintendencia.
5.- Se hace presente que de conformidad a la
normativa vigente, cualquier modificación en la composición accionaria de la sociedad
operadora, sea en sus accionistas, en sus participes por cambio en las proporciones de su
propiedad directa o indirecta, o por el ingreso de nuevos partícipes en su cadena de propiedad,
sólo podrá efectuarse previa autorización de esta Superintendencia.
6.- La autorización otorgada €s sin perjuicio del
cumplimiento de las demás normas aplicables a la operación descrita de acuerdo al
ordenamiento jurídico vigente, cuyo cumplimiento es de exclusiva responsabilidad de la
ad operadora y de cada una de las personas naturales y jurídicas involucradas en
aquélla,
Anótese, comuniquese y archivesg.
Distribución
– Sr, General Cásino de Juegos del Pacifico 5,4,
– ivisa Chile S.A.
xx Latín Gaming Chile S.A.
– Sr. Gabiiel Orlando Rosenzvát
– Latin Gaming Investments del Norte S.A.
> División Jurídica
– División de Fiscalización
+xx Archivo/Of. Partes
RAUL UNDURRAGA LASO
NOTARIO PUBLICO SANTIAGO
Tons: 2204 6305225 17121
6397980 – 6397920
FAX:6339847
REPERTORIO N? bb 93 “ZON /
SESION DE DIRECTORIO
CASINO DE JUEGOS DEL PACIFICO S.A.
HH A A A+
/
EN SANTIAGO DE CHILE, a diecinueve de Agosto del año dos
mil once, ante mí, ENRIQUE MIRA GAZMURI, abogado y Notario
Público suplente de don Raúl Undurraga Laso, titular de la
Notaría número veintinueve de Santiago, de este domicilio,
calle Enrique Mac-Iver número doscientos veinticinco,
oficina trescientos dos, Comparece: don Michael Timmermana/
Slater, chileno, soltero, abogado, cédula nacional de
identidad número trece milton, ochocientos A y dos
mil trescientos noventa y nueve guión cuatro*domiciliado
para estos efectos en Isidora Goyenechea dos mil
s novecientos treinta y nueve, piso once comuna de Las
Condes, mayor de edad, quien acredita su identidad con la
cédula respectiva y expone: Que debidamente facultado,
según se verá más adelante, viene en Aeducir a escritura
¿E
pública la siguiente acta: “SESION DE/¿DIREE ¿pIO. CASINO DE /
JUEGOS DEL PACIFICO S.A. En Santiago “de “siendo las
¿ee e
Pa
ie
ES
¡ode
nueve; treinta y cinco horas del día diécinuéve de agosto
del año dos mil once, en Isidora Goyenechea dos mil
novecientos treinta y nueve, piso once, comuna de Las
Condes, Santiago, se reunió el directorio de Casino de
Juegos del Pacífico S.A. (en adelante la “Sociedad”), con
la asistencia de los señores Marcelo D’Amato Leopardi,
Manuel La Rosa Injoque, Gonzalo Molina Moreno y Michael
Timmermann Slater. Actuó como secretario de actas el señor
Michael Timmermann Slater. Estando presente el quórum de
directores para sesionar establecido en los estatutos
sociales, se tuvo por constituida la sesión y se dio inicio
a la misma, acordándose lo siguiente: Uno. CONSTITUCIÓN DEL
NUEVO DIRECTORIO. El secretario informó a los presentes que
conforme a los acuerdos adoptados por la Junta
Extraordinaria de la Sociedad celebrada el día diecinueve
de agosto de dos mil once, se acordó designar al directorio
de la Sociedad quedando éste conformado por los señores
Marcelo D’Amato Leopardi, Manuel La Rosa Injogque, Mario
Palma Sotomayor, Gonzalo Molina Moreno y Michael Timmermann
Slater. Los señores directores presentes en la reunión,
aceptaron sus cargos y tuvieron en consecuencia por
constituido el directorio. Don Mario Palma Sotomayor
agradeció y aceptó la referida designación por escrito.
Dos. DESIGNACION DE PRESIDENTE. El secretario expresó que,
de conformidad con el artículo Décimo Cuarto de los.
estatutos sociales, correspondía al directorio la
designación de un Presidente de entre sus miembros. En
virtud de lo anterior, se acordó por la unanimidad de los
directores, designar como Presidente de la Sociedad a don
Manuel La Rosa Injoque. Tres. REVOCACIÓN ESTRUCTURA DE
PODERES. El Presidente expresó que en virtud de la
RAUL UNDURRAGA LASO
NOTARIO PUBLICO SANTIAGO 1 Y 1 2 2
MAC – IVER 225 – OF. 302
Fonos: 6382264-6335225
6397980 – 6397920
FAX:6339847
designación de un nuevo directorio, la cual se llevó acabo
en Junta Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad de
fecha diecinueve de agosto de dos mil once, se hacía
necesario dejar sin efecto la anterior estructura de
poderes de la Sociedad. Consecuencia de lo anterior, el
Directorio decidió, por “unanimidad revocar todos los
poderes otorgados con anterioridad a esta fecha. Cuatro.
DESIGNACION DE GERENTE GENERAL. El Presidente intorma a los
presentes que don Adrián Pinacchio, Gerente General de la
Sociedad, comunicó con esta fecha y con anterioridad a la
celebración de esta sesión su renuncia al cargo. El
Directorio acordó, por unanimidad, aceptar la renuncia de
don Adrián Pinacchio al cargo de Gerente General dejando
constancia y agradecimientos por la labor realizada. El
directorio acordó, por unanimidad, designar como Gerente
General de la Sociedad a don Marcelo D’Amato Leopardi,
quien incorporándose a la sesión agradeció su nombramiento.
Cinco. PROPOSICIÓN ESTRUCTURA DE PODERES Y FORMA DE
ACTUACIÓN DE APODERADOS. El Directorio acordó, en forma
unánime, designar como apoderado de la Sociedad a don
Marcelo D’Amato Leopardi, quien la representará con las
siguientes facultades: uno) Acordar las normas a que
deberán ceñirse las operaciones de la Sociedad, dictar los
reglamentos internos, contratar a los trabajadores de la
Sociedad, fijarles sus remuneraciones y obligaciones; poner
término a sus contratos y suscribir los respectivos
finiquitos; dos) Vender, permutar, Co mprar y, en general,
ino
adquirir a cualquier título, toda c e ¿e bienes muebles,
corporales o incorporales, incluyeng * sobre éstos,
a
valores mobiliarios, acciones, debentures, nos u otros y
celebrar contratos de promesa sobre los bienes señalados y
otros; tres) Vender, permutar, Comprar y, en general,
adquirir a cualquier título, toda clase de bienes
inmuebles, Corporales o incorporales, urbanos o rurales,
incluyendo derechos sobre éstos, y celebrar contratos de
promesa sobre los bienes señalados y otros; cuatro) Pactar
solidaridad pasiva, convenir cláusulas penales en contra de
la Sociedad; constituir hipotecas, incluso con cláusula de
garantía general, sobre toda clase de bienes inmuebles,
sean estos últimos urbanos co rurales, corporales 0
incorporales; constituir prenda de cualquier tipo sobre
toda clase de bienes muebles, sean éstos corporales e
incorporales; fijar multas en contra de la Sociedad; y, en
general, hacer que la Sociedad constituya toda clase de
cauciones reales o personales y toda clase de garantías,
tanto para asegurar el cumplimiento de obligaciones propias
como de terceros; cinco) Pactar prohibiciones de gravar y
enajenar, constituir servidumbres activas O pasivas;
constituir usufructo sobre toda clase de bienes muebles o
inmuebles, sean corporales o incorporales; y, en general,
constituir cualquier otro gravamen sobre los bienes de la
Sociedad, sean éstos muebles o inmuebles, corporales o
incorporales; seis) Dar y tomar en arrendamiento,
subarrendamiento, comodato, administración o concesión, 0
bien, a cualquier otro título, toda clase de bienes
muebles, sean éstos corporales o incorporales; siete) Dar y
tomar en arrendamiento, subarrendamiento, comodato,
administración. o concesión, o bien, a cualquier otro
título, toda clase de bienes inmuebles, sean éstos
corporales o incorporales; ocho) Dar y recibir dinero y
RAUL UND! O 5
NOTARIO PUBLIO SANAGO 17123
MAC – IVER 225 – OF. 302
Fonos: 6382264-6335225
6397980 – 6397920
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otros bienes en depósito, sea éste necesario o voluntario y
en secuestro; nueve) Recibir en hipoteca, incluso con
cláusula de garantía general; alzar y posponer hipotecas;
recibir en prenda muebles, valores mobiliarios, derechos,
acciones y demás cosas corporales o incorporales, sea en
prenda civil, mercantil, bancaria, agraria, industrial,
warrants, sin desplazamiento, de cosa mueble vendida a
plazo y otras especiales, y cancelarlas; pactar solidaridad
activa; convenir cláusulas penales a favor de la Sociedad;
fijar multas a favor de la Sociedad; y, en general, aceptar
toda clase de cauciones reales o personales y toda clase de
garantías en beneficio de la Sociedad; diez) Celebrar
contratos de licencia, de franquicia, de transporte, de
fletamento, de cambio, de correduría y de transacción;
once) Celebrar contratos pera constituir a la Sociedad en
agente, representante, comisionista, distribuidora o
concesionaria, o para que ésta los constituya; doce)
Representar a la Sociedad en las Juntas de Accionistas o
reuniones de socios de aquellas sociedades de las que la
Sociedad sea accionista o socia, con derecho a voz y voto,
con las más amplias atribuciones; pudiendo acordar la
reforma de sus estatutos, su transformación, su fusión, su
división, su terminación anticipada, su disolución y/o
liquidación; concurrir, en representación de la Sociedad, a
la constitución de sociedades de cualquier tipo,; tanto
civiles como comerciales, sean anónimas,
responsabilidad limitada, en comandita
a, E
simple, asociaciones o cuentas en participación, Btc.:;
trece) Celebrar contratos de seguros, pudiendo acordar
primas, fijar riesgos, plazos y demás condiciones, cobrar
pólizas, endosarlas y Ccancelarlas; aprobar e impugnar
liquidaciones de siniestros, etc.; catorce) Celebrar
contratos de trabajo, sean éstos colectivos o individuales,
contratar obreros y empleados y contratar servicios
profesionales o técnicos; quince) Celebrar cualquier otro
contrato nominado o no. En los contratos que la Sociedad
celebre, los apoderados podrán convenir y modificar toda
clase de pactos y estipulaciones, estén o no contemplados
especialmente’ por las leyes y Sean de su esencia, de su
naturaleza o meramente accidentales; fijar precios,
intereses, rentas, honorarios, remuneraciones, reajustes,
indemnizaciones, plazos, condiciones, deberes,
atribuciones, épocas y forma de pago y de entrega, cabidas,
deslindes, etc.; dieciséis) Ejerciítar o renunciar las
acciones de que sea titular la Sociedad, como las de
nulidad, rescisión, resolución, evicción, etc., y aceptar
la renuncia de derechos y acciones; rescindir, resolver,
resciliar, dejar sin efecto, poner término o solicitar la
terminación de los contratos; exigir rendiciones de
cuentas, aprobarlas u objetarlas y, en general, ejercitar y
renunciar a todos los derechos y acciones que competen a la
Sociedad; diecisiete) Abrir y cerrar cuentas corrientes
bancarias de depósito y/o de crédito, depositar, girar o
sobregirar en ellas, imponerse de sus movimientos y cerrar
unas y otras, todo ello tanto en moneda nacional como
extranjera; aprobar y objetar saldos; y administrar
aquellas de que la Sociedad sea titular, dieciocho) Girar,
endosar en dominio, cobro o garantía, depositar, protestar,
cobrar, transferir, extender y disponer en cualquier forma de
cheques y vale vista, sean éstos nominativos, a la orden o al
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NOTARIO PUBLICO SANTIAGO
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6397980 – 6397920
FAX:6339847
portador, en moneda nacional o extranjera; y ejercitar las
acciones que a la Sociedad le correspondan en relación con
tales documentos; diecinueve) Retirar talonarios de cheques
y solicitar, aprobar o impugnar los saldos de dichas
cuentas corrientes, encomendar comisiones de confianza y
dar instrucciones a bancos particulares o estatales o
instituciones financieras, nacionales o extranjeras;
veinte) Contratar toda clase de préstamos y líneas de
crédito o de sobregiro en moneda nacional o extranjera, con
o sin interés, con instituciones bancarias, financieras y
particulares, en forma de mutuo, avance contra aceptación,
sobregiros, créditos en cuenta corriente, crédito
documentario o de cualquier otra forma, pudiendo al efecto
suscribir, firmar y aceptar los contratos de mutuo,
pagarés, letras de cambio y todo instrumento público,
privado O mercantil que fuere pertinente y; efectuar toda
clase de operaciones bancarias en moneda nacional O
extranjera, incluyendo la apertura de cartas de crédito y
acreditivos; veintiuno) Representar a la Sociedad ante los
bancos nacionales o extranjeros, estatales o particulares,
con las más amplias facultades que puedan necesitarse;
darles instrucciones y cometerles comisiones de confianza;
arrendar cajas de seguridad, abrirlas y poner término a su
arrendamiento; colocar y retirar dinero o valores, sea en
moneda nacional o extranjera, en depósito, custodia O
garantía y cancelar los certificados respectivos; contratar
acreditivos en moneda nacional o extranjera; y efectuar
operaciones de cambio; veintidós) ar toda clase de
operaciones de compra y venta ya sea en el
7 . A , .
mercado nacional como en el extranjefo. veintitrés)
Efectuar toda clase de remesas de divisas; veinticuatro)
Tomar boletas de garantía, dar y tomar dinero y otros
bienes en mutuo y, en general, contratar préstamos en
cualquier forma con toda clase de organismos e
instituciones de crédito y/o de fomento de derecho público
o privado, sociedades civiles oO comerciales, bancos,
sociedades financieras, asociaciones de ahorro y préstamo
y, en general, con cualquier persona natural o jurídica,
estatal o particular, nacional o extranjera, ya sea como
créditos en cuenta corriente, créditos simples, créditos
documentarios, avances contra aceptación, sobregiros,
créditos en cuentas especiales, contratando líneas de
créditos, o bien, en Cualquier otra forma; veinticinco)
Ceder y aceptar cesiones de créditos, sean nominativas, a
la orden o al portador y, en general, efectuar toda clase
de operaciones con documentos mercantiles, valores
mobiliarios, efectos públicos o de comercio; veintiséis)
Pagar en efectivo, por dación en pago, por consignación,
por subrogación, por cesión de bienes, etc., todo lo que la
Sociedad adeudare, por cualquier título y, en general,
extinguir obligaciones en cualquier forma; veintisiete)
Cobrar y percibir extrajudicialmente todo cuanto se adeude
a la Sociedad, a cualquier título que sea y por cualquier
persona natural o jurídica incluso el Fisco, instituciones,
corporaciones, fundaciones de derecho público o privado,
instituciones fiscales, semifiscales, de administración
autónoma, instituciones privadas, etc., sea en dinero o en
otra clase de bienes, corporales o incorporales, raices o
muebles, valores mobiliarios, etc.; veintiocho) Conceder
quitas o esperas; veintinueve) Firmar recibos, finiquitos o
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cancelaciones y, en general, suscribir, otorgar, firmar,
extender, refrendar o modificar, toda clase de documentos
públicos o privados, pudiendo formular en ellos todas las
declaraciones que estime necesarias o convenientes;
treinta) Solicitar para la Sociedad concesiones
administrativas de cualquier naturaleza u objeto; treinta y
uno) Instalar agencias, oficinas, sucursales y cualquier
clase de establecimientos, dentro o fuera del país; treinta
y dos) Inscribir, registrar y renovar propiedad
intelectual, industrial, nombres comerciales, marcas
comerciales y modelos industriales, patentar inventos,
deducir oposiciones o solicitar nulidades y, en general,
efectuar todas las tramitaciones y actuaciones que sean
procedentes en estas materias; treinta y tres) Entregar y/o
retirar de las oficinas de correos, telégrafos, aduanas y
empresas estatales o particulares de transporte terrestre,
marítimo O aéreo toda clase de correspondencia, certificada
o no, piezas postales, giros, reembolsos, Cargas,
encomiendas, mercaderías, etc., dirigidas o consignadas a
la Sociedad o expedidas por ella; treinta y Cuatro)
Tramitar pólizas de embarque Oo transporte, extender,
endosar o firmar conocimientos, manifiestos, recibos, pases
libres, guías de tránsito, pagarés, órdenes de entrega de
aduanas o de intercambio de mercaderías o de productos; y
en general, ejecutar toda clase de operaciones aduaneras;
treinta y cinco) Concurrir ante toda clase de autoridades
políticas, administrativas, de orden tributario, aduaneras,
municipales, judiciales, de comercio . grior o de
cualquier otro orden y ante cualquier persona, de derecho
público o privado, instituciones fiscales, sefiifiscales, de
administración autónoma, organismos, servicios, etc., con
toda clase de presentaciones, peticiones, declaraciones,
incluso obligatorias; modificarlas o desistirse de ellas;
treinta y seis) Representar a la Sociedad ante toda clase
de organismos de previsión, Administradoras de Fondos de
Pensiones, Servicio de Seguro Social, Instituciones de
Salud Previsional, Isapres, Instituto de Normalización
Previsional y ante la Dirección o Inspecciones Comunales o
Regionales del Trabajo y toda clase de organismos,
instituciones o autoridades que se relacionen con las
actividades laborales, de previsión y de seguridad social,
pudiendo presentar toda clase de solicitudes y peticiones
ante ellas, desistirse de las mismas, modificarlas y
aceptar sus resoluciones; treinta y siete) Representar a la
Sociedad en todos los juicios o gestiones judiciales ante
cualquier Tribunal sea éste ordinario, especial, arbitral,
administrativo o de cualquier clase, así intervenga la
Sociedad como demandante, demandada o tercero de cualquier
especie, pudiendo ejercitar toda clase de acciones, sean
ellas ordinarias, ejecutivas, especiales, de jurisdicción
contenciosa o de cualquier naturaleza. En el ejercicio de
esta representación judicial, podrán actuar por la sociedad
con todas las facultades ordinarias y extraordinarias del
mandato judicial, en los términos previstos en los
Artículos séptimo y octavo del Código de Procedimiento
Civil, pudiendo desistirse en primera instancia de la
acción entablada, contestar demandas, aceptar la demanda
contraria, renunciar los recursos o los términos legales,
transigir, comprometer, otorgar a los árbitros facultades
de arbitradores, prorrogar jurisdicción, intervenir en
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gestiones de conciliación o avenimiento, cobrar y percibir;
treinta y ocho) Conferir mandatos especiales, judiciales o
extrajudiciales, y revocarlos; delegar en todo o en parte
las facultades que se consignan precedentemente; y reasumir
en Cualquier momento. Seis, CELEBRACIÓN FINANCIAMIENTO CON
BANCO ITAÚ. El señor Presidente explicó que se hacia
necesario Otorgar poderes suficientes de representación
como consecuencia de los documentos a suscribir con el
Banco Itaú, respecto del financiamiento aprobado en Junta
Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad, celebrada con
esta misma fecha, que contempla: /a/ el otorgamiento de
garantías personales por parte de Casino de Juegos del
Pacifico S.A. a fin de caucionar al Banco Itaú Chile las
obligaciones de crédito de dinero contraídas por la
sociedad Latin Gaming Chile S.A. por la suma de mil
doscientos cincuenta millones de pesos (en adelante el
“Crédito LG Chile”); y /b/ la suscripción de un crédito
bilateral que la Sociedad contrataría con Banco Itaú, Chile
por la suma de tres mil novecientos cincuenta millones de
pesos (tres mil novecientos cincuenta millones de pesos,
moneda de curso legal), en los términos y condiciones que
en dicho instrumento “se mencionan (en edelante el
“Crédito”), En virtud de lo anterior, el señor Presidente
somete al directorio de la Sociedad las siguientes
proposiciones: /a/ Aprobar y autorizar la suscripción por
parte de la Sociedad del Crédito con Banco Itaú Chile y
dí””como. apoderado de
oia firmar y
entregar todos y cada uno de los documentg;
designar a don Marcelo D’Amato Leopa
la Sociedad, para que pueda negocia,
ngtesarios para
perfeccionar el Crédito, junto a “aquellos Cambios,
“1
2 3 : , y :
rectificaciones o complementaciones que se consideren
necesarios y que sean requeridos para dichos propósitos,
suscribir y otorgar todos los demás actos y contratos,
incluyendo, el contrato de Crédito, uno o más pagarés y sus
respectivas hojas de prolongación de pagarés,
reconocimientos de deuda mandatos, poderes, documentos,
instrucciones, instrumentos, modificaciones, certificados,
órdenes, solicitudes o notificaciones que las garantías y
sus documentos requieran o que se consideren necesarios
para darles efecto, y cualquier otro documento público o
privado que se derive o sea necesario suscribir como
consecuencia de los mismos, acordar todas y cada una de sus
características, condiciones, plazos y demás modalidades,
otorgar mandatos a una O más personas, para que, actuando
una cualquiera de ellas, ejerza, con amplias facultades,
judicial o extrajudicialmente, los derechos que a la
Sociedad le correspondan en virtud de los referidos
contratos, incluyéndose dentro de las facultades judiciales
las comprendidas en ambos incisos del artículo séptimo del
Código de Procedimiento Civil y, en general, acordar todas
las cláusulas y estipulaciones de tales contratos O
convenciones, ya sean de su esencia, naturaleza o meramente
accidentales, encontrándose autorizados para fijar tasas de
interés, pactar y pagar comisiones, primas y honorarios,
efectuar todas las declaraciones y pronunciamientos que
estime necesario o convenientes, contraer todas las
obligaciones, limitaciones, prohibiciones que dichos
contratos contemplen. /b/ Designar a don Marcelo D’Amato
Leopardi como apoderado, para que pueda firmar y/o
suscribir todos los documentos públicos y privados que sean
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necesarios para ejecutar los actos indicados en las letras
precedentes, confiriéndose los mandatos y poderes
especiales que sean pertinentes, revocarlos, delegar y
reasumir, en todo o en parte, sus poderes cuantas veces lo
estimen necesario. En la calidad entes mencionada el señor
Marcelo D’Amato Leopoardi, actuando en forma individual,
podrá representar a la Sociedad, firmando y/o suscribiendo
todos los documentos públicos y privados que sean
necesarios para ejecutar el Crédito y el Crédito LG Chile,
pudiendo: fi/ Negociar, suscribir, firmar y entregar todos
y Cada uno de los documentos necesarios para perfeccionar
las fianzas y codeudas solidarias, prendas, avales y demás
garantías, incluyendo cada una de las transacciones
contempladas en ellas, junto a aquellos cambios,
rectificaciones o complementaciones que se consideren
necesarios, Que sean requeridos para dichos propósitos,
suscribir y otorgar todos los demás actos y contratos,
incluyendo mandatos, poderes, documentos, instrucciones,
instrumentos, modificaciones, certificados, órdenes,
solicitudes o notificaciones que las garantías y sus
documentos requieran o que se consideren necesarios para
darles efecto, y cualquier otro documento público o privado
A “gue se derive o sea necesario suscribir como consecuencia
de los mismos, acordar todas y cada una de sus
características, condiciones, plazos y demás modalidades,
otorgar mandatos a una Oo más personas, para que, actuando
una cualquiera de ellas, ejerza,
on amplias facultades,
judicial o extrajudicialmente, ;
os igrechos que a la
e
¿q
Sociedad le correspondan en de los referidos
E E
contratos, incluyéndose dentro de las “facúltades judiciales
13
las comprendidas en ambos incisos del artículo séptimo del
Código de Procedimiento Civil y, en general, acordar todas
las cláusulas y estipulaciones de tales contratos O
convenciones, ya sean de su esencia, naturaleza o meramente
accidentales, encontrándose autorizados para fijar tasas de
interés, pactar y pagar comisiones, primas y honorarios,
efectuar todas las declaraciones y pronunciamientos que
estime necesario o convenientes, contraer todas las
obligaciones, limitaciones, prohibiciones que dichos
contratos contemplen. /ii/ A mayor abundamiento, y sin
limitar las facultades conferidas en el literal /i/ que
precede, negociar, suscribir, firmar, modificar y entregar
todos y cada uno de los instrumentos públicos y privados
que sea necesario suscribir a objeto de constituir oO
modificar la fianza y codeuda solidaria, para garantizar
las obligaciones de CJP en virtud del Crédito Dos. Acordar
la reserva, accesión, cancelación, modificación y
alzamiento respecto de dicha garantía, solicitar
inscripciones, subinscripciones y anotaciones en los
registros pertinentes, y, en general, acordar todas las
cláusulas y estipulaciones de tales instrumentos, ya sean
de xxsu esencia, naturaleza (oO meramente accidentales,
encontrándose autorizados para efectuar todas las
constancias, reservas, accesiones, declaraciones y
pronunciamientos que estimen necesarios o convenientes y
contraer todas las obligaciones, limitaciones y
prohibiciones que contemplen las referida modificación u
otorgamiento de dichas garantías. /iii/ Suscribir uno o más
pagarés u hojas de prolongación de pagarés, escrituras
públicas de reconocimiento de deuda o cualquier otro
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documento para documentar las obligaciones de los
respectivos deudores bajo los Financiamientos, y sus
modificaciones de tiempo en tiempo, así como cualquier
garantía real o personal, designación o mandato que se
derive O sea necesario suscribir, sea por instrumento
público o privado, y acordar todas y cada una de sus
características, condiciones, plazos y demás modalidades;
otorgar mandatos a una o más personas, para que, actuando
una cualquiera de ellas, ejerza, con amplias facultades,
judicial oO extrajudicialmente, los derechos que a la
Sociedad le correspondan en virtud de la novación,
incluyéndose dentro de las facultades judiciales las
comprendidas en ambos incisos del artículo séptimo del
Código de Procedimiento Civil: y, en general, acordar todas
las cláusulas y estipulaciones de tales contratos O
convenciones, ya sean de su esencia, naturaleza o meramente
accidentales y modificar, enmendar o complementar los actos
o contratos antes mencionados. f/iw/ En el ejercicio de sus
facultades los apoderados podrán realizar todos los
E. trámites y actuaciones y suscribir todos los instrumentos,
ES
3 a . , .
: e “¿públicos o privados, que se requieran en la actualidad o en
1 2
$ :
Y E el futuro por parte o ante cualquier persona natural o
Y >
Prom > ,
NTE jurídica, pública o privada O autoridad, para la
suscripción y otorgamiento y ejecución de la fianza y
codeada solidaria, incluidas las reservas y accesiones en
relación a la misma, incluyendo sin que la presente
enunciación tenga un carácter taxativo, firmar todas las solicitudes,
presentaciones, declaraciones, rectificaciones, complementaciones, y
contratos que requieran cualquier autoridad pública O
privada, solicitar prórrogas oO renovaciones, entregar
15
información complementaria y efectuar las tramitaciones que
sean necesarias, hasta obtener las autorizaciones
correspondientes, si fuere aplicable. /v/ Conferir mandatos
y poderes especiales, revocarlos, delegar y reasumir, en
todo o en parte, sus poderes cuantas veces lo estimen
necesario. Siete. ACUERDOS. Luego de un breve intercambio
de opiniones por parte de los señores directores, se acordó
por la unanimidad de los directores de la Sociedad, aprobar
en su totalidad las proposiciones señaladas en el número
cuatro anterior. Ocho. TRAMITACION DE ACUERDOS. Se acordó dar curso
de inmediato a los acuerdos adoptados en la presente sesión, sin
esperar su posterior aprobación, así como facultar al abogado
señor Michael Timmermann Slater para que proceda a reducir de
inmediato a escritura pública, en todo o parte, el acta que se
levante de la presente sesión, Se facultó, además, al portador de
copia autorizada de dicha escritura, para requerir y firmar las
inscripciones, subinscripciones y anotaciones que procedan
en los registros correspondientes. No habiendo otro asunto
que tratar se levantó la sesión a las diez horas. Marcelo
D’Amato Leopardo.- Manuel La Rosa Injoque.- Gonzalo Molina
Moreno.- Michael Timmermann Slater”.- Conforme en todas sus
partes con el acta respectiva.- CERTIFICACION NOTARIAL: El
Notario Público de esta ciudad, que autoriza, certifica que
la presente escritura pública se encuentra otorgada y
extendida en conformidad a las disposiciones de la ley
número dieciocho mil ciento ochenta y uno de fecha
veintisiete del mes de Octubre del año mil novecientos
ochenta y dos, publicada en el Diario Oficial número
treinta y un mil cuatrocientos veintisiete de fecha
veintiséis de Noviembre de mil novecientos ochenta y dos.-
RAUL UNDURRAGA LASO
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NOTARI
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Fonos: 6382264-6335225
6397980 – 6397920
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En Comprobante y previa lectura firma el compareciente.- Se da
copia.- Doy fe.-
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LA PRESENTE COPIA ES Tl NIO FIEL DE SU ORIGINAL.
SANTIAGO).19 DE AGOSTO DEL /2011.
HAU UNDURRAGA
MOTARIO PUN
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MC.-
reramonzo e AÑIAT RON
JUNTA EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS
CASINO DE JUEGOS DEL PACIFICO S.A.
+A A A
EN SANTIAGO DE CHILE, a diecinueve de Agósto del año dos mil
once, ante mí, ENRIQUE MIRA GAZMURI, abogado y Notario
Público suplente de don Raúl Undurraga Laso, titular de la
Notaría número veintinueve de Santiago, de este domicilio,
Calle Enrique Mac-Iver número doscientos veinticinco, oficina
trescientos dos, Comparece: don Michael Timmermann Slater,
chileno, soltero, abogado, cédula nacional de ¡identidad
número trece millones ochocientos A y dos mil
trescientos noventa y nueve guión cuatro*domiciliado para
estos efectos en Isidora Goyenechea dos mil novecientos
treinta y nueve, piso once comuna de Las Condes, mayor de
edad, quien acredita su identidad con la cédula respectiva y
“expone: Que debidamente facultado, según se verá más
adelante, viene en reducir a escritura pública la siguiente
acta: “JUNTA EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS Casino de juegos
del Pacífico S.A. En Santiago de Be diecinueve de
agosto de dos mil once, siendo ls “horas, en las
oficinas ubicadas en Avenida Isido es
novecientos treinta y nueve, piso once; comuna de Las Condes,
yeechea dos mil
/
Santiago, se celebró la Junta Extraordinaria de Accionistas
de la sociedad Casino de Juegos del Pacífico S.A., en
adelante la “Sociedad”, bajo la presidencia de don Manuel La
Rosa Injoque, designado al efecto. Actuó como secretario
especialmente designado al efecto don Michael Timmermann
Slater y los siguientes señores accionistas que representaban
las acciones que se indican a continuación: A. Latin Gaming
Chile S.A., representada por don Marcelo D’Amato Leopardi,
por dos millones setenta y seis mil seiscientos cincuenta y
cuatro acciones; y B. Latin Gaming Investments del Norte
S.A., representada por don Marcelo D’Amato Leopardi, por
diecinueve mil ciento sesenta y cuatro acciones. Total
acciones representadas: dos millones noventa y Cinco mil
ochocientos dieciocho acciones. El total de acciones
representadas en la Junta ascendió a dos millones noventa y
cinco mil ochocientos dieciocho acciones, que corresponden al
cien por ciento de las acciones emitidas con derecho a voto
de la Sociedad. Uno. PODERES. Se aprobaron, por unanimidad,
los poderes presentados a la Junta, sin reparos. Dos.
CONSTITUCION DE LA JUNTA. El señor Presidente manifestó que
estaban presentes las dos millones noventa y cinco mil
ochocientos dieciocho acciones emitidas por la Sociedad, las
que representan el cien por ciento del total de las acciones
emitidas con derecho a voto, con lo cual se reúne el quórum
legal para celebrar la presente Junta y la declaraba
legalmente constituida. Tres. CONVOCATORIA Y OTRAS
FORMALIDADES. El señor Presidente solicitó se dejara
constancia en el acta de las siguientes circunstancias: A.
Que habiéndose asegurado de antemano la comparecencia de la
totalidad de las acciones emitidas con derecho a voto de la
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Fonos: 8382264-8335225
6397980 – 6397920
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Sociedad, las que se encuentran debidamente representadas,
esta Junta se auto-convocó y no fue necesario cumplir con las
formalidades de citación y publicaciones. B. Que los
accionistas presentes han firmado la Hoja de Asistencia y que
todos ellos corresponden a accionistas registrados como tales
en el Registro de Accionistas de la Sociedad al momento de
iniciarse esta Junta. Cuatro. FIRMA DEL ACTA. Se acordó que
el acta que se levante de la presente Junta sea firmada por
todos los accionistas, conjuntamente con el presidente y el
secretario. Cinco. OBJETO DE LA CONVOCATORIA. El presidente
informó a los accionistas que la presente junta tenía por
objeto pronunciarse acerca de las siguientes materias: (a)
Poner en conocimiento de los señores accionistas de la
renuncia presentada por las señores Directores de la Sociedad
y designar nuevos miembros del directorio en reemplazo de
dichos directores; (b) Pronunciarse sobre otorgamiento de
garantías personales que la Sociedad deberá prestar a fin de
caucionar al Banco Itaú Chile por las obligaciones de crédito
de dinero contraídas por la sociedad Latin Gaming Chile S,A.
en los términos más adelante expuestos; (c) Aprobar la
suscripción del crédito bilateral a ser suscrito por la
Sociedad con Banco Itaú por la suma de tres mil novecientos
Cincuenta millones de pesos (tres mil novecientos cincuenta
millones de pesos, moneda de curso legal); y (d) Tomar los
acuerdos que sean necesarios para que se lleven a cabo las
proposiciones anteriores. Seis. ACUERDOS. a) Renuncias y
Designación de Nuevos Miembros del Directorio. El Presidente
puso en conocimiento de los de las
: : . O : :
Darío Rosenzvit, don Gabriel Rosenzyit, gón Claudio Ronzoni,
don Daniel Fischer y don Rodrigo Núñez, mediante cartas de
renuncia enviadas a la Sociedad con esta misma fecha. En
consideración a lo anterior, y tras un breve debate, los
señores accionistas agradecieron a los Directores por su
gestión durante el periodo en el cual ejercieron sus cargos,
y procedieron a aceptar las renuncias presentadas. En
consideración a las renuncias presentadas, la Junta acordó
por la unanimidad de los asistentes elegir como nuevos
directores que reemplazarán a los directores que han
renunciado a los señores Marcelo D’Amato Leopardi, Manuel La
Rosa Injoque, Mario Palma Sotomayor, Gonzalo Molina Moreno y
Michael Timmermann Slater. En virtud de las renuncias y
designaciones antes mencionadas, el directorio de la Sociedad
para el restante período estatutario quedó conformado por las
siguientes personas: i) Marcelo D’Amato Leopardi, ii) Manuel
La Rosa Injoque; iii) Mario Palma Sotomayor; iv) Gonzalo
Molina Moreno; y v) Michael Timmermann Slater. b)
Otorgamiento de garantías personales a favor de Banco Itaú.
Expone el señor Presidente sobre otorgamiento de garantías
personales que Casino de Juegos del Pacífico S.A. deberá
prestar a fin de caucionar al Banco Itaú Chile por las
obligaciones de crédito de dinero contraídas por la sociedad
Latin Gaming Chile S.A. Agrega que Latin Gaming Chile S.A.,
con esta misma fecha ha suscrito un crédito con dicha entidad
bancaria por la suma de mil doscientos cincuenta millones de
pesos, con el objeto de poder financiar parte de la compra de
la sociedad Casino de juegos del Pacífico S.A. (en adelante
el “Contrato de Apertura de Línea de Crédito”) Dicho crédito
deberá ser pagado por Latin Gaming Chile S.A. dentro de
cuatro años de firmados los instrumentos en los que consta
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NOTARIO PI SANTI
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dicho financiamiento. Luego de un intercambio de opiniones al
respecto, la Junta de accionistas acordó por unanimidad de
los presentes, que la sociedad Casino de Juegos del Pacífico
S.A. se constituya en favor del Banco Itaú, Chile, como
avalista, fiadora solidaria y/o codeudora solidaria, a fin de
garantizar y responder a Banco ltaú, Chile el íntegro y
oportuno cumplimiento respecto de todas y ceda una de las
obligaciones que Latin Gaming Chile S.A., contraiga a contar
de esta fecha con Banco Itaú, Chile en moneda nacional o
extranjera o en Unidades de Fomento, que se pudieren derivar
de los actos, contratos y operaciones que se realicen en
virtud o como consecuencia del Contrato de Apertura de Línea
de Crédito, así como también respecto de los intereses
pactados y/o penales, multas, costas y reajustes que
corresponden, sea que se encuentren evidenciadas o no por
pagarés u otra clase de títulos de crédito, con ocasión del
mencionado Contrato de Apertura de Línea de Crédito; y por
las renovaciones de todas estas operaciones y/o documentos,
sea todo ello por vencimiento convenido o por exigibilidad
anticipada y Sea que estas obligaciones se hayan contraído en
favor de la oficina principal del Banco o de cualquiera otra
establecida o que se estableciere dentro oO fuera del
territorio de la República, todo ello hasta el completo y
efectivo pago de todas las obligaciones garantizadas. La
presente Fianza y Codeuda Solidaria, se hace extensiva
también, para garantizar en forma íntegra y oportuna el
cumplimiento de la o las obligaciones que pudieran
sustituirla total o parcialmente y exte éndose la caución a
todas las prórrogas de plazo y renova
ore que eventualmente
pudieren concederse para el pago de ésta, como asimismo, a
las modificaciones a las tasas de interés que pudieren
pactarse. c) Suscripción de crédito bilateral con Banco Itaú.
Explicó el señor presidente que es la intención de los nuevos
accionistas de la Sociedad reestructurar los pasivos de la
compañía. Dicha restructuración será financiada mediante un
crédito bilateral que la Sociedad suscribirá con Banco Itaú,
Chile por la suma de tres mil novecientos cincuenta millones
de pesos (tres mil novecientos cincuenta millones de pesos,
moneda de curso legal), en los términos y condiciones que en
dicho instrumento se mencionan (en adelante el “Crédito”),
cuyo texto fue entregado con anterioridad a los miembros del
directorio de la Sociedad. Luego de un breve de intercambio
de opiniones, la Junta acordó unanimidad de los presentes,
aprobar la suscripción del Crédito por parte de la Sociedad
en los términos que en dicho instrumento se señalan. Siete.
Tramitación de Acuerdos. Se acordó facultar a los señores
Gonzalo Molina Moreno y Michael Timmermann Slater, para que,
actuando uno cualquiera de ellos indistintamente, procedan a
reducir a escritura pública el acta que se levante de la
presente junta. Asimismo, se acordó facultar al portador de
una copia autorizada de la escritura pública a que se reduzca
el acta de la presente junta o de su extracto, para requerir
las inscripciones, anotaciones y publicaciones que fueren
necesarias para su completa legalización. No habiendo otras
materias que tratar, se levantó la junta siendo las nueve:
treinta horas. Marcelo D’Amato lLeopardo.- Manuel La Rosa
Injoque.- Michael Timmermann Slater”.- Conforme en todas sus
partes con el acta respectiva.- CERTIFICACION NOTARIAL: El
Notario Público de esta ciudad, que autoriza, certifica que
la presente escritura pública se otorga conforme a la ley.-
RAUL UNDURRAGA LASO
N
o o 17120
Fonos: 6382264-6335225
6397980 xx 6397920
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En comprobante y previa lectura firma el compareciente.- Se da
copia,.- Doy fe.-
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LA PRESENTE COPÍA ES TESTIMONIO FIEL DE SU ORIGINAL.
SANTIAGO, *19 DE AGOSTO DEL 2011.
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