CAS
” TALCA
Santiago, 28 de noviembre de 2014
Señor
Carlos Pavez Tolosa
Superintendente de Valores y Seguros
Avenida Libertador Bernardo O’Higgins N* 1449
Santiago
Ref.: Hecho esencial
De nuestra consideración:
Lientur Ludwig Fuentealba Meier, Gerente General de la sociedad Casino de
Juego de Talca S.A., Sociedad Anónima cerrada, inscrita en el Registro de
Valores de la Superintendencia de Valores y Seguros bajo el N* 180, informo que:
En Junta Extraordinaria de accionistas de la sociedad Casino de Juego de Talca
S.A. celebrada con fecha 5 de noviembre de 2014, acordó por la unanimidad de
sus accionistas modificar el artículo quinto de sus estatutos sociales aumentando
el capital social que estatutariamente era de MIL QUINIENTOS VEINTE
MILLONES DE PESOS, y contablemente es de MIL QUINIENTOS CATORCE
MILLONES SEISCIENTOS CINCUENTA Y CINCO MIL PESOS, dividido en
sesenta y dos mil acciones nominativas de igual valor, de una misma y única serie,
sin valor nominal, a la suma de TRES MIL TRESCIENTOS OCHENTA Y TRES
MILLONES SETECIENTOS OCHENTA Y DOS MIL PESOS, mediante la emisión
de setenta y seis mil doscientos cuarenta y un acciones nominativas, de igual
valor, sin valor nominal y de una misma serie, con lo que el nuevo capital social
quedará dividido en ciento treinta y ocho mil doscientas cuarenta y una acciones
nominativas de igual valor, de una misma y única serie, sin valor nominal.
Las nuevas setenta y seis mil doscientas cuarenta y un acciones que en ese acto
se acordó emitir tienen un valor total de MIL OCHOCIENTOS SESENTA Y NUEVE
MILLONES CIENTO VEINTISIETE MIL PESOS y son íntegramente suscritas y
pagadas en ese acto a la sociedad por la accionista Corporación Meier S.A.C.,
mediante la capitalización de la cuenta de Cuentas por Pagar Empresas
Relacionadas, que el balance al treinta y uno de diciembre de dos mil trece
CUA
DNS)
reconoce a favor del accionista Corporación Meier S.A.C. y que asciende a la
suma de MIL OCHOCIENTOS SESENTA Y NUEVE MILLONES CIENTO
VEINTISIETE MIL PESOS.
Asimismo, en dicha Junta se acordó modificar el artículo cuarto transitorio de los
estatutos sociales sustituyéndolo por el siguiente: “El capital de la sociedad
asciende a la suma de tres mil trescientos ochenta y tres millones setecientos
ochenta y dos mil pesos dividido en ciento treinta y ocho mil doscientas cuarenta y
una acciones, ordinarias, nominativas de una misma y única serie, sin valor
nominal, integramente suscritas y pagadas del siguiente modo: Uno.- Don Daniel
Lee Wisecarver Duell es dueño de cuarenta y nueve mil quinientas treinta y ocho
acciones, integramente pagadas; y, Dos.- Corporación Meier S.A.C. es dueña de
ochenta y ocho mil setecientas tres acciones, integramente pagadas”.
La modificación estatutaria acordada fue previamente autorizada por la
Superintendencia de Casinos de Juego mediante Resoluciones Exentas número
doscientos veinte de fecha veintiséis de septiembre de dos mil catorce y número
doscientos cuarenta y seis de fecha diecisiete de octubre de dos mil catorce.
El trámite de modificación de estatutos señalado aún no se encuentra
perfeccionado, restando la publicación e inscripción del extracto de la escritura
pública a que fue reducida el acta de esa junta.
Saluda atentamente a usted,
¿a
r Fuentealba Meier
erente General
CASINO DE JUEGO DE TALCA S.A.
ACTA JUNTA EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS DE
CASINO DE JUEGO DE TALCA S.A.
En Talca, a cinco días del mes de noviembre de dos mil catorce, siendo las once
horas, en las oficinas de la compañía ubicadas en Avenida Circunvalación Oriente
mil cincuenta y cinco, Talca, con la presencia del señor Notario Público de la ciudad
de Talca don Carlos Hormazábal Troncoso, bajo la Presidencia de don Claudio
Arellano Parker, se da inicio a la Junta Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad
Casino de Juego de Talca S.A. convocada para el día de hoy, con la asistencia de
los accionistas que se indican a continuación: CORPORACION MEIER S.A.C., por
doce mil cuatrocientas sesenta y dos acciones, representada por don LUIS
ALEJANDRO FUENTEALBA MEIER, y don DANIEL LEE WISECARVER DUELL,
por cuarenta y nueve mil quinientas treinta y ocho acciones, representado por don
CLAUDIO EDUARDO ARELLANO PARKER. Asisten, en consecuencia, y se
encuentran presentes en esta Junta Extraordinaria de Accionistas de la sociedad
CASINO DE JUEGO DE TALCA S.A., sesenta y dos mil acciones que
corresponden al cien por ciento de las acciones emitidas por ella. Actúa como
secretario el Gerente de Administración y Finanzas don ROBERTO DE TORRES
PEÑA. Asiste también.
Í, FORMALIDADES DE CONVOCATORIA. El Presidente deja constancia
del cumplimiento de las siguientes formalidades de convocatoria para la
correcta instalación de la Junta: Uno. Que la citación a la presente junta
extraordinaria de accionistas fue acordada por el directorio de la compañía
en su sesión de fecha veintinueve de octubre de dos mil catorce. Dos. Que
no fue necesario citar a la presente junta por avisos en los diarios mn: pas
carta dirigida a los señores accionistas, por contarse con la seguridad de
que se encontrarían presentes en la reunión la totalidad de las acciones
que la sociedad tiene emitidas a la fecha, como de hecho ha ocurndo
Tres. Que con anterioridad a esta fecha han estado a disposición de ‘us
señores accionistas las materias y las proposiciones que el director
someterá al conocimiento de la presente junta. Cuatro. Que ¿e
conformidad al artículo sesenta y dos de la Ley dieciocho mil cuarenta +.
seis, sólo pueden participar con voz y voto en esta Junta los titulares de
acciones inscritas en el Registro de Accionistas de la sociedad con cinco
días de anticipación a esta fecha, que son los que constan en la nómina
que está a disposición de los asistentes.
REGISTRO _DE ASISTENCIA Y CALIFICACIÓN DE PODERES:
Concurren a la presente Junta los señores accionistas indicados en ‘os
párrafos precedentes representados por las personas que se han dejado
indicadas en cada caso, cuyos poderes han sido presentados por elas
revisados y considerados conformes a derecho.
INSTALACIÓN DE LA JUNTA: Señaló el señor Presidente que
encontrándose debidamente representadas en la reunión la totalidad ¿e
las acciones emitidas por la sociedad y habiéndose dado cumplimiento a
las formalidades de la convocatoria, se declara iniciada la reunión e
instalada la Junta Extraordinaria de Accionistas de la sociedad CASINO
DE JUEGO DE TALCA S.A. citada para el día de hoy. Enseguida
expresa el Sr. Presidente que antes de iniciar el examen de los temas er
Tabla, considera conveniente recordar a los señores accionistas que ‘a
IV.
sociedad Casino Juego de Talca S.A. se constituyó por escritura pública
de fecha veintinueve de Junio del año dos mil cinco, otorgada ante la
Notario de Santiago doña Linda Scarlett Bosh Jiménez, un extracto de la
cual se inscribió a fojas setecientos quince bajo el número trescientos
cuarenta y dos del Registro de Comercio del Conservador de Bienes
Raíces de Talca del año dos mil cinco, y se publicó en el Diario Oficial de
fecha dos de Julio del año dos mil cinco.
TABLA: Manifestó el Señor Presidente que, como es de conocimiento de
los señores accionistas, la presente Junta tiene por objeto acordar la
modificación de los Estatutos Sociales de la Sociedad Casino de Juego
de Talca S.A., en términos de aumentar el capital social de la compañía,
para lo cual se requiere sustituir el actual artículo quinto de dichos
Estatutos por un nuevo artículo quinto que considere el aumento de
capital señalado, y modificar también el artículo cuarto transitorio de los
Estatutos Sociales, reemplazándolo por otro cuyo texto se adecue al
artículo quinto permanente que se modifica.
DESARROLLO DE LA JUNTA: El presidente indica que se propone a la
Junta Extraordinaria de Accionistas aumentar el capital social, debiendo
tenerse presente que el capital actualizado al cierre del ejercicio
comercial del año dos mil trece asciende, según el balance al treinta y
uno de diciembre de dos mil trece, a la suma de mil quinientos catorce
millones seiscientos cincuenta y cinco mil pesos, y que además la
compañía mantiene una deuda en la cuenta contable Cuentas por Pagar
Empresas Relacionadas por la suma de mil ochocientos sesenta y nueve
millones ciento veintisiete mil pesos, monto que se utilizaría para pagar la
emisión de setenta y seis mil doscientas cuarenta y una nuevas acciones
de la misma y única serie de las anteriores acciones emitidas, que serían
suscritas por el actual accionista Corporación Meier S.A.C., que las
pagaría, inmediatamente emitidas estas, por Un valor total de mil
ochocientos sesenta y nueve millones ciento veintisiete mil pesos,
mediante la capitalización hasta por ese monto de la Cuenta por Pagar
Empresas Relacionadas existente en el balance al treinta y UNO de
diciembre de dos mil trece, originada por las deudas por concepto de
pago del precio de compraventa de maquinas tragamonedas que hizo
Casino de Juego de Talca S.A. a Corporación Meier S.A.C. al inicio de
las operaciones del casino, y que aún adeuda aquella a esta última.
Ante lo expuesto, toma la palabra don Luis Fuentealba Meier, en representación
del accionista Corporación Meier S.A.C., quien manifiesta su conformidad con la
propuesta de aumento de capital planteada por el señor presidente y COn el monto
y forma de pago de las nuevas acciones que se emitirían.
Toma la palabra don Claudio Arellano Parker, en representación del accionista
don Daniel Wisecarver Duell, quien expresa que adhiere a la aprobación del
accionista Corporación Meier S.A.C., y que en nombre de su representado, y
debidamente facultado para ello, renuncia expresamente a suscribir las nuevas
acciones que se emitan con motivo del referido aumento de capital, a condición de
que tales acciones sean integramente suscritas y pagadas por Corporación Meier
S.A.C.
Agrega el señor presidente que la modificación estatutaria que se analiza ha sido
autorizada por la Superintendencia de Casinos de Juego mediante Resoluciones
E
Exentas número doscientos veinte de fecha veintiséis de septiembre de dos mil
catorce y número doscientos cuarenta y seis de fecha diecisiete de octubre de dos
mil catorce, cuyas copias se insertan al final de la presente acta. Por lo anterior
propone que se modifiquen los estatutos sociales del modo que a continuación
señala:
UNO: modificar el texto del actual artículo quinto de los Estatutos, que señala:
“ARTÍCULO QUINTO: El capital de la sociedad es la suma de mil quinientos
veinte millones de pesos, divididos en sesenta y dos mil acciones nominativas de
igual valor, de una misma y única serie, sin valor nominal.-*, sustituyéndolo por el
siguiente:
“ARTÍCULO QUINTO: El capital de la sociedad es la suma de tres mil trescientos
ochenta y tres millones setecientos ochenta y dos mil pesos, dividido en ciento
treinta y ocho mil doscientas cuarenta y una acciones, ordinarias, nominativas de
una misma y única serie, sin valor nominal, integramente suscritas y pagadas.-“
DOS: modificar el texto del actual “ARTÍCULO CUARTO TRANSITORIO” de los
Estatutos, que señala que el capital de la sociedad, asciende a la suma de mil
quinientos veinte millones de pesos, dividido en sesenta y dos mil acciones
nominativas, sin valor nominal y de una misma y única serie, se encuentra
íntegramente suscrito y pagado del siguiente modo: don Daniel Lee Wisecarver
Duell es dueño de veintinueve mil setenta y ocho acciones, integramente pagadas
en dinero efectivo, que ha ingresado a la caja social; don Alejandro Julio Sagredo
Madrueño es dueño de veinte mil cuatrocientas sesenta acciones, integramente
PS
pagadas en dinero efectivo, que ha ingresado a la caja social; y don Joe Luis
López es dueño de doce mil cuatrocientas sesenta y dos acciones, integramente
pagadas en dinero efectivo, que ha ingresado a la caja social, sustituyéndolo
integramente por el siguiente:
“ARTÍCULO CUARTO TRANSITORIO: El capital de la sociedad asciende a la
suma de tres mil trescientos ochenta y tres millones setecientos ochenta y dos mil
pesos dividido en ciento treinta y ocho mil doscientas cuarenta y una acciones,
ordinarias, nominativas de una misma y única serie, sin valor nominal
integramente suscritas y pagadas del siguiente modo: Uno.- Don Daniel Lee
Wisecarver Duell es dueño de cuarenta y nueve mil quinientas treinta y ocho
acciones, integramente pagadas; y, Dos.- Corporación Meier S.A.C. es dueña de
ochenta y ocho mil setecientas tres acciones, integramente pagadas”.
VI. ACUERDOS. La junta de Accionistas, luego de un breve intercambio de
l . opiniones, acuerda por unanimidad:
ACUERDO UNO: Se acuerda aumentar el capital social de la compañía, que
estatutariamente es de MIL QUINIENTOS VEINTE MILLONES DE PESOS, y
contablemente es de MIL QUINIENTOS CATORCE MILLONES SEISCIENTOS
CINCUENTA Y CINCO MIL PESOS, dividido en sesenta y dos mil acciones
nominativas de igual valor, de una misma y única serie, sin valor nominal, a la
suma de TRES MIL TRESCIENTOS OCHENTA Y TRES MILLONES
SETECIENTOS OCHENTA Y DOS MIL PESOS, mediante la emisión de setenta y
seis mil doscientos cuarenta y Un acciones nominativas, de igual valor, sin valor
nominal y de una misma serie, con lo que el nuevo capital social quedará dividido
en ciento treinta y ocho mil doscientas cuarenta y una acciones nominativas de
igual valor, de una misma y única serie, sin valor nominal.
Las nuevas setenta y seis mil doscientas cuarenta y Un acciones que en este acto
se acuerda emitir tienen un valor total de mil ochocientos sesenta y nueve millones
ciento veintisiete mil pesos. Estas nuevas setenta y seis mil doscientas cuarenta y
un acciones son íntegramente suscritas y pagadas en este acto a la sociedad por
la accionista Corporación Meier S.A.C., mediante la capitalización de la cuenta de
Cuentas por Pagar Empresas Relacionadas, que el balance al treinta y uno de
diciembre de dos mil trece reconoce a favor del accionista Corporación Meier
S.A.C. y que asciende a la suma de MIL OCHOCIENTOS SESENTA Y NUEVE
MILLONES CIENTO VEINTISIETE MIL PESOS.
ACUERDO DOS: En consecuencia con lo anterior, la Junta Extraordinaria de
Accionistas acuerda por la unanimidad de los asistentes modificar los artículos
quinto y cuarto transitorio de los Estatutos Sociales, sustituyéndolos integramente
por los siguientes:
“ARTÍCULO QUINTO: El capital de la sociedad es la suma de tres mil trescientos
ochenta y tres millones setecientos ochenta y dos mil pesos, dividido en ciento
treinta y ocho mil doscientas cuarenta y una acciones, ordinarias, nominativas de
una misma y única serie, sin valor nominal, integramente suscritas y pagadas.-“
“ARTÍCULO CUARTO TRANSITORIO: El capital de la sociedad asciende a la
suma de tres mil trescientos ochenta y tres millones setecientos ochenta y dos mil
pesos dividido en ciento treinta y ocho mil doscientas cuarenta y una acciones,
ordinarias, nominativas de una misma y única serie, sin valor nominal,
íntegramente suscritas y pagadas del siguiente modo: Uno.- Don Daniel Lee
Wisecarver Duell es dueño de cuarenta y nueve mil quinientas treinta y ocho
acciones, integramente pagadas; y, Dos.- Corporación Meier S.A.C. es dueña de
ochenta y ocho mil setecientas tres acciones, íntegramente pagadas”.
ACUERDO TRES: La junta extraordinaria de accionistas, y particularmente
Corporación Meier S.A.C., facultan al señor gerente general y al señor gerente de
administración y finanzas de la sociedad para extender todos los documentos
necesarios para el perfeccionamiento del pago de las nuevas acciones que en
este acto se han suscrito.
La Junta Extraordinaria de Accionistas acepta unánimemente la renuncia que Don
Claudio Arellano Parker, en representación de don Daniel Wisecarver Duell, ha
presentado para ejercer su derecho a adquirir parte de las nuevas acciones que se
ha acordado emitir en esta Junta Extraordinaria de Accionistas.
Para los efectos de lo establecido en el artículo 15 de la ley 18.046, sobre
sociedades anónimas, los accionistas acuerdan unánimemente valorar en la suma
de mil ochocientos sesenta y nueve millones ciento veintisiete mil pesos, el total
del saldo registrado a favor de Corporación Meier S.A.C. en la cuenta Cuentas por
Pagar Empresas Relacionadas del balance de la compañía al 31 de diciembre de
2013, con el que este accionista paga la totalidad de las nuevas acciones que se
ha acordado emitir y que han sido suscritas por él.
VII. OTRAS MATERIAS: El Señor Presidente invita a los señores accionistas a
hacer uso de la palabra sobre cualquier otra materia de interés social que sea
propia de una Junta Extraordinaria de Accionistas. No hay consultas ni
observaciones de los asistentes. Se acordó que la presente acta fuera firmada por
todos los asistentes a la Junta.
VIII. REDUCCIÓN -A ESCRITURA PÚBLICA: Se faculta a los abogados don
Claudio Arellano Parker y don Rodrigo González Ormazábal para que, actuando
indistinta e individualmente, reduzcan a escritura pública la presente acta una vez
firmada por todos los asistentes a esta Junta de Accionistas, sin esperar su ulterior
aprobación.
IX. PUBLICACIÓN E INSCRIPCIÓN: Se faculta al portador de copia autorizada del
extracto de esta Junta para requerir del Conservador de Bienes Raíces respectivo y
del Diario Oficial, las publicaciones, inscripciones, subinscripciones y publicaciones
que sean necesarias para el debido perfeccionamiento de los acuerdos adoptados.
X. LECTURA E INSERCION DE LA RESOLUCIONES NUMERO DOSCIENTOS
VEINTE _DE VEINTISEIS DE SEPTIEMBRE_DE DOS MIL CATORCE Y
DOSCIENTOS CUARENTA Y SEIS DE FECHA DIECISIETE DE OCTUBRE DE
DOS MIL CATORCE DE LA SUPERINTENDENCIA DE CASINOS DE JUEGO:
DOE CASINOS DETIUEGO
SC) ¡ SUPERINTENDENCIA
REF: Autoriza aumento de capital y modificaciones
de los estatutos de la sociedad operadora Casino de
Juego de Talca S.A
SUPERINTENDENCIA
DE CASINOS DE JUEGO
| 26 SEP 201%
| SANTIAGO, 26 SEP 2014
RESOLUCION EXENTA N? 0 ()
IR
VISTOS
Lo dispuesto en la Ley N* 19995 sobre Bases
Generales para la Autorización, Funcionamiento y Fiscalización de Casinos de Juego,
especialmente en sus artículos 18 y 21: en el Decreto Supremo N* 211, de 2005, del Ministerio
de Hacienda, que contiene el Reglamento para la Tramitación y Otorgamiento de Permisos de
Operación de Casinos de Juego; en la Circular N* 23, de 16 de septiembre de 2005, de esta
Superintendencia, en el Decreto Supremo N” 573, de 7 de mayo de 2012, del Ministerio de
Hacienda; en la Resolución Exenta N* 344, de 26 de diciembre de 2006, de esta
Superintendencia, en el Oficio Ordinario N’” 806, de 18 de junio de 2014, de esta ]
Superintendencia, las presentaciones de la sociedad operadora Casino de Juego de Talca S A. 1
de 6 de mayo y 11 de julio de 2014; en la Resolución N” 1600, de 30 de octubre de 2008, de la
Contraloría General de la República, que Fija Normas Sobre Exención del trámite de Toma de
Razón; y las demás disposiciones legales y reglamentarias pertinentes
CONSIDERANDO
1.- Que consta del expediente respectivo y de la
Resolución Exenta N” 344, de 26 de diciembre de 2006, de esta Superintendencia. que la
sociedad Casino de Juego de Talca S.A. es titular de UN permiso de operación para un casino
de juego en la comuna de Talca
2.- Que, a su vez, de acuerdo al mérito de la
referida Resolución Exenta N’ 344, y sus posteriores modificaciones, la sociedad Corporación
Meier S.A.C. y Daniel Lee Wisecarver Duell, son los únicos accionistas directos de la sociedad
Casino de Juego de Talca S.A. con un porcentaje de participación en el capital de 20.1% y
79.9%, respectivamente
3.- Que, a través de sus presentación de 6 de
mayo, de 2014, la sociedad operadora Casino de Juego de Talca S.A, de conformidad a lo
prescrito en los artículos 18 de la Ley N’ 19.995 y 9 letra i) del Decreto Supremo N* 211, del
Ministerio de Hacienda de 2005, solicitó a esta Superintendencia la autorización para aumentar
el capital social de la sociedad. y modificar los estatutos sociales a objeto de adecuar las
cláusulas de éstos al aumento de capital cuya autorización se ha solicitado
4.- Que, en ejercicio de sus facultades legales y
esta Autoridad por medio del referido Oficio Ordinario N” 806, solicitó
antecedentes adicionales previo a resolver la solicitud de autorización en comento, para los
efectos de aclarar algunas inconsistencias, entre las cuales se encontraba, en lo que nos
interesa, que “en el Acta de la Junta extraordinaria de accionista de Casino de Juegos de Talca
S.A. de fecha 10 de abril de 2014, en el párrato quinto se señala que al 31 de diciembre de
2013 el capital actualizado al cierre de ejercicio comercial del año 2013 asciendo a la suma de
$1 520.000.000. Sin embargo, en los registros de los estados financieros al 31 de diciembre de
2013 el capital social asciende a la suma de 51.514. 655.000″.
reglamentarias,
Sie Que, por medio de su presentación de 11 de
A julio de 2014, dando respuesta al oficio citado en el numeral precedente, la sociedad operadora
acompañó los antecedentes adicionales solicitados por esta Supenntendencia, señalando en
relación con la observación transcrita precedentemente que “Efectivamente el acta de la Junta
Extraordinaria de accionistas de fecha 10 de abril de 2014 contiene un error de transcripción al
señalar que el señor gerente general de la compañía manifestó que “al 31 de diciembre de
— 2013, el capital actualizado al cierre de ejercicio comercial del año 2013 asciende a la suma de
$1.520.000.000″, toda vez que tal capital es el capital estatutario de la sociedad, que de
acuerdo a lo dispuesto en el artículo 10 inciso tro. de la ley N* 18.046 de 1981, Sobre
Sociedades Anónimas, debe ”… ser fijado de manera precisa en los estatutos y solo podrá ser
aumentado o disminuido por reforma de los mismos”.
Los registros de los estados financieros al 31 de
diciembre de 2013 consignan que el capital social asciende a la suma de $1.514.655.000 por
cuanto, sin perjuicio del capital pactado en los estatutos, los incisos 2do. y 3ro. del mencionado
artículo 10 de la ley 18.046, indican que el capital social se entenderá modificado de pleno
— derecho cada vez que la junta ordinaria de accionistas apruebe el balance del ejercicio, razón
por la cual el capital contable de la compañía, como producto de los reajustes por corrección
monetaria, es actualmente la suma de 31.514.655 000
Por lo anterior, el capital estatutario de la sociedad
— se mantiene en el pactado en los actuales estatutos de la sociedad Casino de Juego de Talca
S.A., esto es, en la suma de $1.520.000.000, y continuará siendo el mismo en tanto dichos
estatutos no sean reformados en ese aspecto, sin perjuicio de las vanaciones que el capital
contable experimente anualmente por concepto de reajuste por corrección monetaria, como
producto de la aprobación de cada balance por la Junta Ordinana de Accionistas”
6.- Que, respecto al aumento de capital, la
sociedad operadora informa que el capital social al 31 de diciembre de 2013, asciende
$1.520.000,000 divididos en 62.000 acciones ordinarias nominativas de una misma y única
serie, sin valor nominal, el que ascenderá a $3.389.127 000 dividido en 138.241 acciones
aa ordinarias nominativas de una misma y única serie, sin valor nominal, a través de la emisión de
76.241 acciones, las que serán suscritas y pagadas por la sociedad accionista Corporación
Meier S.A.C, en los términos consignados en el texto de borrador de junta de accionistas
presentado por la sociedad operadora Casino de Juego de Talca S.A. a esta Superintendencia
7.- Que para pronunciarse sobre la procedencia
de la solicitud formulada, de conformidad a lo prescrito en lo incisos finales de los artículo 18 y
21 de la Ley N” 19.995, esta Superintendencia tuvo a la vista diversos antecedentes aportados
por la sociedad operadora, tanto en su solicitud de autorización de aumento de capital como en
los documentos presentados con fecha 11 de julio de 2014, pudiendo concluirse, a juicio de
=> este Organismo Regulador, tal como consta en el Informe respectivo elaborado por la División
de Fiscalización de esta Superintendencia de agosto de 2014, que habiendo sido “investigado el
o origen, ruta, destino y suficiencia de los fondos que generaron la deuda que sostiene Casino de
| Juego de Talca S.A. con Corporación Meier S.A.C. por un monto ascendente a
$1.869.128.153. En vista de los antecedentes tenidos en conocimiento no se presume un
Po origen, ruta y destino ilicito de los fondos que generaron la referida deuda.
Asimismo, respecto de la capacidad de la sociedad
Casino de Juego de Talca S.A. para capitalizar la referida douda mediante la emisión de una
nueva serie de acciones, la cual será suscrita por el accionista Corporación Meier SA.C., de
Ho conformidad a los antecedentes que obran en poder de este Organismo se estima que dicha
sociedad puso a disposición de Casino de Juego de Talca S.A. los recursos necesarios que
permitan materializar el aumento de capital antes señalado”
l Sin perjuicio de lo señalado precedentemente, la
F ; División de Fiscalización de esta Superintendencia ha estimado pertinente precisar que “dada la
| aplicación de IFRS a partir del ejercicio terminado al 31 de diciembre de 2011, el capital social
Mo<<: de Casino de Juego de Talca S.A. corresponde a la suma de 31.51 4.655.000 por cuanto asi
quedó establecido en dichos estados financieros los cuales corresponden a los primeros
estados financieros presentados bajo esta normaliva sin perjuicio del capital pactado en los
A estatutos, el cual asciende a $1.520.000,000”
pa
8.- Que, atendido que será la sociedad
Corporación Meier S.A.C., actual accionista de la sociedad operadora Casino de Juego de
Talca S.A. quien suscribirá y pagará la totalidad de las acciones que se emitirán para financiar
el aumento de capital, no resulta procedente efectuar un nuevo proceso de precalificación de
dicho accionista toda vez que, el referido proceso fue aplicado recientemente al momento de
ingresar a la cadena societaria de la sociedad operadora, a lo que debe agregarse que esta
Superintendencia no ha detectado cambios en la situación de dicho participe de los que pudiera
derivarse la necesidad de modificar las conclusiones a las que arribó el informe de
precalificación elaborado en su oportunidad por esta Superintendencia referido al ingreso de
Corporación Meier S.A.C. a la estructura societaria de la referida sociedad operadora.
9.- Que, sin perjuicio de que la operación no
conlleva el ingreso de nuevos participes a la propiedad de la sociedad operadora, como
consecuencia de la adquisición de la totalidad de la emisión de nuevas acciones por parte del
accionistas Corporación Meier S.A.C, se produce una modificación en el porcentaje de
participación en la composición accionaria de la sociedad operadora, la que corresponderá a
sociedad Corporación Meier S./A.C. y Daniel Lee Wisecarver Duell, con un porcentaje de
participación en el capital de 36% y 64%, respectivamente.
10.- Que, en consecuencia, a juicio de este
Organismo Regulador, en la especie concurren las circunstancias que hacen procedente la
autorización del aumento de capital de la sociedad operadora Casino de Juego de Talca S.A. y
el reemplazo de los articulos quinto y cuarto transitorio de los estatutos de la sociedad en los
siguientes términos, en atención a la observación transcrita en el considerando 7 de la presente
resolución, referida al capital social:
Artículo Quinto: El capital de la sociedad es la suma
de tres mil trescientos ochenta y tres mil millones setecientos ochenta y dos mil pesos, dividido
en ciento treinta y ocho mil doscientas cuarenta y una acciones nominativas de igual valor, de
una misma y única serie, sin valor nominal
Artículo Cuarto Transitorio: El capital de la
sociedad, ascendente a la suma de tres mil millones setecientos ochenta y dos mil pesos
dividido en ciento treinta y ocho mil doscientas cuarenta y una acciones nominativas, sin valor
nominal y de una misma y Única serie, se encuentra integramente suscrito y pagado del
siguiente modo: Uno.- Don Daniel Lee Wisecarver Duell es dueño de cuarenta y nueve mil
quinientas treinta y ocho acciones: y, Dos.- Corporación Meier S.A C. es dueña de ochenta y
ocho mil setecientas tres acciones.
11- Que, esa sociedad operadora deberá tener
presente, al momento de concretar el aumento de capital solicitado, la corrección de los valores
referidos al capital inicial considerando la suma de $1.514.655.000.-, en concordancia con la
aplicación de IFRS que efectuó Casino de Juego de Talca S.A. a partir del ejercicio terminado al
31 de diciembre de 2011. .
12- Que, en mérito de lo expuesto en los
considerandos precedentes y en uso de las facultades que me confiere la ley,
RESUELVO
1.- Autorizase el aumento de capital solicitado
por la sociedad operadora Casino de Juego de Talca S.A de 51.514.655.000.- a
$3.383.782.000.-, dividido en 138.241 acciones ordinarias nominativas de una misma y única
serie, sin valor nominal, mediante la emisión de 76.241 acciones nominativas, por un monto de
$1.869.127.000.-, las que serán integramente suscritas y pagadas por la accionista Corporación
Meier S.A.C., mediante la capitalización de la cuenta de Reserva Futuras Capitalizaciones.
2.- Autorizase las modificaciones de los
estatutos de la sociedad operadora Casino de Juego de Talca S.A. en cuanto:
3
a) Reemplazar el articulo quinto de los
estatutos por el siguiente: “El capital de la sociedad es la suma de tres mil millones setecientos
ochenta y dos mil pesos, dividido en ciento treinta y ocho mil doscientas cuarenta y una
acciones nominativas de igual valor, de una misma y única serie, sin valor nominal.”
b) Reemplazar el articulo cuarto transitorio de
los estatutos por el siguiente: “El capital de la sociedad, ascendente a la suma de tres mil
millones setecientos ochenta y dos mil pesos dividido en ciento treinta y ocho mil doscientas
cuarenta y una acciones nominativas, sin valor nominal y de una misma y única serie, se
encuentra íntegramente suscrito y pagado del siguiente modo: Uno.- Don Daniel Lee
Wisecarver Duell es dueño de cuarenta y nueve mil quinientas treinta y ocho acciones; y, Dos.-
Corporación Meier S.A.C. es dueña de ochenta y ocho mil setecientas tres acciones. 4
3.- Por su parte, en virtud de la autorización
otorgada en el numeral precedente, el diagrama societario de la sociedad operadora Casino de
Juego de Talca SA quedará como sigue:
Casino de Juego de Talca SA
Corporación
Moier S.A.C
Daniel Lee. PT
Wisecarver Duel sun | Luis Alejandro |
Fuentealba Maier |
> 4.- La sociedad operadora deberá remitir a esta
Superintendencia todos los antecedentes referidos a la materialización de la modificación
estatutaria autorizada precedentemente dentro del plazo y en las condiciones prescritas en el
numeral 2.3 de la Circular N” 23 de esta Superintendencia, de septiembre de 2005.
5.- La autorizaciones otorgadas en los
numerales 1, 2 y 3 de esta parte Resolutiva, son sin perjuicio del cumplimiento de las demás
normas aplicables a la operación anteriormente descrita de acuerdo al ordenamiento jurídico
vigente, cuyo cumplimiento es de exclusiva responsabilidad de cada una de las personas
naturales y jurídicas involucradas en aquélla
OS 6.- La presente Resolución se entenderá formar
parte integrante de la Resolución Exenta N* 344, de 26 de diciembre de 2006, de esta
Superintendencia, que otorgó un permiso de operación para un casino de juego en la comuna
de Talca a la sociedad Casino de Juego de Talca S.A.
po Anótese, comuníquese y archivese.
Po os ce
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| RHMI rro! e:
F Ae Distribución
– Sr. Gerente Casino de Juego de Talca SA
– Divisiones de la SCJ
a – Unidad de Atención Ciudadana y Comunicaciones SCJ
– Archivo/Of.Partes
==
TOTMMENTE TRAMITADO
DOCUMENTO OFICIAL
4.- Que, por su parte, el diagrama consignado
en el resuelvo 3 de la referida Resolución Exenta N* 220, señalaba erróneamente los
porcentajes de participación, debiendo quedar en consecuencia como sigue: as
Casino de Juego de Taica S.A,
|
|
| Corporación
pa san] Mulersaa.c
1 Daniel Leo Pa – – _
| Wisecarver Dyell 09.9% | Luis Alejandro
] Fuentealba Meler
| + 1
5 |
5.- Que, porotro lado, conforme al resuelvo 1 de
la referida. Resolución Exenta N* 220, el aumento de capital solicitado por la sociedad
operadora Casino de Juego de Talca S.A. se realizaría mediante * capitalización de la cuenta de
Reserva Futuras Capitalizaciones”, en circunstancias que debió decir “capitalización de deudas
ed empresas relacionadas”, debiendo quedar, en consecuencia, el referido resuelvo 1 como
sigue: – –
|
|
Ú
*1.- Autorízase el aumento de capital solicitado por la sociedad operadora Casino de Juego
de Talca S.A, de :$1.514.655.000.- a $3.383.782.000.-, dividido en 138,241 acciones ordinarias
.nominativas de una misma y Única serie, sin valor “nominal, mediante la emisión de 76,241
z “acciones ‘nominativas, por un monto de $1.869,127,000.-, las que serán integramente suscritas
y pagadas por la accionista Corporación Meier S.A.C., mediante la capitalización de deudas con
empresas relacionadas”. ,
¿8.5 Que, atendido que resulta evidente que en el
considerando 9 y los resuelvo 1 y 3 del mencionado acto administrativo se incurrió en un error de
copia, de aquellos puramente materiales o de hecho a que se refiere el artículo 62 de la citada Ley
N* 19.880, se procederán a rectificar las referencias a los porcentajes de participación de
Corporación Meier S.A.C y el Sr. Daniel Lee Wisecarver Duell, en el capital de la sociedad
operadora Casino de Juego de Talca S.A., las cuales corresponden al 64% y 36%,
respectivamente y, asimismo, la referencia a que el aumento de. capital solicitado por la sociedad Ñ
E “operadora Casino de Juego de Talca S.A. se A “mediante la capitalización de deudas con –
empresas relacionadas.
7.- Que, en mérito de lo expuesto en los
considerandos precedentes,
RESUELVO
1.-. Rectificase la Resolución Exenta N* 220, de
26 de septiembre de 2014, de esta Superintendencia, en los términos expuestos en los
considerandos 3, 4, 5 y 6, del presente acto administrativo.
Anótese, notifíquese y archlvese.
e
into
No habiendo otros puntos que tratar, se puso término a la reun
ión siendo las trece
horas.
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LUIS NUENTEALDA MEIER
p.p. Corporación Meier S.A.C.
C IO ARELLANO PARKE
po Daniel Wisecarver
A
El Notario que suscribe CERTIFICA: 1.- Que son efectivos los
hechos y circunstancias contenidos en el Acta que antecede,
correspondiente a la Junta Extraordinaria de Accionistas de la
Sociedad Casino de Juego de Talca S.A., celebrada el 05 de
Noviembre de 2014 a las 12:00 hrs. en sus Oficinas ubicadas en
Avenida Circunvalación N%1055 de la ciudad de Talca; 2.-Que
asistieron personalmente y/o representadas las personas
comparecientes en el Acta referida; 3.- Que conforme a las
anotaciones del Registro de Accionistas tales personas
representaron el cien por ciento de los accionistas de la Sociedad;
4.- Que los acuerdos fueron tomados por la unanimidad de los
accionistas; y 5.- [Que las mismas personas firmaron al final del
Acta precedente 8
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L “A CAnÉ
NOTARIO PUBÉICO DE TALCA
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LESA HORNS
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Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=166bdd43aadf3e4eb37770240bbf0403VFdwQmVFNUVSWGxOUkVWNlRucE5ORTVCUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682366909
