Santiago, 30 de abril de 2012
Señor:
Fernando Coloma Correa
Superintendente de Valores y Seguros
Avenida Libertador Bernardo O” Higgins N* 1449
Santiago
Presente
Ref.: Adjunta Acta Junta Ordinaria de Accionistas
De nuestra consideración:
Lientur Ludwig Fuentealba Meier, Gerente General de la sociedad Casino de Juego
de Talca S.A., Sociedad Anónima cerrada, inscrita en el Registro de Entidades
Informantes de la Superintendencia de Valores y Seguros bajo el N* 180, vengo en
remitir adjunta a la presente, acta de la Junta Ordinaria de Accionistas de Casino de
Juego de Talca S.A. de fecha 26 de Abril de 2012.
Sin otro particular, le saluda atentamente,
lí
Lientu ten a Meier _
Fénte General –
Casino de Juego de Talca! S.A.
.S
ACTA DE LA JUNTA ORDINARIA DE ACCIONISTAS DE CASINO DE JUEGO
DE TALCA S.A CELEBRADA EL 26 DE ABRIL DE 2012
En Santiago de Chile, en el domicilio de calle Marchant
Pereira N* 201 oficina 501, comuna de Providencia, siendo las
12.00 hrs., se da inicio a la Junta Ordinaria de la Sociedad
Casino de Juego de Talca S.A. citada para el día de hoy, para
tratar las materias indicadas en la citación correspondiente.
Participan de la sesión don CLAUDIO ARELLANO PARKER, en
representación del accionista JOE LOPEZ, por 12.462 acciones,
y en representación del accionista DANIEL WISECARVER, por
29.078 acciones; y don OSCAR LUIS INFANTE FERNANDEZ, en
representación del accionista INVERSIONES SAGMA SA, por
20.460 acciones, por lo que concurre el 100% de las acciones
emitidas por la sociedad. Asisten, además, don LIENTUR
FUENETALBA MEIER, Gerente General, y don ROBERTO DE TORRES
EÑA, Gerente de Administración y Finanzas.
NY I.- PODERES E INSTALACION DE LA JUNTA
El Presidente del Directorio, don Claudio Arellano Parker,
indica que se encuentran aprobados los poderes, cumplidas
todas las formalidades de citación y que se cumple con el
quórum legal. Agrega que, no obstante que en la citación para
la presente Junta se indicó que la misma se celebraría en la
ciudad de Talca, en el domicilio de la sociedad, por acuerdo
posterior de la unanimidad de los accionistas se convino
modificar ese lugar de celebración y efectuarla en Santiago,
en el domicilio antes indicado, por lo que, encontrándose
presente “la totalidad de las acciones emitidas por la
sociedad, declara legalmente instalada la Junta.
II.- TABLA
Indica el Presidente que la presente Junta
deberá ceñirse a la siguiente tabla, conforme a la citación
de la misma:
1.- Examen de la situación de la sociedad y de los informes
de los inspectores de cuenta y auditores externos y la
aprobación o rechazo de la memoria, del balance, del estado y
demostraciones financieras presentadas por los
administradores de la sociedad respecto del ejercicio 2011.
2.- Distribución de las utilidades del ejercicio, si las
hubiere, y reparto de dividendos en su caso.
3.- Ratificación o modificación de la actual composición del
Directorio y de los auditores externos.
4.- Cualquier otra materia de interés social que no sea
propia de una junta extraordinaria.
IlT:= DESARROLLO DE LA JUNTA
1.- Examen de la situación de la sociedad y de los informes
de los inspectores de cuenta y auditores externos y la
aprobación o rechazo de la memoria, del balance, del estado y
demostraciones financieras presentadas por los
administradores de la sociedad respecto del ejercicio 2011.
El Presidente ofrece la palabra al Sr. Gerente
de Administración y Finanzas de la compañía, quién da inicio
al análisis del balance general y estado de resultados del
Casino de Juego de Talca por el periodo comprendido entre el
1 de enero de 2011 al 31 Diciembre de 2011, comenzando por
las distintas partidas que lo componen conforme a la
clasificación bajo las normas internacionales de IFRS, normas
2
que comenzaron a ser aplicadas a la sociedad a partir del
ejercicio 2011, para tal efecto se detallan las partidas que
componen el balance general y estados de resultados, conforme
al siguiente detalle:
Activos, Pasivos y Patrimonio
ACTIVOS
Los Activos están compuestos por: efectivo y equivalentes de
efectivo por la suma de $1.409.314.969; Otros activos no
financieros corrientes por la suma de $32.556.754; Deudores
comerciales y otras cuentas por cobrar por $828.481.365;
Cuentas por cobrar a entidades relacionadas corrientes por
$766.210.482; activos por impuestos corrientes por
$9.870.000; Activos intangibles distintos de la plusvalía por
$60.696.813; Propiedades plantas y equipos por $7.414.849.649
y activos por impuestos diferidos por $381.927.347, lo que
suma un total de activos de $10.903.907.379.-
PASIVOS
os Pasivos están compuestos por: Otros pasivos financieros
rrientes por $514.384.599; Cuentas por pagar comerciales y
otras cuentas por pagar por $1.830.398.000; Cuentas por pagar
a entidades relacionadas corriente por $4.639.064.000; Otras
provisiones a corto plazo por $124.693.034; Pasivos por
impuestos corrientes por $260.907.328; Cuentas por pagar a
entidades relacionadas no corriente por $2.874.403.000 y
Pasivo por impuesto diferido por $161.062.317, lo que suma un
total de pasivos de $10.404.908.000.
PATRIMONIO
El Patrimonio. está compuesto por: Capital emitido por
$1.514.654.857; Pérdidas acumuladas por -$2.006.479.916 y el
Resultado del ejercicio por $990.820.160, lo que suma un
total del patrimonio de $ 498.993.000.-
La suma total de pasivos y patrimonio asciende a la suma de
$10.903.907.379.-=
ESTADO DE RESULTADOS
El estado de resultado de la sociedad al 31 Diciembre 2011 se
descompone en las siguientes partidas: Ingresos de
actividades ordinarias por $5.959.732.744, menos Costo de
venta por -$3.202.463.130 lo que da como resultado de
Ganancia Bruta la suma de $2.757.269.614, descontamos los
Gastos de administración por -$1.536.200.281, agregamos Otras
ganancias por $856.161.551, agregamos Ingresos financieros
por $20.039.177, descontamos Costos financieros por –
$375.116.604, descontamos Diferencias de cambio negativas por
s316:4173257, descontamos Resultados por unidades de
reajuste negativas por -$210.656.358, lo que arroja un
resultado de Ganancia antes de impuestos por la suma de
$1.195.079.842. De este resultado descontamos el gasto por
impuestos a las ganancias por la suma de -$204.259.682,
rrojando un resultado de ganancia del ejercicio 2011 por la
suma de $990.820.160.
A continuación procedo a detallar las partidas
que componen los rubros indicados anteriormente a nivel de
cuentas para conocimiento de los señores accionistas conforme
al siguiente detalle:
Comenzamos analizando el detalle de los rubros
de activo, los que se encuentran compuestos por:
El Efectivo y Equivalentes al Efectivo por un total de
$1.409.314.969, está compuesto por las cuentas; Caja
(ingresos) por. la suma de $40.059.600; Caja Tesorería
Operativa por $161.000.000; Fondo Fijo por $550.000; Fondo
por Rendir por $522.209; Banco Santander Santiago por
$253.342.276; Banco Santander Santiago USD por $801.707;
Depósito a plazo Banco Santander por $300.150.000 y Fondos
Mutuos por $652.889.177.
Los Otros Activos No Financieros Corriente ¡por un total de
$32.556.754, está compuesto por las cuentas: Garantía
Arriendos por $3.486.409; Cheques en Garantía por $1.726.000
y Seguros vigentes 27.344.345.
Los Deudores Comerciales y Otras Cuentas por Cobrar por un
total de $828.481.365, está compuesto por las cuentas:
Tarjetas de Crédito por Cobrar por $20.535.407; Préstamos al
Personal por $2.412.802; Anticipo a Proveedores con Factura
por $761.496.728; Deudores varios por 5.829.230; Anticipo a
Proveedores Extranjeros por $35.117.198 y Cheques protestados
por $3.090.000.
Las Cuentas por Cobrar a Entidades Relacionadas, Corriente
por un total de $766.210.482, está compuesta por la Cuenta
por Cobrar Hotel por $766.210.482.
Los Activos por Impuestos Corrientes por un total de
$9.870.000, está compuesto por la cuenta Crédito Sence por la
uma de $9.870.000.
s Activos Intangibles Distinto de la Plusvalía por un total
de*$60.696.813, está compuesto por la cuenta Intangibles por
la suma de $60.696.813.
Las Propiedades, Planta y Equipo por un total de
$7.414.849.649, está compuesto por las cuentas:
Construcciones y Obras de Infraestructura por $4.562.524.151;
Luminarias por $105.329.858; Maquinas y Equipos por
$255.115.876; Sistema de Audio por $22.599.354; Maquinarias
de juego por. $2.494.303.778; Aislantes acústicos por
$5.611.909; Equipos aire acondicionado por $ 16.089.589;
equipos CCTV por $96.868.887; Muebles y Útiles por
$90.604.371; Artículos de Cocina por $2.545.248; Textiles
alfombras y tapices por $40.122.436; Utilidad Diferida Venta
5
de Activos Fijos por menos $35.938.932; Otros Activos Fijos
por $594.778.774; Depreciación acumulada por menos
$2.092.428.337 Y Leasback Maquinas de juego por
5172502122368 13
Los Activos por Impuestos Diferidos por un total de
$381.927.347, está compuesto por Impuestos Diferidos por
cobrar a L/P por $158.963.693; Impuestos Diferidos por
cobrar Corto plazo por $84.472.428 e Impuestos Diferidos por
cobrar Largo Plazo por $138.491.226.
Continuamos con el análisis del detalle de los
rubros de pasivo, los que se encuentran compuestos por:
Los Otros Pasivos Financieros Corrientes por un total de
$514.384.599, está compuesto por Obligaciones Leasing corto
plazo por $614.511.360 e Intereses Diferidos Corto Plazo
Leasback por menos $100.126.761. Las Cuentas por Pagar
Comerciales y Otras Cuentas por Pagar por un total de
$1.830.398.000, está compuesta por Proveedores por
$4/15.696.594; Proveedores Extranjeros por $467.348.529;
factura por Recibir por la suma $33.070.265;5 Honorarios
r Pagar por $740.197; Seguros por Pagar por $27.344.345;
Pretios por pagar Progresivos por $14.717.895; Documentos
por pagar por $7716.261.736; Acreedores varios por $328.073;
Garantías Tarjetas Chip Cash por $ 6.576.485; Sueldo por
pagar por $582.453; Imposiciones por pagar por
$27.490.580 y Otros descuentos por pagar por $240.848.
Las Cuentas por Pagar a Entidades Relacionadas, Corriente por
un total de $4.639.064.000, está compuesta por Corporación
Meier por $2.304.364.000; Alejandro Sagredo por 2.307.849.000
y Joe López por 26.851.000.
Las Otras Provisiones a Corto Plazo por un total de
$124.693.034, está compuesta por Acreedores Varios Terceros
valores en Custodia por $2.879.836, Provisiones de Gastos por
6
$53.611.847 y Provisión Vacaciones por $68.201.351. Los
Pasivos Por Impuestos Corrientes por un total de
$260.907.328, están compuestos por IVA Débito Fiscal por
$67.882.403; “Impuesto Ingreso Salas de Juego Art. 58, Ley
19.995 por $63.752.510; Impuesto al Juego Ley 19.995 por
$126.308.957; Impuesto Único a los Trabajadores por $710.248
y Retención Boleta de Honorarios por $2.253.210.
La Cuentas por Pagar a Entidades Relacionadas, no corriente
por la suma de $2.874.403.000, está compuesta por los
Prestamos accionistas por la suma de $2.874.403.000.
Los Pasivo por Impuesto Diferido por la suma de $161.062.317,
está compuesto por los Impuestos Diferidos por pagar corto
plazo por $30.016.649 y los Impuestos Diferidos por pagar a
L/P por $131.045.668.
Seguidamente presentamos el análisis en detalle de los rubros
del patrimonio, el que se encuentra compuesto por:
El Capital Emitido por la suma de $1.514.654.857, compuesto
Xpor el Capital por $1.520.000.000 y la Reserva de
evalorización por menos $5.345.143.
s Ganancias (Pérdidas) Acumuladas por la suma de menos
06.479.916, está compuesta por las Pérdidas Acumuladas
por menos $1.870.272.242 y el Ajustes IFRS por menos
$136.207.674.
El Resultado Ejercicio por la suma de $990.820.160, compuesto
por la cuenta y monto similar.
Procedo a continuación a entregar el detalle
de las distintas partidas que componen el estado de
resultados a nivel de cuentas conforme al siguiente detalle:
Los “Ingresos de Actividades Ordinarias por la suma de
$5.959.732.744, está compuesto por los Ingresos mesas de
juego por $927.159.401; Ingresos máquinas de azar por
$5.032.255.293 e Ingresos bingo por $318.050.
7
== 7
zl Costo de Ventas por la suma de menos $3.202.463.130,
compuesto por Remuneraciones por menos $765.601.647; Aporte
Asociación Chilena de Seguridad por menos $7.029.698; Aporte
seguro de cesantía por menos $17.391.190; Aporte seguro de
invalidez y sobrevivencia por menos 5$12.367.546; Feriado
proporcional por menos $12.755.720; Indemnización sustitutiva
al aviso previo por menos $5.125.687; Indemnización por años
de xxservicio por menos $11.465.125; Otras ¡indemnizaciones
laborales por menos $1.695.238; Asignación sala cuna por
menos $13.166.237; Combustible generador por menos
$21.424.962; Arriendo instalaciones por menos $409.597.720;
Consumo eléctrico “instalaciones por menos $235.766.717;
Consumo agua “instalaciones por menos $17.540.156; Gastos
comunes por menos $43.579.590; Arriendo máquinas de azar por
menos $123.927.586; Mantenciones infraestructura por menos $
38.450.436; Mantenciones (sanit, desinf, desrat.) por menos
$5/975.000; Otras mantenciones por menos $96.542.716; Aseo
eas públicas por menos $125.798.436; Cortesías bienvenida
r menos $53.593.498; Cortesías entradas por menos
,149.850; Diferencial venta de entradas por menos $
206.880.783; Tarjetas chip cash por menos $47.459.492;
Cortesías directores de juego por menos $16.122.559; Seguros
y acreditaciones guardias por menos $861.908; Uniformes
del personal por menos $5.509.753; Honorarios por menos
$2.093.888; Depreciación activo fijo por menos $787.324.383;
Amortización intangible por menos $8.297.980 y Amortización
utilidad diferida venta activo fijo por menos $1.967.629.
Los Gastos de Administración por la suma de menos
$1.536.200.281, compuesto por Remuneraciones por menos
$335.366.486; Aporte Asociación Chilena de Seguridad por
menos $23790/42.30% Aporte seguros cesantía por menos
$7.285.385; Aporte seguro de invalidez y sobrevivencia por
8
y
)
menos $4.977.013; Feriado proporcional por menos $1.992.153;
Indemnización sustitutiva al aviso previo por menos
$1.839.329; Indemnización por años de servicio por menos
$1.661.874; Locomoción por menos $10.262.929; Peajes por
menos $S1:422 7051; Combustible por menos SO 61:58:65
Colaciones por menos $86.435.759; Estacionamiento por menos
$499.825; Hospedaje por menos $10.529.658; Gastos varios por
menos $11.238.602; Correo ( sobres y valijas) por menos
$1.210.779; Telefonía fija por menos $16.800.853; Telefonía
celular por menos $22.848.961; Internet empresas por menos
$4.187.658; Internet 3 G por menos $894.266; Dominios web por
menos $438.691; Internet oficina Santiago por menos
$2.564.942; Artículos de escritorio por menos 58.710.881;
Impresiones y fotocopiado por menos $5.848.654; Artículos de
cafetería por menos 52. 356::2085 Imprenta por menos
$15.394.094; Publicidad radial por menos $17.460.644;
¿Púáblicidad televisiva por menos $162.544.543; Publicidad
áfica por menos $31.899.814; Publicidad editorial por
s $13:929:830% Promociones y eventos por menos
560.303.222; Premios concursos por menos $34.807.192;
Merchadising por menos $6.094.998; Premios Club de Jugadores
(membrecías) por menos $67.298.037; Avisos en periódicos por
menos $865.164; Suscripciones diarios y revistas por menos
$260.369; Arriendo oficina administrativa Santiago por menos
$31.682.094; Gastos comunes oficina administrativa Santiago
por menos $4.514.378; Electricidad oficina administrativa
Santiago por menos SOM Telefonía oficina
administrativa Santiago por menos $2.336.764; Gastos comunes
casa corporativa por menos $1.202.608; Telefonía casa
corporativa por menos $144991141 5 Consumo gas casa
corporativa por menos $376.050; Consumo agua casa corporativa
por menos $247.000; Consumo electricidad casa corporativa por
9
menos $696.900; Arriendo casa corporativa por menos
$7.513.660; Permisos y patentes por menos $64.309; Seguros
por menos $98.235.758; Gastos notariales y conservador bienes
raíces por menos $1.909.984; Derechos de autor por menos
$5.109.341; Garantía cheques por menos $4.228.000; Cuotas
ASICENT por menos $858.197; Cuota Asociación Casino de Juegos
por menos $12.635.899; Gastos personal extranjero por menos $
4.621.217; Pasajes aéreos por menos $5.420.464; Equipamiento
casa corporativa por menos $1.772.145; Asesorías informáticas
por menos $65.585. 161; Asesorías legales por menos
58.202.572; Asesorías económicas por menos FAUD DL LL UZ
Asesorías contables y tributarias por menos $46.708.483;
Otras asesorías por menos 526.073.486; Asesorías en
siniestros por menos $71.844.715; Capacitación por menos $
4.565.482; Honorarios por menos $38.063.038; Servicios de
andería por menos $21.084; Gastos de transporte de valores
Dor menos SUSO TS Transporte (otros) por menos
554.073; Gastos por importaciones por menos $11.176.659;
Dietá directores por menos 5$36.888.895 y Castigo cheques
protestados por menos $6.600.000.
El Item Otras Ganancias (Pérdidas) por la suma de
$856.161.551, está compuesto por Ingresos fuera de la
explotación por $2.255.925; “Indemnización seguros RSA por
$882.982.085 y Egresos fuera de la explotación por menos
$29.076.459.
Los Ingresos Financieros por la suma de $20.039.177,
compuesto por “Intereses Percibidos Depósito a Plazo por
$150.000 e Intereses percibidos fondos mutuos por
$1958989201:1 7
Los Costos Financieros por la suma de menos $375.116.604,
está compuesto por Comisiones bancarias por menos $6.051.310;
Intereses y multas laborales/previsionales por menos $94.282;
10
y -_multas tributarias por menos $11.521.230;
Intereses y multas Proveedores por menos $39.447.816;
Intereses y multas leaseback por menos $256.992.522;
Intereses y multas factoring por menos 540.740.686 Y
Comisiones transbank por menos $20.268.758.
El Resultado por Unidades de Reajuste por la suma de menos
$210.656.358, compuesto por Corrección monetaria préstamos
accionistas por menos $186.295.889; Corrección monetaria
remanente crédito fiscal por $15.645 y Corrección
indemnización seguros por pagar por menos $24.376.114.
Las Diferencias de Cambio por la suma de menos $316.417.257,
compuesta por Diferencia de cambio $ por menos $13.514 y
Diferencia de cambio USD$ por menos $316.403.743.
El Gasto por Impuestos a las Ganancias por la suma de menos
$204.259.682, está compuesto por los Impuestos Diferidos por
los $204.259.682.
to da como resultado del ejercicio de la sociedad para el
riodo comprendido entre el 1 de enero de 2011 y 31 de
dictembre de 2011 la suma de $990.820.160.
Ofrecida la palabra sobre lo expuesto por el
Sr. Gerente de Administración y Finanzas, don Oscar Luis
Infante Fernández, en representación del accionista
Inversiones Sagma S.A., objeta y rechaza la memoria, el
balance y los estados financieros de la sociedad Casino de
Juego de Talca S.A. y señala que tales documentos que se
presentan a consideración de la Junta Ordinaria de
Accionistas, no reflejan con claridad la verdadera
situación de esta sociedad al 31 de Diciembre de 2.011.
Además, hace presente Inversiones Sagma S.A que tal balance y
los estados financieros no han sido aprobados por los
directores Montes e Infante, quienes no asistieron a la
11
sesión de directorio de fecha 30 de Marzo de 2012, en la
cual, el directorio dio su aprobación al balance y estados
financieros.
La objeción y rechazo que se formula al balance y estados
financieros practicados al 31 de Diciembre de 2011, se funda
en las siguientes razones:
a) Obligaciones cuyo deudor no es la sociedad: El balance y
la Memoria dan cuenta de deudas de la sociedad por compra
de máquinas y bienes para con proveedores varios cuando en
realidad, dichas deudas no corresponden a la sociedad,
sino que a los accionistas mayoritarios Joe López y Daniel
Wisecarver, quienes, al momento de incorporarse a la
sociedad, se obligaron a financiar dichas máquinas y bienes
con recursos propios, ya sea en dinero en efectivo o bienes,
como quedó claramente reflejado en el proyecto presentado,
egtudiado y aprobado por la Superintendencia de Casinos, en
u oportunidad. Ni el directorio de la sociedad ni las Juntas
d Accionistas precedentes autorizaron a la gerencia a
contraer las obligaciones.
Agrega el accionista Inversiones Sagma S.A que los
accionistas mayoritarios ya mencionados no tienen derecho a
imponer su poder de control de la sociedad y obligarla a
contraer o. reconocer en los estados financieros estas
deudas que, en rigor, corresponden a tales accionistas
mayoritarios. Y añade que esta situación irregular ya se
representó en las anteriores Junta de Accionistas celebradas
sing0saes Abril. ade ¿210093261 30: der Abril: dexx 2.010: *y+la
Junta de Accionistas de Mayo de 2011 y que persiste en este
nuevo balance.
b) No contabilización de la deuda total de la sociedad
para con el Sr Alejandro Sagredo. Ni la memoria ni los
estados financieros practicados al 31 de Diciembre de 2.011
12
Hlejan la totalidad de la obligación de-la sociedad para
con don Alejandro Sagredo Madrueño. El balance al 31 de
Diciembre de 2.011 consigna una cuenta por pagar de Casino de
Juego de Talca S.A. a don Alejandro Sagredo Madrueño de MS
2.307.849. Pero el monto real adeudado por la sociedad a don
Alejandro Sagredo Madrueño, reajustado al 31 de Diciembre de
2.010, es mayor que M$ 2.806.000.- Ya en las Juntas de
Accionistas de 30 de Abril de 2.010 y la de Mayo de 2011 se
expresó el mismo reparo, esto es, que la deuda registrada de
la sociedad al. Sr. Sagredo estaba sub-contabilizada,
señalándose que era mayor y que el Sr Sagredo no ha recibido
ningún pago de sus créditos. En tales juntas pasadas se
señaló que en el balance al 31 de Diciembre de 2.009
aparecían “egresos” de la sociedad como supuestos “pagos” al
Sr Sagredo, pero que éste no ha recibido tales pagos.
Finalmente, se debe añadir que esta deuda debe pagarse ya al
r Sagredo, sin dilaciones, y no seguir manteniéndola como
pesivo circulante, como ha sido la situación de los últimos
años.
E) Cuenta Corriente Mercantil de A y E S.A Los directores
Montes e Infante han preguntado al gerente acerca del
contrato con la sociedad A TYSSEaRS A que involucra
movimientos de M$112.000 y sobre qué justificación tiene
este contrato y han solicitado se exhiba al directorio.
Hasta la fecha este contrato con Ay E S.A. no se ha exhibido
a los directores Montes e Infante.
Y no se conoce la justificación de ese contrato ni de otros
contratos que pueda haber con A y E S:A.
Y no se entiende y resulta curioso que habiendo movimiento y
saldo durante todos los días del año entre Casino de Talca
Sa Avicy la sociedad A y E S.A., ahora, justo en la
13
fotografía contable practicada al 31 de Diciembre de 2011,
esta cuenta mercantil está en cero.
d) Los costos de arriendos, gastos comunes y servicios
contabilizados no son todos de Casino de Talca.
Se han cargado a Casino de Talca S.A. M$409.597 en
arriendos, que corresponde a M$34.133 mensuales. Y esto es
todo el edificio, lo que no corresponde pues el 80% del
edificio es ocupado por Sociedad Desarrollo Turismo Talca
S.A y su hotel.
Se están cargando a Casino de Talca S.A parte de los costos
de arriendo de Sociedad Desarrollo Turismo Talca S.A.
Lo mismo sucede con gastos comunes de M$43.580 y servicios
agua, electricidad y gas, etc. de M$285.000.
Gastos comunes y servicios se cargan a Casino de Talca S.A y
en 80% son de Sociedad Desarrollo Turismo Talca S.A y su
hotel. Esto no corresponde.
) Traspaso a sociedades relacionadas de M$475.371 en 2011
o se explica en el traspaso a sociedades relacionadas de
75.371 en 2011, como se indica en el estado de flujo
efectivo.
No se conoce ni se expresa en la memoria las causas de estos
traspasos, a cuáles sociedades se traspasaron estos dineros.
Y estos traspasos no han sido conocidos ni aprobados por
el directorio.
f) Anticipo a Proveedores por M$761.496
No se entiende ni está explicado a que proveedores se
habría anticipado la enorme cantidad de M$761.496.
Casino de Talca no requiere anticipar suma alguna a los
proveedores.
No hay necesidad alguna de anticipar precio de bienes o
servicios a proveedores.
14
Objetamos estos anticipos y solicitamos xxprecisar a qué
empresas se habría anticipado dinero.
No se entiende por qué se anticipa dinero a proveedores y a
la vez, se pagan multas e intereses de M$39.448 a otros
proveedores a quienes no se les paga a tiempo.
g) Créditos a empresas relacionadas, créditos no conocidos
ni aprobados por el Directorio. Se consignan cuentas por
cobrar a empresas relacionadas, de M%$ 786.210.- ado
Diciembre de 2011 correspondiendo a la sociedad Desarrollo
y Turismo Talca SA. Estos préstamos no han sido conocidos ni
aprobados por el directorio de la sociedad, como lo
establece el art. 44 de la Ley de Sociedades Anónimas y no se
sabe se han celebrado o no de acuerdo a las condiciones de
equidad que prevalecen en el mercado.
) Contrato con Quads Entreitenments para arrendamiento de
áquinas tragamonedas.
te contrato no fue conocido ni aprobado en forma previa a
su celebración por el directorio. El Sr director Infante en
la sesión de directorio de 24 de Enero de 2012 solicitó este
contrato de Quads y no le fue entregado. Tal contrato se
aprobó mucho después de su celebración, en la sesión de
directorio de 30 de Marzo de 2012, a la cual no asistieron
los directores Montes e Infante.
Este contrato es un perjuicio evidente para Casino de Talca
S.A, pues se han arrendado máquinas tragamonedas a una renta
que es enormemente onerosa y que no corresponde a tarifas de
mercado.
El director Montes cotizó en el mercado de proveedores de
máquinas y encontró precios a valores inferiores hasta en
50% a los que Casino de Talca está pagando
injustificadamente a Quads.
15
Por otra parte, Quads es una sociedad desconocida en el
mercado de máquinas tragamonedas. No se ha revelado
quiénes son sus accionistas que se benefician con este
contrato que es tan gravoso para Casino de Talca. No se ha
informado ni al directorio ni en la memoria y balance.
i) Contrato con Corporación Meier
Este contrato, por M$2.798.000 no ha sido conocido ni
aprobado por el directorio, ni tampoco se informó como hecho
esencial a la Superintendencia de Valores.
Se pide al gerente que ¡informe al directorio de esta
situación.
Se reitera lo expresado en el punto a) en el sentido de que
estas deudas son de los accionistas Wisecarver y López y no
de Casino de Talca
j) Remuneraciones al Directorio
arecen pagos a los directores Montes e Infante en 2011 de
M 167..=.a- cada. uno.
Ni el director Montes ni el director Infante han percibido
estas cantidades
k) Capital de la Sociedad está absorbido por las pérdidas
acumuladas.-
El capital de la sociedad de M$1.520.000 xxsigue absorbido en
2/3 por las pérdidas acumuladas, pues el Patrimonio de la
compañía es de apenas M$498.993 al 31 de Diciembre 2011
Esto a pesar de los ingresos no operacionales de 2011
derivados del pago de las indemnizaciones de los seguros, que
fueron MM$882.-
1) No reducción de los gastos de la sociedad e incremento
de los costos de Asesorías que en el año 2011, llegan; a la
exorbitante cantidad de M$338.000.-
Objetamos y fepresentamos que la sociedad, sólo en el rubro
de ASESORIAS, registre gastos por M$338.000.- No se han
16
aprobado por el directorio contratos de asesorías y hay un
verdadero drenaje de los ingresos de la sociedad por este
concepto.
m) Gastos de M$44.777.- en Oficina Santiago. Objetamos
este gasto completamente abultado en que se ha hecho incurrir
a la sociedad. La oficina de Santiago involucra un arriendo
anual de $31.682.000, gastos comunes de $4.514.000 y
electricidad e Internet por algo más de $8.000.000; lo que
significa que para mantener la oficina en Santiago–que no es
sede de los negocios sociales–la compañía gastó en 2011 la
cantidad de $44.777.000; cifra exorbitante. Además, el
accionista que represento tiene antecedentes de que en esa
oficina de Santiago funcionan otras sociedades vinculadas al
director Fuentealba, las cuales no pagan sub-arriendo a
Nc sino de Talca. Y Casino de Talca se encuentra con pérdidas,
e desde “Juego pueden reducirse evitando estos gastos
Y etamente ¡“innecesarios Por estas razones, objeto la
partida de gastos y solicito se ponga término inmediato a
este arrendamiento de la oficina de Santiago.
n) Efectos del Sismo y Reclamos al seguro.
No se informa con precisión el pago de las indemnizaciones
del seguro de M$862.000.
No “se “informa a qué corresponde y si hay aún saldos
pendientes de cobro o recupero.
Esto tampoco se ha informado al directorio.
o) Recursos del Leaseback del año 2.009 Hasta la fecha,
aún el sr. Gerente no ha completado su rendición al
directorio ni a la Junta de Accionistas del uso de los
dineros del crédito proveniente del leaseback contratado en
el año 2.009 en contra de la opinión del entonces director
SrépSagredos
17
p) Omisión en la Memoria de los Contratos con el Sr Jaime
Vega y sus empresas relacionadas que no han sido conocidos ni
aprobados por el Directorio: Con fecha 12 de Agosto de 2.010,
los directores Montes y Diaz despacharon carta al
Presidente de la compañía don Claudio Arellano Parker, por
medio de la cual, manifestaron su sorpresa, al enterarse por
conducto de terceros, de que el ex presidente del Directorio
Jaime Vega Parada, estuviera por entonces realizando por sí
y/o por intermedio de sus sociedades relacionadas, diversas
compras de materiales de construcción, cuyo destino final era
Casino de Talca. Agregaron los directores Montes y Diaz
que, en opinión de ellos, lo expuesto atenta contra la
transparencia y lo acordado en la reunión extraordinaria del
digectorio en la que se trató el tema de los seguros. En la
sma carta, los directores Montes y Diaz solicitaron que
instruyera al gerente Lientur Fuentealba para que en la
prégima reunión de directorio explicara y justificara al
Directorio las razones de forma y fondo que lo llevaron a
contratar los servicios de Jaime Vega Parada y sus sociedades
relacionadas, y se les entregara formalmente la información
detallada de los montos facturados por estos últimos a
Sociedad Gran Casino de Juegos de Talca S.A. desde Enero de
2.010. Han pasado más de 1 año y 9 meses desde la carta ya
referida y, hasta la fecha, los directores Montes y Diaz- han
recibido muy escasa ¡información del gerente en las reuniones
de directorio y no se les ha dado respuesta a la pregunta de
por qué se contrató a Jaime Vega Parada y.sus sociedades
relacionadas ni ‘acerca de los montos facturados, como tampoco
se les proporcionó copia de los contratos suscritos entre
éstos y Sociedad Gran Casino de Juegos de Talca S.A. La
concurrencia de ciertos hechos como: a) no haberse sometido
al conocimiento a priori del directorio los motivos de la
18
contratación, los montos y los contratos que se pretendía
celebrar con Jaime Vega Parada y sus sociedades relacionadas
; b) haberse fraguado tales contratos sin previa licitación;
Cc) haberse suscrito tales contratos en desconocimiento del
directorio; y d) no haberse proporcionado al directorio, ni
siquiera de manera ex -post, la información solicitada en la
carta de 12 de Agosto de 2.010; y finalmente, e) haber
transcurrido más de 9% meses desde el requerimiento de
información acerca de lo que sucedió; configura un cuadro
general que tipifica una situación que tendría que haberse
explicado en la Memoria y que no se explica. ;
a) Omisión en la Memoria de la situación de la sociedad
coligada Sociedad Desarrollo Turismo Talca. No se cumple a
ete respecto el art. 90 de la Ley de Sociedades Anónimas ni
el art 100 del Reglamento de la Ley de Sociedades Anónimas,
no darse a conocer el balance de la sociedad coligada
Sociedad Desarrollo Turismo Talca.
INVERSIONES SAGMA DEJA CONSTANCIA EN ESTA ACTA DE LAS
IRREGULARIDADES EN LA NOMINACIÓN DE LA GERENCIA
Asimismo, para los efectos del artículo 48 inciso 4 de la Ley
de Sociedades Anónimas, en este acto, Inversiones Sagma S.A.
da Cuenta a la Junta Ordinaria de Accionistas de que en la
sesión de directorio de 24 de Enero de 2012 se designó
gerente de la sociedad al Sr Luis Fuentealba Meier, con el
voto en contra y la oposición de los directores Montes e
Infante. En tal ocasión estaba presente el Sr Luis Fuentealba
quien naturalmente, aceptó el cargo.
Pero, inexplicablemente, en la sesión de directorio de 30 de
Marzo de 2012, a la cual no asistieron los directores Montes
e “Infante, se informa que el Sr Luis Fuentealba está
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imposibilitado de asumir la gerencia general, (pero no se
informa cuál es la causal de inhabilidad que le afecta) y
apenas 2 meses después de su nominación, se informa el 30
de Marzo al directorio que Luis Fuentealba ha declinado y
resignado su nominación y ha solicitado se retire de la
Superintendencia la solicitud para que asuma el cargo de
gerentes
Y en la misma sesión de directorio, de 30 de Marzo de 2012, a
la cual no asistieron los directores Montes e Infante, se
vuelve a designar gerente a Lientur Fuentealba, hermano del
Sr Luis Fuentealba, con las mismas facultades que antes le
habían sido revocadas.
Lo/que ha sucedido entre Enero y Marzo de 2012 en que el
rectorio en menos de 60 días acepta la renuncia del
rente Lientur Fuentealba, designa a su hermano Luis
Fueñtealba como nuevo gerente, éste acepta, pero
inmediatamente después se excusa y no asume, renuncia y se
designa de nuevo al renunciado Lientur Fuentealba es una
irregularidad en la administración de la compañía, de la
cual no se informa en la memoria. Inversiones Sagma rechaza
estas ¡irregularidades y hace suya la opinión de los
directores Montes e Infante en cuanto a que Casino de Talca
es una sociedad que debe ser administrada profesionalmente
por un gerente elegido y contratado con asesoría de un
Headhunting
INVERSIONES SAGMA DEJA CONSTANCIA EN ESTA ACTA DE LA FALTA
DE INFORMACION A LOS ACCIONISTAS ACERCA DE LAS
INVESTIGACIONES DE LA SUPERINTENDENCIA DE CASINOS.
20
No se informa en la Memoria acerca de las investigaciones
efectuadas por la Superintendencia de Casinos y Juegos a los
libros y operaciones de la sociedad Casino de Talca.
Toma la palabra don Claudio Arellano Parker,
indicando que, en representación de los accionistas Sres.
Wisecarver y López, aprueba la memoria, el balance y el
estado y demostraciones financieras presentadas por los
dministradores de la sociedad respecto del ejercicio 2011.
grega que, como es sabido de los accionistas, un estudio
rétiente efectuado por el Diario Estrategia, publicado el 16
de abril pasado, reveló que Casino de Juego de Talca S.A.
resultó ser la empresa nacional más rentable del año 2011 de
entre aquellas inscritas en la Superintendencia de Valores y
Seguros, con una rentabilidad sobre patrimonio de casi un
2003, por lo que, además de aprobar el balance, felicita al
Gerente General, al Gerente de Administración y Finanzas y a
los demás ejecutivos y trabajadores de la compañía que
incidieron en tan brillante resultado.
Expresa, en relación al voto de Inversiones
Sagma S.A., que la mayoría sino todas las observaciones que
ha efectuado en su voto precedente le han sido respondidas
una y otra vez y además han sido explicadas en esta Junta por
el señor Gerente de Administración y Finanzas de la compañía.
Adicionalmente, en su calidad de apoderado de los accionistas
señores Wisecarver y Lopez, reitera que ellos nada adeudan a
la sociedad, como reiteradamente también viene indicando
Sagma S.A. en las Juntas de Accionistas de la compañía.
En consecuencia la memoria, el balance y el
estado y demostraciones financieras presentadas por los
administradores de la sociedad respecto del ejercicio 2011
21
son aprobados con el voto favorable del 67% de las acciones
emitidas por la sociedad.
Antes de terminar este tema, el Presidente
informa que se ha reunido con el señor Superintendente de
Casinos de Juego, para consultarle acerca de las razones de
la solicitudes de diversas informaciones que ese organismo ha
venido remitiendo a la compañía, y para poner a disposición
de ese Servicio toda la documentación y antecedentes que
requiera, sin necesidad de nuevos oficios. El señor
Superintendente le manifestó que la superintendencia no lleva
na investigación ni menos un proceso administrativo respecto
esta sociedad, sino que tales solicitudes se enmarcan
dentro de sus facultades legales de fiscalización. Sin
perjuicio de ¡lo xxanterior, “el Presidente solicitós:al señor
Superintendente que Te hiciera llegar todas las
presentaciones de terceros que hubieren podido dar origen a
los requerimientos de información ya señalados, lo cual fue
luego formalmente solicitado por el señor Gerente General de
la sociedad. En respuesta a lo. anterior, el… señor
Superintendente remitió a la sociedad tales presentaciones de
terceros, que resultaron ser todas del accionista Inversiones
Sagma S.A., por lo que dicho accionista conoce muy bien las
razones y el estado de las señaladas fiscalizaciones, no
siendo entonces necesario que se le de cuenta en esta Junta
acerca del estado de las mismas, atendido, además, que
tampoco ese accionista informó a la administración de la
sociedad ni a los demás accionistas acerca de sus referidas
presentaciones, y tampoco lo ha hecho en esta Junta.
2.- DISTRIBUCIÓN DE LAS UTILIDADES DEL EJERCICIO, SI LAS
HUBIERE, Y REPARTO DE DIVIDENDOS EN SU CASO.
22
El Presidente propone no distribuir
dividendos, atendido que la sociedad mantiene deudas
pendientes de pago que superan con creces las utilidades
percibidas durante el ejercicio 2011.
Ofrecida la palabra, don Oscar Luis Infante
Fernández, en representación de Inversiones Sagma S.A.,
expresa que en este punto concuerda con lo expresado por el
Presidente.
En consecuencia, se acuerda, con el voto a
avor del 100% de las acciones emitidas por la sociedad, no
tribuir dividendos por las utilidades percibidas por la
odkedad en el año 2011.
3.- RATIFICACIÓN O MODIFICACIÓN DE LA ACTUAL COMPOSICIÓN DEL
DIRECTORIO Y DE LOS AUDITORES EXTERNOS.
El Presidente propone ratificar por un nuevo
período a los miembros del Directorio, integrado por él mismo
y por los Sres. Lientur Fuentealba Meier, Oscar Luis Infante
Fernández, Francisco Montes Sagredo, Pablo Errázuriz Montes y
Carlos Donoso Benedetti, mantener vigente la misma dieta
establecida para ellos y en actual vigencia y ratificar a los
Auditores Auren Consultores Ltda. para el ejercicio 2012.
Ofrecida la palabra, don Oscar Luis Infante,
en la representación que inviste, señala que, en su opinión,
resulta innecesario la ratificación propuesta, por cuanto el
Directorio ha sido elegido en mayo de 2011 por el término de
tres años y ya ha sido fijada su dieta en la misma ocasión.
En consecuencia debe estarse al directorio elegido en la
Junta de 27 de mayo de 2011 y su dieta ya fijada.
El Presidente concuerda con lo expresado por
el representante de Inversiones Sagma S.A., y teniendo en
consideración que ello implica que la unanimidad de los
23
accionistas reconoce y ratifica en esta Junta Ordinaria lo
actuado en la Junta Extraordinaria en que los actuales
Directores de la compañía fueron elegidos, retira su
proposición de ratificación del Directorio y de fijación de
su dieta.
Respecto de la proposición de renovar la
designación de los Auditores Externos Auren Consultores
Ltda., Inversiones Sagma S.A. vota en contra, señalando y
dejando constancia que estuvo por designar en cambio en su
reemplazo a Langton Clarke.
Y
Q Sometida a votación la propuesta del
Presidente, se acuerda, con el voto a favor del 67% de las
acciones emitidas por la sociedad, designar a los Auditores
Auren Consultores S.A. para el ejercicio 2012.
4.- Cualquier otra materia de interés social que no sea
propia de una junta extraordinaria.
El Presidente expresa que el Sr Alejandro
Sagredo permanentemente ha desconocido la validez de los
traspasos de dinero que desde el inicio de la sociedad se ha
efectuado a su nombre desde esta sociedad a Desarrollo
Turismo Talca S.A, indicando que esos traspasos nunca habían
sido autorizados por él. Por lo anterior, propone que para
evitar conflictos se reversen todos los traspasos que se han
efectuado a Desarrollo Turismo Talca S.A por sobre el pago de
sus acciones.
Ofrecida la palabra, se: acuerda por: la
unanimidad de los accionistas que los dineros que hoy adeuda
Desarrollo Turismo Talca S.A a don Alejandro Sagredo Madrueño
se registren en el futuro como deuda de Casino de Juego de
24
Talca S.A. para con el Sr Sagredo, por lo que se mandata al
gerente general de la compañía Para que en conjunto con el Sr
Sagredo o sus representantes busquen y acuerden la fórmula
para materializar lo anterior. Con respecto a las eventuales
diferencias que se le adeudarían contablemente al Sr Sagredo,
y aquellas que el sostendría que efectivamente xxse le
adeudarían, en una primera etapa se solucionará al menos
parcialmente este problema respecto del monto no discutido
entre ambas cifras, y se faculta también al Sr Gerente
General para convenir y ejecutar aquello.
Ofrecida la palabra a los accionistas, ninguno
de ellos hace uso de la misma.
Sin más que tratar se levanta la sesión a las
13.52 hrs., firmando los accionistas asistentes a la misma.
25
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=4097f4a147ae27032fb4cbb3264f534eVFdwQmVFMXFRVEZOUkVFeFQxUkZlazFSUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682366909
