CIU
AO
Santiago, 15 de julio de 2011
Señor:
Fernando Coloma Correa
Superintendente de Valores y Seguros
Avenida Libertador Bernardo O” Higgins N* 1449
Santiago
Presente
Ref.: Acta Junta Extraordinaria de Accionistas
Casino de Juego de Talca S.A.
De nuestra consideración:
Lientur Ludwig Fuentealba Meier, Gerente General de la sociedad
Casino de Juego de Talca S.A., Sociedad Anónima cerrada, inscrita en el
Registro de Valores de la Superintendencia de Valores y Seguros bajo el N?
996, vengo en remitir adjunta a la presente, copia de Escritura Pública de la
Junta Extraordinaria de Accionistas de Casino de Juego de Talca S.A., de
fecha 14 de julio de 2011.
Sin otro particular le saluda atentamente,
£asino de Juego de Talca S.A.
GRAN CASINO DE TALCA
CARLOS DEMETRIO HORMAZÁBALTRONCOSO
NOTARIO PÚBLICO
TALCA
REP. N*4.700-2011.-
Cog. –
ACTA JUNTA EXTRAORDINARIA ACCIONISTAS CASINO DE
JUEGO DE TALCA S.A CELEBRADA 27 DE MAYO DE 2011
EN TALCA, REPUBLICA DE CHILE, a catorce de Julio de dos
mil once, ante mí, CARLOS DEMETRIO HORMAZABAL TRONCOSO,
abogado, Notario Público Titular de las Comunas de
Talca, Maule, San Clemente, E Rafael, Pencahue,
Pelarco y Río Claro, con oficio en esta ciudad, calle
dos Oriente número mil. ciento treinta y nueve,
comparece: don CLAUDIO EDUARDO ARELLANO PARKER, cédula
nacional de identidad número siete millones trescientos
sesenta y cuatro mil seiscientos cincuenta y tres guión
siete, abogado, chileno, casado, domiciliado en calle
Miraflores, número ciento! setenta Y ocho, piso
veintiuno, Santiago, y de paso en esta ciudad, mayor de
edad, quien acredita. su identidad con la cédula
respectiva y expone: Que debidamente autorizado, viene
en reducir a escritura pública la siguiente acta, que
0)
rola en el Libro de Actas respectivo, que he tenido a
la vista en este acto, copié y devolví:” EN TALCA. ACTA
JUNTA EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS DE CASINO DE JUEGO
DE_TALCA S.A CELEBRADA EL 27 DE MAYO DE 2011 EN TALCA.
Se da inicio, con la presencia del Sr. Notario Público
de la ciudad de Talca, don CARLOS HORMAZABAL TRONCOSO,
a la Junta Extraordinaria de la Sociedad Casino de
Juego de Talca fijada para el día de hoy, para tratar
las materias propias de la Junta Ordinaria de
Accionistas. Participan de la sesión don Claudio
Arellano Parker, en representación del accionista JOE
LOPEZ, por 12.462 acciones; don LUIS FUENTEALBA MEIER,
en representación del accionista DANIEL WISECARVER, por
29.078. Acciones; y de don OSCAR LUIS INFANTE
FERNANDEZ, en representación del accionista INVERSIONES
SAGMA SA, por 20.460… acciones, por lo que concurre el
100% de las acciones emitidas por la sociedad. Asisten
además don JORGE TORRES ASTORGA, don RODRIGO GONZALEZ
ORMAZABAL, ambos Directores de la Sociedad, además del
Gerente de Administración y Finanzás, Gerente General
subrogante don Roberto De Torres Peña. El Presidente
del Directorio, don Claudio Arellano Parker, indica que
se encuentran aprobados los poderes, cumplidas todas
las formalidades de citación y que se cumple con el
quórum legal, por lo que declara legalmente instalada
la Junta. Sin embargo, solicita que la junta sea
presidida por el director don Jorge Torres Astorga, de
manera de no ostentar la doble calidad de representante
de un Accionista y de Presidente de la Junta. Aprobado
lo anterior, asume la presidencia de la Junta “el
Director don Jorge Torres Astorga. Don Jorge Torres:
Comenzamos. El punto número uno de la tabla es el
examen de la situación de la sociedad y del informe de
los inspectores de cuenta Y de los auditores externos,
y la aprobación o rechazo de la memoria, el balance y
O
CARLOS DEMETRIO HORMAZÁBAL TRONCOSO
NOTARIO PÚBLICO
TALCA
el estado y demostraciones financieras presentadas por
los administradores de la sociedad. El Gerente de
Administración y Finanzas, que subroga al Gerente
General, expone, a continuación, el balance general del
Casino de Juego de Talca al 31 Diciembre de 2010,
revisando las distintas cuentas que lo componen.
Activo, Pasivo y Patrimonio ACTIVOS. Los Activos están
compuestos por los fondos disponibles, documentos por
cobrar, documentos varios, documentos y cuentas por
cobrar, documentos por recuperar, gastos pagados por
anticipado e impuestos diferidos y otros activos
circulantes, que dan un total de activos circulantes
de $1.470.357.541.- Activos construcciones y obras de
infraestructura, maquinarias y equipos, otros activos
1 fijos y depreciación acumulada, arroja un total de
activos fijo de $8.098.153.819.- En el rubro de otros
activos que afectan a la sociedad por impuesto
diferidos a largo plazo de $604.543.724, nos queda un
xxtotal de activos fijos de $10.173.055.084.- PASIVOS:
En el rubro de los pasivos tenemos cuentas por pagar,
documentos por pagar, acreedores varios, documentos y
cuentas por pagar empresas relacionadas a corto plazo,
provisiones retenciones e impuestos diferidos a corto
plazo, que suman un total. de “pasivos circulantes de
54.640.423.264.- Los pasivos a largo plazo compuestos
por acreedores varios, documentos y cuentas por pagar
de empresas relacionadas y por ¡impuestos diferidos a
largo plazo, por un total de $5.887.773,885.-
PATRIMONIO El patrimonio de la sociedad compuesto por
el capital pagado de 5$1.520.000.000.-, la
revalorización del capital propio, los resultados
acumulados y el resultado del ejercicio del 2010 que da
un total del patrimonio de menos $355.142.065.- total
pasivo y patrimonio $10.173.055.084.- ESTADO DE
RESULTADOS El estado de resultado de la sociedad al 31
Diciembre 2010 da cuenta de ingresos de explotación de
$2.822.476.008.-, menos los costos de Explotación de
“$1.621.832.394.-, menos la depreciación del ejercicio
de menos $722.528.447.-, lo que da un margen de
explotación de $478.115.167.-descontados los gastos de
administración y ventas, menos $1.149.206.916.-, nos da
un resultado operacional de menos $671.091.749.- Las
partidas que componen el resultado no operacional son
los ingresos financieros fuera de la explotación,
gastos financieros, corrección monetaria, diferencia de
cambio, otros egresos de explotación lo que arroja un
resultado no operacional de $182.639.429.- El resultado
, de la sociedad antes de impuesto es menos
$488.552.320.- y el impuesto ‘a la renta $113.630.002.-,
lo que da una pérdida del ejercicio de menos
$374.822.318.- A continuación quiero exponer el detalle
de las cuentas que componen el balance y cuentas
patrimoniales de activos y pasivos El disponible está
compuesto por caja, por caja tesorería operativa que es
el encaje que existe en la bóveda al 31 de diciembre,
por fondos fijos, banco Santander Santiago según
conciliaciones bancarias y banco Santander Santiago
dólar según conciliaciones bancarias. El total del
‘rubro disponible es de $210.796.219.- Documentos por
cobrar, tarjetas de debito que corresponde a la venta
que realiza el casino por este sistema, deudores varios
compuestos por fondos por rendir, préstamos al
personal, anticipos deudores con facturas, anticipo de
honorarios, deudores varios, anticipos dólares por
extranjeros, cheques protestados, lo que da un total de
deudores varios $143.572.534.- Documentos y cuentas por
cobrar a empresas relacionadas: es la cuenta con
Desarrollo y Turismo Talca S.-A.. Impuestos por
y Fecuperar, están compuestos por el crédito fiscal,
pagos previsionales mensuales, créditos Sence, que
CARLOS DEMETRIO HORMAZÁBAL TRONCOSO
NOTARIO PÚBLICO
TALCA
quedan pagados por recuperar, y el impuesto al juego
20%, en total impuestos por recuperar de $32.543.702.-
gastos pagados por anticipados seguro de $20.669.482.-
e impuestos diferidos a corto plazo de $56.475.808.-
Dentro del rubro de los otros activos están los cheques
en garantía de arriendo y cheques en garantías por
$5.212.409.- En cuanto al rubro de activos fijos por
infraestructura $4.545.093.501.- maquinarias y equipo,
está compuesto por maquinarias y equipo,
$222.561.772.- maquinarias de juego, $2.454.902.387.-
1 equipo aire acondicionado $12.358.678., equipo circuito
cerrado de televisión $89.004.978.- Dentro de los
pasivos cuentas por pagar proveedores $777.998.880.-,
hay facturas por recibir por $195.618.820.- y
proveedores extranjeros por $138.135.023.- total
$1.111.752.723.- Documentos por pagar, intereses
diferidos de préstamo a corto plazo, seguros por pagar,
premios por pagar progresivos, documentos por pagar,
pagaré por pagar a’ corto plazo. Total documentos por
pagar $370.588.370.- Acreedores varios, intereses
diferidos por leaseback, obligaciones de leaseback a
corto plazo, total $393.048.248. Este es el pagare de
deuda capital, El Sr. Infante pregunta “¿y de qué plazo
está vigente este pagare?, ¿Cuál es la fecha de
vencimiento del pagare?”. El Sr. De Torres responde que
ese pagare es de EUROCAPITAL y vence en julio de este
año. Documentos y cuentas por pagar y empresas
relacionadas de corto plazo, acreedores varios y
préstamos con accionistás que son $2.291.069.053.-
Provisiones con acreedores varios terceros, provisiones
de gastos y de vacaciones, retenciones, impuestos por
Mean pagar, tesorería y garantías de tarjetas, impuestos por
ingresos a la sala, impuesto al juego, impuesto de los
trabajadores, impuesto a los honorarios, sueldos por
pagar, imposiciones y otros impuestos por pagar,
$330.645.404.-, ¡impuestos diferidos a corto plazo,
acreedores varios a largo plazo, intereses por
leasback, obligaciones por leasing, documentos Y
cuentas empresas relacionadas por pagar a largo plazo,
proveedores extranjeros, prestamos de accionistas,
impuesto diferiio a largo plazo por $178.332.088.- En
el rubro patrimonial el capital de la sociedad que es
de $1.520.000.000.-, la revalorización por
,$32.521.228.-, los resultados acumulados que son
$1.532.840.975.- Aquí hay una exposición más detallada
de las cuentas principales que componen este balance,
la caja que es de $46.615.904.-, que la componen los
movimientos del cierre de lo que tienen que ver con las
ventas de entradas, las mesas de juegos, las maquinas
de azar. Caja tesorería operativa, son $80.141.793.-
que maneja la bóveda del casino en encaje, de
acuerdo a lo dispuesto por la Superintendencia de
Casinos de Juego. Fondos fijos : $650.000.-,
disponibles según conciliación bancaria de
1$80.247.632.- en pesos y $3.140.890.- cuenta en
dólares.-, documentos por cobrar, tarjetas de debito,
cuentas por rendir por $2.395.959.-, préstamo personal
y anticipos de proveedores $48.251.238.-, deudores
varios SECIGNTTIOAS) anticipos a proveedores
extranjeros por $15.202.753.-, cheques protestados por
$6.900.000.-,la cuenta relacionada a la’ sociedad
desarrollo casino Talca, impuesto por recuperar,
seguros vigentes, impuestos diferidos, garantías de
arriendos, cheques en garantías, cuentas de activos
e ie por infraestructura, maquinarias y equipo,
maquinarias de juego, aire acondicionado, circuito
cerrado de televisión, iluminarías, sistemas de audio,
aislantes, útiles, artículos de oficina, maquinas de
leasback, otros activos fijos, intereses a corto plazo,
la depreciación acumulada por $1.289.200.224.impuestos
b
CARLOS DEMETRIO HORMAZÁBALTRONCOSO
NOTARIO PÚBLICO
TALCA
diferidos, intangibles. El rubro de los pasivos,
proveedores $777.998.880., facturas por recibir por
$195.618.820.- (cuentas por pagar). Y proveedores
extranjeros por $138.135.023.- Documentos por pagar,
compuestos intereses diferidos por préstamos a corto
plazo, seguros por pagar, premio acumulado progresivo
de la sala de juego, pago leasback de la sociedad,
depósito en tránsito y factoring en Eurocapital,
intereses diferidos, acreedores varios, y préstamo al
accionista Alejandro Sagredo que se mantiene dentro de
corto plazo de la sociedad a diferencia de los otros
accionistas que se mantienen dentro del largo plazo,
provisiones con costos de valores varios, provisiones
de vacaciones, retenciones, impuestos diferidos,
prestamos acreedores varios a largo plazo, los interés
por operaciones de Leasback, documentos por pagar a
largo plazo, que tiene que ver con proveedores
extranjeros, que tiene que ver con la importaciones de
las maquinas de juegos y los prestamos de accionistas
de Wisecarver y López. Impuestos diferidos por pagar
capital de la sociedad. por $1.520.000.000, la
revalorización capital propia, perdidas acumuladas. A
continuación presento Estado de Resultados al. 31
3 diciembre de 2010 y además, para efectos comparativos,
incluí los resultados del año 2009. Los ingresos de
explotación de año 2010 son $2.822.476.008.- los costos
de explotación de menos $1.621.832.394.-, la
depreciación del ejercicio de $722.528.447.-, lo que da
un margen de explotación de $478.115.167.-. Los gastos
de administración y de venta son de $1.149.206.916.- El
resultado operacional es de menos $671.091.749.- En el
resultado no operacional está el gasto de explotación
compuesto por. ingresos financieros, ingresos de
explotación, tendría un resultado pe operacional. de
$182.639.429.- resultado antes de impuesto menos
,5$488.452.320.-, impuesto a la renta $113.630.002.- la
pérdida del ejercicio menos $374.822.318.- ..los
ingresos de explotación son los netos que da la
maquina. Los ingresos financieros por $965.000.000.- y
los otros egresos por explotación $711.000.000.-
corresponden a los ajustes contables de los seguros,
pagos que corresponden a la suma de $965.000.000 y se
castigaron bienes siniestrados por $711.000.000.- El
rubro de ingresos de explotación está compuesto por
mesas de juego por $526.101.720.- ingresos de maquinas
de azar por $2.227.252.398.-, ingresos Bingo $280.890.-
“además de la corrección monetaria de los ingresos
contables $68.841.000.- y eso es en total un ingreso de
explotación de $2.822.476.008.- Los costos de
explotación están compuestos por remuneraciones
directas hechas por el Casino por $660.000.000.- una
serie de cuentas que tienen que ver con tema de
personal, el aporte a la asociación chilena de
seguridad, seguros cesantía, feriados proporcionales,
indemnizaciones, indemnizaciones por año de servicio,
asignaciones por sala cuna. Tenemos combustible
, generador por $204.000.000.-, arriendo de instalaciones
5$175.000.000.-, acá quiero destacar en materia de
instalaciones que está descontado el arriendo durante
el tiempo de para por el periodo del terremoto o sea
por lo menos cinco meses, porque existían seguros
comprometidos y estos gastos los cubrió directamente la
compañía de seguros. Consumos básicos de agua, gastos
comunes, mantenciones de infraestructura, costos
mantenciones, aseo, gastos del personal y la corrección
monetaria de los fondos de explotación que corresponden
a $39.000.000.- esto suma los $1.621.832.394.- Don Luís
“¡Infante consulta ¿Cuál fue la actitud de la gerencia
frente a los trabajadores después del terremoto? El
Sr. De Torres responde que básicamente post-terremoto
4
CARLOS DEMETRIO HORMAZÁBAL TRONCOSO
NOTARIO PÚBLICO
Y TALCA
se hizo una coordinación con los jefes de área para
saber las necesidades de cada persona y se reorganizó
todo el sistema para iniciar lo antes posible la
puesta en marcha y se despidió algunos por necesidad de
la empresa, y en general en el área de juego por la
especialización que tiene la gente se mantuvo
trabajando en actividades propias de la puesta en
marcha; esa fue .la. política. .en general de la
administración. La depreciación del ejercicio que es de
$722.528.447.-, lo que da un margen de explotación de
$478.115.167.- Los gastos de administración,
remuneraciones, cuentas que tiene que ver con el
personal, seguro de cesantía, salas cunas, impresiones,
Internet, gastos. de marketing, publicidad grafica,
hospedaje, telefonías, gastos operacionales, gastos
marketing, publicidad radial, grafica, televisiva,
producciones de eventos, premios de. los concursos,
arriendos oficinas de Santiago, arreglos de servicios
de patentes, seguros, gastos de personal, asesorías,
“honorarios, transportes de valores, corrección
monetaria $1.149.206.916.- Consulta el Sr. Infante:
¿HAY PERSONAL QUE TRABAJA EN SANTIAGO TAMBIEN? , Sd
¿Cuántas personas? Tanto en Santiago como acá en Talca
deben ser tres personas. El Sr.. Infante: ¿ La asesoría
informática, en qué consiste, quien la contrató? Sr. De
Torres: Asesoría informática es un servicio que tenemos
y tiene que ver básicamente con el sistema que maneja
el casino en información en línea de las maquinas
tragamonedas que exige la Superintendencia de Casinos.
La empresa es AZ sistemas. Sr. Infante: ¿Las asesorías
económicas, quién las prestó y en qué consisten? Sr.
De Torres: Es una factura que emite la gerencia
general, Sr. Infante: ¿cómo es eso? Sr. De Torres: No
está contratada, es cuando se necesita. Se lo puedo
verificar. Sr. Infante: ¿Y las asesorías contables Y
1
tributarias? Sr. De Torres: Los auditores básicamente
¿ESE ES EL COSTO DE LOS AUDITORES? Corresponde a la
mayoría, a un 70%, también tenemos asesor tributario.
Sr. Infante: ¿Y las otras asesorías, en qué consisten?
Sr. De Torres: Tenemos personal part-time que trabaja
en el Casino, se entregará detalle de cuentas sobre
$10.000.000. El total gasto de la administración es
$1.149.206.916.- resultado operacional de menos
‘$671.091.749.- Esto es en el rubro de resultado
operacional, cuenta gasto financiero, corresponde al
interés de maquinas tragamonedas Sr. Infante: ¿Por
qué es tan alto el interés? Sr. De Torres: Porque son
tratamientos financieros se llega .a gasto que
corresponde solamente a interés, eso está en la cuenta
de gastos financieros. Resultados no operacionales de
$182.639.429.- resultado antes de impuestos de
$488.452.320, perdida del ejercicio de menos
$374.822.318.- Explicación de gráficos comparativos
¿entre años 2009 y 2010, de ingresos, costos, gastos,
margen operacional. APROBACION O RECHAZO DE BALANCE.
Repusdantantés. Accionistas Joe López y Daniel
Wisecarver, aprueban la Memoria, Balance y estados
financieros presentados. El Accionista INVERSIONES
SAGMA S.A., a través de su representante, don Oscar
Luis Infante, señala: RESPECTO DE LA CUASI- ACTA DE 29
DE ABRIL DE 2011 Rechazamos el contenido de la cuasi-
acta de 29 de Abril de 2.011, levantada con la firma
del Sr. Claudio Arellano y del Sr. Lientur Fuentealba y
un Notario, cuya copia se despachó a la
‘Superintendencia de Casinos. En su forma, dicho
documento no es testimonio de una Junta de Accionistas
-pues realmente no se citó ni publicó citación a Junta
alguna y, en consecuencia, la gerencia, al levantar tal
cuasi- acta y despacharla a la Superintendencia de
Casinos ha actuado al margen de las normas vigentes. En
20
CARLOS DEMETRIO HORMAZÁBAL TRONCOSO
NOTARIO PÚBLICO
TALCA
el fondo, dicho documento persigue trasladar al
accionista Inversiones Sagma S.A. la responsabilidad de
no haberse efectuado la Junta Ordinaria de Accionistas
oportunamente, antes del 30 de Abril, en circunstancias
que ha sido omisión del gerente publicar los avisos
legales de citación, sin los cuales, no hay citación
legal a los accionistas. La misma cuasi- acta, al
final, reconoce que debe celebrarse una Junta de
Accionistas “válidamente citada”; dejando muy claro que
no hubo Junta alguna, ni se citó válidamente para el
pasado día 29 de Abril. Demás está decir que
Inversiones Sagma S.A. no ha comprometido ni. tiene
obligación legal de comprometer asistencia alguna a las
Juntas, por lo que las omisiones en la citación y
publicación de avisos son responsabilidad exclusiva de
la xxgerencia general de la compañía. Representante
1 Accionista Joe López. Indica que existía acuerdo entre
las partes, infringiendo al deber de lealtad entre los
“socios, existía compromiso al respecto. RESPECTO DEL
EXAMEN DE LA SITUACION DE LA SOCIEDAD Y DE LOS INFORMES
DE LOS AUDITORES EXTERNOS Y DE LA APROBACION O RECHAZO
DE LA MEMORIA, DEL BALANCE Y ESTADO DE RESULTADOS Y
DEMÁS ESTADOS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2.010 El
accionista Inversiones Sagma S:A. objeta y rechaza la
memoria, el balance y los estados financieros de la
sociedad Casino de Juego de Talca S.A. y señala. que
tales documentos que se presentan a consideración de la
Junta Ordinaria de Accionistas, no reflejan con
claridad la verdadera situación de esta sociedad al 31
de Diciembre de 2.010. Añade Inversiones Sagma S.A. que
ya en la sesión de directorio de 9 de Abril de 2.011
los directores Montes y Díaz rechazaron en todas sus
partes el proyecto de la FECU para el 31 de Diciembre
de 2.010 que se preparó por la gerencia. La objeción y
rechazo que se formula es por las siguientes razones:
H
a.- Obligaciones cuyo deudor no es la sociedad: El
balance y la Memoria y dan cuenta de deudas de la
sociedad por compra de máquinas y bienes para con
proveedores varios por un monto de MM5$3.140.-, cuando
,en realidad, dichas deudas no corresponden a la
sociedad, sino que a los accionistas mayoritarios Joe
López y Daniel Wisecarver, quienes, al momento de
incorporarse a la sociedad, se obligaron a financiar
dichas máquinas y bienes con recursos propios, ya sea
en dinero en efectivo o bienes, como quedó claramente
reflejado en el proyecto . presentado, estudiado y
aprobado por la Superintendencia de Casinos, en su
oportunidad. Ni el directorio de la sociedad ni las
Juntas de Accionistas precedentes autorizaron a la
gerencia a contraer las obligaciones Agrega el
“accionista Inversiones Sagma S.A. que los accionistas
mayoritarios ya mencionados no tienen derecho a
imponer su poder de control de la sociedad y obligarla
a contraer o reconocer en los estados financieros estas
deudas que, en rigor, corresponden,a tales accionistas
mayoritarios. Y añade que esta situación irregular ya
se representó en las anteriores Junta de Accionistas
celebradas el 30 de Abril de 2.009 y el 30 de Abril
de 2.010 y que persiste en este nuevo balance. B.- No
contabilización de la deuda total de la sociedad para
Son el “Sr. Alejandro Sagredo. Ni la memoria ni los
estados financieros practicados al 31 de Diciembre de
2.010 reflejan la totalidad de la obligación de la
sociedad para con don Alejandro Sagredo Madruleño. El
balance al 31 de Diciembre de 2.010 consigna una cuenta
por pagar de Casino de Juego de Talca S.A. a don
Alejandro Sagredo Madruleño de M$ 2.221.051. Pero el
monto real adeudado por la sociedad a don Alejandro
Sagredo Madruleño, reajustado al 31’de Diciembre de
2.010, es mayor que M$ 2.701.000.- Ya en la Junta de
iz
CARLOS DEMETRIO HORMAZÁBAL TRONCOSO
NOTARIO PÚBLICO
TALCA
Accionistas de 30 de Abril de 2.010 se expresó el mismo
reparo, esto es, que la deuda registrada de la sociedad
al Sr. Sagredo estaba sub-contabilizada, señalándose
que era mayor y que el Sr, Sagredo no ha recibido
ningún pago de sus créditos. Entonces, se señaló que en
el balance al 31 de Diciembre de 2.009 aparecían
“egresos” de la sociedad como supuestos “pagos” al Sr.
Sagredo, pero que éste no ha recibido tales pagos.
Finalmente, se debe añadir que esta deuda debe pagarse
ya al Sr. Sagredo, xxsin dilaciones, y hno seguir
manteniéndola como pasivo circulante, como ha sido la
situación de los últimos años. c.- Aumento de créditos
a empresas relacionadas, créditos no conocidos ni
aprobados por el Directorio. En el Activo Circulante, a
pesar de producirse una disminución de M$ 382.000-
respecto al año 2009, se consigna el aumento en el
rubro xxdocumentos y cuentas por cobrar a empresas
relacionadas, de M$ 700.018.- en 2009 a M$ 990.353.- en
2010, es decir un aumento de M$ 290.335:
correspondiendo a la sociedad Desarrollo y Turismo
Talca S.A. Estos préstamos no han sido conocidos ni
aprobados por el directorio de la sociedad, como lo
establece el art. 44 de la Ley de Sociedades Anónimas y
no se sabe se han celebrado o no de acuerdo a las
‘ condiciones de equidad que prevalecen en el mercado.
d.- Crédito a Fernando Rojas Marín. En deudores
varios, nota 5, en el año 2010 figuran M$ 143.572.- y
en 2009 figuran M$ 174.924.-. En este rubro se
comprendería los “anticipos otorgados al agente de
aduanas”, Sr. Fernando Rojas Marín por un valor de M$
105.200, monto que a lo menos se ha mantenido desde
el año 2008, y que no cumple con los requisitos
contables para ser presentado como “crédito” en el
activo circulante, pues esta operación está sujeta a
cuestionamiento de una querella criminal en actual
IN
tramitación deducida por Inversiones Sagma, y “ea ese
proceso penal, se determinará realmente de que se trata
“esto. De esta situación y de sus consecuencias también
se hace mención en la nota 17, contingencias y
restricciones. e€e.- Depreciación de Activos Indebida:
Respecto al Activo Fijo, a nivel total se puede
apreciar “una disminución.- De M$ 8.501.564 en
Diciembre de 2009 baja a M$ 8.098.154 en Diciembre de
2.010. Es decir, disminuye en M$ 403.410.- Esto, a
pesar de que, en rubro Maquinas y equipos, se aprecia
un aumento: de M$ 2.535.713 en 2009 aumenta a MS
2.778.828.- en 2010, es xxdecir, un aumento de MS
,243.115.-=. La disminución en el activo fijo significa
presencia de depreciación acumulada, que de M$
639.692.- 2009 aumenta a M$ 1.289.200.-2010, es decir
MS 649.508.- lo cual significa que los bienes del
activo fijo durante el año fueron depreciados en forma
normal todo el año, esto a pesar que la operación del
casino se paralizó durante 5 meses, funcionando en
consecuencia solo 7 meses (periodo paralizado desde el
27 de Febrero (xxal 21 de Julio). Por lo tanto, la
depreciación del ejercicio ha generado un mayor cargo a
resultados (pérdida) que no correspondería a la
“realidad y por un monto significativo.- f.- Patrimonio
Negativo de la Sociedad.- Sin perjuicio de lo ya
señalado, y como consecuencia de las pérdidas del
ejercicio y ‘también de las de los ejercicios
anteriores, el patrimonio se registra como negativo: (MS
355.143). También y como lo sostienen los auditores
externos en su dictamen, se hace necesario con suma
urgencia una profunda revisión de las operaciones y su
financiamiento y revisar por qué se drenan los ingresos
de la sociedad; asunto no explicado en la Memoria.
ER No reducción de los gastos de la. sociedad e
1
incremento de los costos de Asesorías que en el año
1
CARLOS DEMETRIO HORMAZABAL TRONCOSO
NOTARIO PÚBLICO
TALCA
2010, llegan a la exorbitante cantidad de M% 265.397.-
Concordante con lo anterior, a nivel del ESTADO DE
RESULTADOS, no se entiende cómo la sociedad, que por
efecto del terremoto de Febrero mantuvo su giro
social funcionando sólo 7 meses, incrementa sus
costos de explotación en M$ 382.000 durante 2010. En
efecto, a casi igual nivel de ingresos (operación), en
el año 2010 y respecto al año 2009, suben los costos de
explotación y de esto no se ha rendido cuenta ni
explicación alguna. Se puede apreciar que la gerencia
no ha realizado las gestiones conducentes a la
y disminución efectiva y significativa de los costos de
la explotación y gastos de administración y ventas, de
forma de revertir o minimizar la situación de pérdida
de la compañía. Objetamos y representamos que la
sociedad, sólo en el rubro de ASESORIAS, registre
gastos por M$ 265.397.- No se han aprobado por el
directorio contratos de asesorías ni informado a los
señores directores Montes y Díaz quiénes son estos
asesores contratados y hay un verdadero drenaje de los
ingresos de la sociedad por este concepto. h.- Gastos
de M$ 42.337.- en Oficina Santiago. Objetamos este
gasto completamente abultado en que se ha hecho
incurrir a la sociedad. La oficina de Santiago
involucra “un arriendo anual de $30.717.000, gastos
comunes de $5.343.002 y electricidad e Internet por
algo más de $6.000.000; lo que significa que para
mantener la oficina en Santiago-que no es sede de los
negocios sociales-la compañía gastó en 2010 la cantidad
de $42.337.386; cifra exorbitante. Además, el
accionista que represento tiene antecedentes de que en
esa oficina de Santiago funcionan otras sociedades
vinculadas al director Fuentealba, las cuales no pagan
sub-arriendo a Casino de Talca. Y Casino de Talca se
encuentra con pérdidas, que desde luego pueden
reducirse evitando estos gastos completamente
innecesarios Por estas razones, objeto la partida de
gastos Y solicito se ponga término inmediato a este
arrendamiento de la oficina de Santiago. 1.- Efectos
del Sismo y Reclamos al seguro. La información
entregada a los accionistas es muy escasa – casi nula
— y ha debido ser más detallada y precisa que la
entregada en la memoria 2010. Jj. Recursos del
Leaseback del año 2.009 Hasta la fecha, aún el sr.
Gerente no ha completado su rendición al directorio ni
va la Junta de Accionistas del uso de los dineros del
crédito proveniente del leaseback contratado en el año
2.009 en contra de la opinión del entonces director
Sr. Sagredo. k.- Omisión en la Memoria de los Contratos
con el Sr Jaime Vega y Sus empresas relacionadas que no
han sido conocidos ni aprobados por el Directorio: Con
fecha 12 de Agosto de 2.010, los directores Montes y
Díaz despacharon cartá al Presidente de la compañía
don Claudio Arellano Parker, por medio de la cual,
manifestaron su SOrpresa, al enterarse por conducto de
terceros, de que el ex presidente del Directorio Jaime
“Vega Parada, estuviera por entonces realizando por sí
y/o por intermedio de sus sociedades relacionadas,
diversas compras de materiales de construcción, cuyo
destino final era Casino de Talca. Agregaron los
directores Montes y Díaz que, en opinión de ellos, lo
expuesto atenta contra la transparencia y lo acordado
en la reunión extraordinaria del directorio en la que
se trató el tema de los seguros. En la misma carta, los
directores Montes y Díaz sólicitaron que se
instruyera al gerente Lientur Fuentealba para que en la
próxima reunión de directorio explicara y jJustificara
“al Directorio las razones de forma y fondo que lo
llevaron a contratar los servicios de Jaime Vega Parada
y sus sociedades relacionadas, y se les entregara
ll
IS a
NOTARIO PÚBLICO
TALCA
formalmente la información detallada de los montos
facturados por estos últimos a Sociedad Gran Casino de
Juegos de Talca S.A. desde Enero de 2.010. Han pasado
más de 9 meses desde la carta ya referida y, hasta la
fecha, los directores Montes y Díaz han recibido muy
escasa información del gerente en las reuniones de
directorio y no se les ha dado respuesta a la pregunta
de por qué se contrató a Jaime Vega Parada y sus
sociedades relacionadas ni acerca de los montos
facturados, como tampoco se les proporcionó copia de
y los contratos suscritos entre éstos y Sociedad Gran
Casino de Juegos de Talca S.A. La concurrencia de
ciertos hechos como: a) no haberse sometido al
conocimiento a priori del directorio los motivos de la
contratación, los montos y los contratos que se
pretendía celebrar con Jaime Vega Parada y sus
sociedades relacionadas ; b) haberse fraguado tales
contratos sin previa licitación; c) haberse suscrito
tales contratos en desconocimiento del directorio; y
-d) no haberse proporcionado al xxdirectorio, ni
siquiera de manera ex -post, la información solicitada
en la carta de 12 de Agosto de 2.010; y finalmente, e)
haber transcurrido más de 9 meses desde el
requerimiento de información acerca de lo que sucedió;
configura un cuadro general que tipifica una situación
que tendría que haberse explicado en la Memoria y que
no se explica. 1.- Omisión en la Memoria de la
situación de la sociedad coligada Sociedad Desarrollo
Turismo Talca. No;se cumple a este respecto el art. 90
de la Ley de Sociedades Anónimas ni el art. 100 del
Reglamento de la. Ley de Sociedades Anónimas, al no
darse a conocer el balance de la sociedad coligada
Sociedad Desarrollo Turismo Talca. INVERSIONES SAGMA
DEJA CONSTANCIA EN ESTA ACTA DE LA OPOSICIÓN DE LOS
DIRECTORES FRANCISCO MONTES Y LUIS DIAZ A ACUERDOS DEL
+
1
DIRECTORIO. Primero: Ya que el Presidente del
Directorio no ha dado cuenta de ello, como corresponde
en derecho, para los efectos del artículo 48 inciso 4
de la Ley de Sociedades Anónimas, en este acto,
Inversiones Sagma S.A. da cuenta a la Junta Ordinaria
de Accionistas de la oposición de los directores Montes
y Díaz a la explotación de ‘ la sociedad con terceros
en asociación o participación de máquinas tragamonedas
de dominio de esos terceros, propuesta por el director
Luís Fuentealba. Los señores Montes y Díaz han
manifestado en sucesivas reuniones de directorio que
esa propuesta es dañina para los intereses de la
sociedad. El Permiso de Operación del Casino de Talca y
la Licencia de Explotación de Juegos de Azar han sido
otorgadas exclusivamente a CASINO DE JUEGO DE TALCA
S.A. Son ¡intransferibles. De acuerdo al art. 5 de la
Ley 19.995 los juegos de azar cuya licencia haya sido
otorgada al operador, deberán ser explotados por éste
en forma directa, quedando prohibida toda
transferencia, arrendamiento, cesión o entrega de su
explotación a terceros a cualquier título. CASINO DE
‘ JUEGO DE TALCA S.A. es la única sociedad autorizada
para operar el Casino de Talca. El objeto social de
CASINO DE JUEGO DE TALCA S.A., en conformidad a la
Ley 19.995 es de giro único: la explotación de casinos
y “servicios anexos; y en consecuencia, no puede
asociarse en cuenta o participación con otra compañía
ni integrar otras sociedades ni menos aún a precios
exorbitantes, con una figura legal basada en los
ingresos de las máquinas, pues en tales casos, vulnera
el giro único establecido por la ley y recogido en sus
, estatutos. Las acciones de CASINO DE JUEGO DE TALCA
S.A no pueden transferirse a terceros sin previa
autorización del Sr. Superintendente que, en tal caso,
debe cerciorase previamente de la idoneidad de tales
‘X
CARLOS DEMETRIO HORMAZABAL TRONCOSO
NOTARIO PÚBLICO
TALCA
terceros, como lo establece el avt. 17 ad): de la
Ley19.995. y todo nuevo socio debe someterse a
requisitos legales e investigación de la
Superintendencia. Por consiguiente, la sociedad no
puede pactar una asociación o cuenta en participación
con terceros como el que se ha someramente descrito,
pues ello no sélo vulnera el objeto social de giro
único y es contrario al interés social; sino que
además equivale a ceder parte de los beneficios o
ingresos de las máquinas y por tanto, parte de los
ingresos de la sociedad a terceros que no han sido
visados por la Superintendencia. Las nuevas máquinas
tragamonedas provistas por un tercero que se han
propuesto colocar, operarán en desmedro de las
actuales máquinas tragamonedas que la sociedad mantiene
en leasing y cuya explotación es 100% para CASINO DE
JUEGO DE TALCA S.A. De esta forma, el proyecto
rechazado por los directores Montes y Díaz – de
concretarse-, importaría una vulneración al interés
social de la compañía, a la Ley 19.995 y el traspaso a
terceros de los derechos e ingresos de explotación de
las nuevas maquinas tragamonedas que “se pretende
instalar, lo que equivale a que CASINO DE JUEGO DE
TALCA S.A. deje de explotar en forma directa los juegos
tragamonedas, recurriendo a un tercero no autorizado
que comparte las ganancias del juego. Para Inversiones
Sagma S.A. es incomprensible que en lugar de
adquirir nuevas máquinas o. celebrar un contrato de
leasing financiero ‘con una tasa de interés razonable y
prudente, que son las alternativas obvias que
permitirían a CASINO DE JUEGO DE TALCA S.A. mantener
la explotación de las máquinas al 100%, xxse haya
preferido por la gerencia una figura legal distinta que
permitiría derivar parte importante de las ganancias de
CASINO DE JUEGO DE TALCA S.A. al tercero que facilite
19,
las máquinas tragamonedas en perjuicio muy claro del
interés social. Don Claudio Arellano, representante del
Accionista don Joe López, informa que los Directores
0 Díaz y Francisco Montes, fueron “informados
respecto a las diferentes alternativas de poder
ingresar a la operación, sin oponerse a la posibilidad
de realizar algún tipo de contrato al respecto.
Continúa el Sr. Infante: Segundo: Asimismo, para los
efectos del artículo 48 ¡inciso 4 de la Ley de
Sociedades Anónimas, en este acto, Inversiones Sagma
S.A. Da cuenta a la Junta Ordinaria de Accionistas de
la oposición de los directores Montes y Díaz a la
contratación de Jaime Vega y sus sociedades, de lo cual
se ha debido dejar cuenta en las actas del directorio.
Para estos efectos, me remito a lo expresado más
arriba. El Sr. Arellano, representante Accionista don
Joe López, hace mención a la operación y gastos de
organización y puesta en marcha de la empresa,
indicando que existe un aporte que nunca fue cobrado
por los accionistas mayoritarios, Y” solicita a
INVERSIONES SAGMA S.A. analice y revise tal situación,
lo que fue en beneficio de la sociedad. En relación a
la contratación de Jaime Vega, se designó a don Luís
Fuentealba, para la reconstrucción, y contratación con
“facultades plenas autorizado por el Directorio
celebrado en la ciudad de Talca. Don Luís Fuentealba,
informa las razones por las cuales se tomó esa
decisión, conocimiento del edificio desde el inicio de
la operación. Don Osxcar Luis Infante, representante de
INVERSIONES SAGMA SIA.) pregunta respecto a
cotizaciones y por quá se tomá la decisión de contratar
a Jaime Vega. Don Luís Fuentealba, responde que por el
conocimiento del edificio que él tenía y agrega que
nunca los minoritarios se preocuparon después del
terremoto, ni xxsiquiera de hacer una llamada. El
1
70
CARLOS DEMETRIO HORMAZÁBAL TRONCOSO
NOTARIO PÚBLICO
TALCA
representante de INVERSIONES SAGMA S.A. solicita las
cotizaciones, antecedentes y contratos, por los cuales
se contrató al Sr. Vega, los cuales no han sido
entregados a los Directores, solicitando sean
entregados. Gerente General Subrogante, hace
precisiones, respecto a cuenta por rendir de Fernando
Rojas Marín, al 31 de diciembre de 2010 esta no existe,
la cual fue costeada, es un fondo por rendir. En
relación a los pasivos de la sociedad en su gran
mayoría son con los accionistas, dentro del compromiso,
era parte de la inversión en el proyecto, sin existir
exigibilidad de los créditos, pudiendo hacerse aumento
de capital para solucionar el tema. En relación a los
créditos de Inversiones Sagma S.A., el representante de
INVERSIONES SAGMA S.A. indica que los créditos del
pasivo circulante son exigibles. La compañía tiene
patrimonio negativo. No se ha pagado al Sr. Sagredo. SE
APRUEBA EL BALANCE CON LA GOPOSICION DE INVERSIONES
SAGMA S.A. DISTRIBUCION DE UTILIDADES DEL EJERCICIO,
SI_LAS HUBIERE, REPARTO DE DIVIDENDOS EN SU CASO. NO
PROCEDE. ELECCION DE DIRECTORES: Accionistas López y
Wisecarver, votan por don Jorge Torres, Luis Fuentealba
Meier, Claudio Arellano Parker y Rodrigo González
Ormazabal; Inversiones Sagma S.A. vota por Francisco
Montes Sagredo y Oscar Luís Infante Fernández. RESPECTO
DE_LOS AUDITORES: Inversiones Sagma S.A. vota en
contra de los auditores actuales y propone a Langton
Clark. Accionistas López y MWisecarver, aprueban
mantener los actuales auditores, AUREN. RESPECTO DEL
DIARIO DE PUBLICACION DE AVISOS: Inversiones Sagma S.A,
vota porque las publicaciones se efectúen en EL
MERCURIO de Santiago, que es diario de circulación
nacional. Los representantes de los accionistas LOPEZ Y
WISECARVER, proponen DIARIO EL CENTRO DE LA CIUDAD DE
1 TALCA, lo cual es aprobado con la oposición de
el
INVERSIONES SAGMA S.A. Se levanta la sesión a las 14.00
hrs. LUIS FUENTEALBA MEIER.- 6.543.146-7.- Hay firma
“CHBrS.- Hay una impresión digital.- Hay firma
ilegible.- Hay una impresión digital.- ROBERTO DE
TORRES PEÑA.-10.931.261-4.-Hay firma ilegible.- Hay una
impresión digital.- Hay firma “¡legible.- Hay una
impresión digital 12.784.763-0.- Hay firma ilegible.-
Hay una impresión digital.- Jorge Torres Astorga.-
5.917.971-3.- CERTIFICO que son efectivos los hechos y
cincunstancias contenidos en el acta que antecede, lo
que constaté personalmente con mi asistencia.- Doy fé.-
Talca, veintisiete de Mayo de dos mil once.-
¡“Conforme.- En comprobante y previa lectura firma.- Se
da copia.- Minuta redactada conforme al Libro de Actas
respectivo.- Número de Repertorio: .700-2011.-Doy fé.-
CLAUDIO EDUARDO A
NTECEDE
ES TESTIMONIG FI£L DE
SU ORIGINAL – TALCA
$ A AS
ed
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=54f9ecf2caadb286d8755557daf7ced8VFdwQmVFMVVRVE5OUkVWM1RtcG5lVTUzUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682366909
