JUNTA GENERAL EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS
SOCIEDAD CASINO DE JUEGO DE TALCA S.A.
En Santiago, a 27 de septiembre del año 2010, siendo las 16.00 horas, en las
oficinas de la compañía, ubicadas en calle Alonso de Córdova 5151 of. 403,
comuna de Las Condes, ciudad de Santiago de Chile, bajo la Presidencia, de don
Claudio Arellano Parker, tuvo lugar la Junta General Extraordinaria de Accionistas
de la sociedad CASINO DE TALCA S.A., Rol Unico Tributario N* 76.293.740-9,
convocada para el día de hoy, con la asistencia de sus accionistas señores
DANIEL LEE WISECARVER DUELL, JOE LOPEZ e INVERSIONES SAGMA
S.A., quiénes comparecen representados en la forma que se indica, por las
acciones que a continuación se mencionan:
+ DANIEL LEE WISECARVER DUELL, norteamericano, casado, abogado,
economista, Cédula Nacional de Identidad de extranjería N* 10.095.123-1,
domiciliado para estos efectos en calle Alonso de Córdova N* 5151 of. 403,
comuna de Vitacura, Santiago, propietario de 29.078 acciones íntegramente
pagadas, quién comparece representado por don Lientur Fuentealba Meier.
+ JOE LOPEZ, norteamericano, casado, empresario, Pasaporte
Norteamericano N”* 710820983 y Rol Unico Tributario chileno N*
48.105.305-6, domiciliado para estos efectos en calle Alonso de Córdova N*
5151 of. 403, comuna de Vitacura, Santiago, propietario de 12.462 acciones
íntegramente pagadas, quién comparece representado por don Claudio
Arellano Parker.
% INVERSIONES SAGMA S.A., sociedad del giro de su denominación,
LOPEZ, Rol Unico Tributario N* 76.006.397-5, domiciliada para estos
efectos en calle José Domingo Cañas N* 759, Ñuñoa, Santiago, propietaria
de 20.460 acciones integramente pagadas, quién comparece representada
por don Oscar Luis Infante Fernández.
Actúa como secretario el gerente general de la compañía, don LIENTUR
FUENTEALBA MEIER.
Asiste también, especialmente invitado, la Notario Titular de la Cuadragésimosegunda
Notaría de Santiago, doña Gloria Acharán Toledo, con oficio en Matías Cousiño 154,
Santiago.
1.- HOJA DE ASISTENCIA Y APROBACION DE PODERES.
Luego de ser aprobados unánimemente los poderes que ostentan los señores
Lientur Fuentealba Meier, Claudio Arellano Parker, Oscar Luis Infante Fernández,
los accionistas asistentes y sus representantes firmaron la hoja de asistencia
prevista en el artículo setenta y uno del Reglamento sobre Sociedades Anónimas.
1I.- CONVOCATORIA Y FORMALIDADES DE CITACION A JUNTA.
El Presidente informó que para la convocatoria y citación a esta Junta General
Extraordinaria de Accionistas, acordada en sesión de Directorio de 31 de agosto
de 2010, se cumplieron todos los trámites necesarios para su debida constitución,
que no se citó a ella porque se tenía la seguridad de contar con la representación
de la totalidad de las acciones de la sociedad con derecho a voto, lo que
efectivamente ha ocurrido, y que todos los accionistas presentes figuran con sus 0
acciones debidamente registradas en el Registro de Accionistas de la sociedad,
con cinco días de anticipación a la fecha de la presente Junta.
El representante de Sagma S.A. consulta si se ha informado de esta Junta de
Accionistas a la Superintendencia de Valores y Seguros, informándole el
Presidente que presume que ello ha sido hecho por la administración aunque no
tiene conocimiento fehaciente.
11.- QUORUM Y CONSTITUCION LEGAL DE LA JUNTA.
El Presidente señaló a la Junta, que habiéndose cumplido los trámites y
formalidades indicadas precedentemente, declaraba legalmente constituida la
presente JUNTA GENERAL EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS DE
SOCIEDAD CASINO DE TALCA S.A. y por abierta la sesión, recordando a los
señores accionistas y dejando constancia en actas de que la sociedad Casino
Juego de Talca S.A. se constituyó por escritura pública de fecha 29 de Junio del
año 2005, otorgada ante la Notario de Santiago doña Linda Scarlett Bosh Jiménez,
un extracto de la cual se inscribió a fojas 715 bajo el número 342 del Registro de
Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Talca del año 2005, y se publicó
en el Diario Oficial de fecha 2 de Julio del año 2005.
IV.- TABLA.
Manifestó el Señor Presidente que, como es de conocimiento de los señores
accionistas, la presente Junta tiene por objeto modificar algunos artículos del
estatuto social.
V.- DESARROLLO DE LA JUNTA Y ACUERDOS.
El Sr. Presidente indica que el Directorio de la sociedad ha dispuesto citar a Junta
para modificar los siguientes artículos del pacto social, de las que da cuenta una a
una: Uno) Modificar el artículo noveno del estatuto social, que indica que *El
directorio de la sociedad estará constituido por cinco directores que no serán
remunerados por sus funciones”, sustituyéndolo por un nuevo artículo noveno que
indique que “El directorio de la sociedad estará constituido por seis directores que
serán remunerados por sus funciones, correspondiendo a la junta ordinaria de
accionistas establecer anualmente la cuantía de las remuneraciones”. Dos)
Modificar el artículo undécimo de los estatutos, que indica que las reuniones de
Directorio se constituirán con un quórum mínimo de tres Directores, y los acuerdos
se adoptarán por la mayoría absoluta de los Directores asistentes. En caso de
producirse empate en una sesión celebrada con el quórum mínimo, la decisión del
asunto deberá postergarse para la próxima sesión a la que concurra la totalidad de
los Directores”, sustituyéndolo por el siguiente: “Las reuniones de Directorio se
constituirán con un quórum mínimo de cuatro Directores. En caso de producirse
empate en una sesión celebrada con cuatro directores, la decisión del asunto
deberá postergarse para la próxima sesión a la que concurra la totalidad de los
Directores.” Tres) Modificar el artículo primero transitorio de los estatutos sociales,
que consagra el Directorio Provisional de la sociedad, sustituyéndolo por el
siguiente: “El Directorio de la sociedad queda constituido por los señores
CLAUDIO ARELLANO PARKER, FRANCISCO MONTES SAGREDO, LUIS
FUENTEALBA MEIER, JORGE TORRES ASTORGA, LUIS DÍAZ VERGARA y
CARLOS OSBEN MUÑOZ”.
Sometidas a debate las modificaciones propuestas a la Junta de Accionistas, el
representante de Sagma S.A. señala que vota en contra de la proposición de
aumentar el número de directores y de las demás proposiciones que son
consecuencia de ella, y agrega que respecto de la tercera moción consistente en
Q
el nombramiento de un director vía modificación del respectivo artículo transitorio
de los estatutos, el representante de Inversiones Sagma S.A. vota en contra de la
moción añadiendo que estima que la presente Junta no es competente para tal
efecto, toda vez que corresponde la Junta Ordinaria de Accionistas pronunciarse
sobre la elección del directorio. Por su parte los demás accionistas, representados
en la forma señalada, votan favorablemente a las modificaciones propuestas a la
Junta. En esta virtud, se acuerda con el voto a favor de 41.540 acciones y el voto
en contra de 20.460 acciones lo siguiente:
ACUERDO N* UNO: Aprobar la modificación de los artículos del estatuto social
que se han indicado y aprobar el siguiente nuevo texto de los artículos que se
indica:
“ARTÍCULO NOVENO: El directorio de la sociedad estará constituido por seis
directores que serán remunerados por sus funciones, correspondiendo a la junta
ordinaria de accionistas establecer anualmente la cuantía de las remuneraciones”.
““ARTICULO UNDÉCIMO: Las reuniones de Directorio se constituirán con un
quórum mínimo de cuatro Directores. En caso de producirse empate en una
sesión celebrada con cuatro directores, la decisión del asunto deberá postergarse
para la próxima sesión a la que concurra la totalidad de los Directores.”
“ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO: El Directorio de la sociedad queda
constituido por los señores CLAUDIO ARELLANO PARKER, FRANCISCO
MONTES SAGREDO, LUIS FUENTEALBA MEIER, JORGE TORRES
ASTORGA, LUIS DÍAZ VERGARA y CARLOS OSBEN MUÑOZ”.
VI. AUTORIZACIÓN DE LA SUPERINTENDENCIA DE CASINOS DE JUEGO.
El Sr. Presidente propone que, en conformidad a lo dispuesto en el artículo 18 de
la Ley de Casinos, el Sr. Gerente de la sociedad requiera la autorización previa de
la Superintendencia de Casinos de Juego y lo que corresponda a la
Superintendencia de Valores y Seguros para proceder al perfeccionamiento de
estos acuerdos mediante la publicación e inscripción de un extracto de la escritura
pública a que se reduzca el acta de esta Junta Extraordinaria de Accionistas. La
Junta de Accionistas, con los votos de los accionistas don Daniel Wisecarver y don
Joe López, y con la abstención del accionista Inversiones Sagma S.A., acuerda:
ACUERDO N?* DOS: Encomendar al Sr. Gerente de la sociedad que requiera la
autorización previa de la Superintendencia de Casinos de Juego y lo que sea
necesario de la Superintendencia de Valores y Seguros para proceder al
perfeccionamiento de estos acuerdos mediante la publicación e inscripción de un
extracto de la escritura pública a que se reduzca el acta de esta Junta
Extraordinaria de Accionistas, lo que podrá efectuarse sin necesidad de una nueva
Junta de Accionistas.
VII. OTRAS MATERIAS.
El Señor Presidente invita a los señores accionistas a hacer uso de la palabra
sobre cualquier otra materia de interés social que sea propia de una Junta
Extraordinaria de Accionistas para que sea sometida al conocimiento de la junta.
El Presidente señala que corresponde convenir y fijar el monto de las
remuneraciones del directorio en $500.000 mensuales por director hasta la
próxima junta ordinaria de accionistas, lo que es aprobado por unanimidad por los
accionistas presentes, adoptándose el siguiente acuerdo: ACUERDO N* TRES:
A
To
Se acuerda fijar en la suma de $500.000 mensuales la dieta o remuneración por
director, hasta la próxima junta ordinaria de accionistas.
Se acordó que la presente acta fuera firmada por todos los asistentes a la Junta.
VIII. REDUCCIÓN A ESCRITURA PÚBLICA.
Se faculta al abogado señor Claudio Arellano Parker para que reduzca a escritura
pública la presente acta y proceda a requerir las publicaciones, inscripciones y
subinscripciones de su extracto que sean necesarias para el debido
perfeccionamiento de los acuerdos adoptados por esta Junta de Accionistas.
No habiendo otros puntos que tratar, se puso término a la reunión siendo las 17.00
horas.
CLAUDIO ARELLANO PARKE
ÚENTEALBA MEIER
OSCAR LUIS INFA ef)
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=7c1d3803a29d96d08d6b93cdf0d43e08VFdwQmVFMUVRVFZOUkVWNVRsUlJNRTlCUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682366909
