CASABLANCA GENERACIÓN S.A.
En Casablanca, a 04 de enero de 2013, siendo las 11:00 horas, en las
oficinas ubicadas en calle Portales N* 187 de esta ciudad, se dio inicio a la
Junta Extraordinaria de Accionistas de la sociedad CASABLANCA
GENERACIÓN S.A., en adelante la Sociedad.
Presidió la reunión su Titular don Francisco Mualim Tietz y actuó como
Secretario su Titular el Abogado don Juan Tapia Tapia, con la presencia
del Gerente General don Luis Contreras Iglesias y los Directores Titulares
señores Allan Hughes García, Manuel Pfaff Rojas, Julio Hurtado Hurtado y
Gonzalo Delaveau Coveña.
PRIMERO: ASISTENCIA:
Asistieron los siguientes Accionistas por sí:
Doña Aurora de las Mercedes González Fernández con 1.452 acciones;
don Gonzalo Delaveau Coveña con 844 acciones; don Giuseppe Tropeano
Errigo con 5.253 acciones; y don Julio Hurtado Hurtado con 10.778
acciones,
Asistieron además las siguientes personas que representan las cantidades
de acciones que se indican:
Doña Gilda Contreras en representación de la Sucesión de don Manuel
Loyola por 6.886 acciones; don Ricardo Montt Valenzuela en
representación de Agrícola Los Fresnos S.A. por 34.809 acciones; don
Hernán Gómez Soffia en representación de Comercial e Inversiones San
Agustín S.A. por 39.585 acciones; don Ricardo Abarca Rojas en
representación de doña María Rojas Aravena por 619 acciones; don Julio
Hurtado Hurtado, en representación de doña María de la Luz Vergara Silva
por 11.463 acciones, de doña María Cerda Fernández por 3.282 acciones,
y de don Feliciano Cornejo Magnani por 1,536 acciones; doña Otilia
Contreras Romo en representación de la Sucesión de don Jorge Olivares
Ureta por 548 acciones; don Manuel Pfaff Rojas, en representación de
Chilquinta Energía S.A. por 2.022.712 acciones y de don Juan Carlos
Baeza por 17.248 acciones; y don Jorge Enríquez en representación de
Sopraval S.A. por 2.095 acciones.
En consecuencia, las acciones presentes o representadas en la Ju
ascendieron a 2.159.110 que corresponden al 74,45% de las acciones.
suscritas y pagadas de la Compañía emitidas con derecho a voto. Todas
las acciones tuvieron derecho a voto.
A continuación, el señor Presidente cedió la palabra al Secretario para que
diera cuenta de los aspectos relativos a los poderes y quórum, las
formalidades de convocatoria de la Junta, la designación de accionistas
para la firma del acta y a la Tabla.
SEGUNDO: PODERES Y QUÓRUM:
La Junta aceptó conforme y por unanimidad, los poderes por medio de los
cuales varios accionistas se hicieron representar. El Secretario hizo
presente y dejó constancia que tenían derecho a participar en la presente
Junta los titulares de acciones inscritas en el Registro de Accionistas de la
Sociedad al día 28 de diciembre de 2012, quedando establecido que los
accionistas presentes y representados eran efectivamente los titulares de
las acciones inscritas en el Registro de Accionistas a esa fecha, y que la
anotación en el registro de asistencia coincidía con el registro de la
Sociedad. Encontrándose debidamente presentes y representadas
2.159.110 acciones, equivalentes a 74,45% de las acciones emitidas con
derecho a voz y voto, esto es, un número suficiente para poder sesionar
de acuerdo a lo dispuesto en el artículo 61 de la Ley 18.046 sobre
Sociedades Anónimas y en los Estatutos Sociales, y habiéndose firmado el
correspondiente registro de asistencia por los comparecientes, el señor
Presidente declaró legalmente constituida la Junta Extraordinaria de
Accionistas de CASABLANCA GENERACIÓN S.A. y abierta la sesión.
TERCERO: FORMALIDADES DE LA CONVOCATORIA Y CITACIÓN:
El Secretario dio cuenta a los señores accionistas que el Directorio de la
Sociedad, en Sesión Extraordinaria celebrada el día 17 de diciembre del
2012, acordó convocar a esta Junta Extraordinaria de Accionistas, con el
objeto que se pronuncie sobre la materia indicada en la convocatoria, de
conformidad a lo dispuesto en los Estatutos Sociales y en el artículo 57,
N? 4) de la Ley NO 18.046 sobre Sociedades Anónimas.
Hizo presente que las citaciones a los señores Accionistas se enviaron
oportunamente, en conformidad a la Ley, y los avisos pertinentes fueron
publicados en el sitio web www.lanacion,cl, los días 19 y 26 de diciembre
del año 2012 y 02 de enero del presente año, habiéndose notificado
oportunamente a la Superintendencia de Valores y Seguros, la cual
envió delegado, y a las Bolsas de Valores.
Adicionalmente, se dejó constancia que se encontraba presente en la sala
el Notario Público de Casablanca don Hugo Monroy Foix, quien certificará
al final del Acta que se levante que ella es expresión fiel de lo ocurrido y
acordado en la presente reunión, dándose así cumplimiento a lo
establecido en el artículo 57 inciso final de la Ley N* 18.046.
CUARTO: DESIGNACIÓN DE ACCIONISTAS PARA FIRMAR EL ACTA.
El Secretario expresó que en cumplimiento a lo dispuesto en el artículo 72
de la Ley de Sociedades Anónimas, era preciso designar previamente a lo
menos a tres accionistas que, en conjunto con el Presidente y Secretario
de esta Junta, firmen el Acta de la presente Junta, la que contendrá los
acuerdos que se adopten en ella y que se levantará con este motivo, con
lo que se entenderá por definitivamente aprobada una vez firmada por
ellos,
Se propuso para esos efectos a los accionistas Chilquinta Energía S.A. y
don Juan Carlos Baeza Muñoz, representados por don Manuel Pfaff Rojas,
doña Aurora González Fernández, don Gonzalo Delaveau Coveña y don
Julio Hurtado Hurtado, para que al menos tres cualesquiera de ellos
firmen el acta.
La Junta acordó por unanimidad designar a los Accionistas propuestos con
las finalidades señaladas.
QUINTO: TABLA.-
El Secretario señaló que la presente Junta fue convocada por el Directorio
de la Sociedad con el objeto que se pronuncie sobre la posible enajenación
de todos los activos, derechos y obligaciones relacionados con el Proyecto
Central Hidroeléctrica Las Mercedes, que son los siguientes:
Uno) Derecho de aprovechamiento no consuntivo, de aguas superficiales y
corrientes del Río Mapocho, de ejercicio permanente y continuo, por un
caudal de nueve metros cúbicos por segundo, en la provincia de Santiago,
Región Metropolitana, el que adquirió por la escritura pública de fecha 9 de
abril del año 2010 otorgada en la Notaría de Casablanca, de don Hugo
Monroy Foix, Inscrito a fojas 37 N* 49 en el Registro de Propiedad de Aguas
del Conservador de Bienes Raíces de Santiago, correspondiente al año
2011;
Dos) Resolución de calificación ambiental favorable del proyecto Cel
Hidroeléctrica Las Mercedes, que consta en Resolución Exenta N*%066/2
de fecha 8 de febrero del 2012 emitida por la Comisión de Evaluación
Ambiental de la Región Metropolitana de Santiago;
Tres) Derechos sobre solicitud de Autorización de construcción de obras
hidráulicas mayores, correspondiente al proyecto de central hidroeléctrica
denominada “Las Mercedes”, presentada ante la Dirección General de Aguas
con fecha 23 de marzo de 2011 y en actual tramitación bajo expediente
administrativo VC-1305-202;
Cuatro) Derechos sobre solicitud de concesión eléctrica definitiva
presentada ante la Superintendencia de Electricidad y Combustibles con
fecha 6 de septiembre de 2011, actualmente en tramitación bajo el
expediente administrativo Caso Times N* 144189;
Cinco) Servidumbre de acueducto y derecho de uso no consuntivo de agua
del Canal Las Mercedes por un caudal de 10,2 m3/s en favor del Promitente
Vendedor para el proyecto Central Hidroeléctrica Las Mercedes, contrato
que se suscribirá entre la Asociación del Canal de Las Mercedes y
Casablanca Generación S.A., actualmente en proceso de negociación;
Seis) Estudios del proyecto de Desarrollo de Generación Central
Hidroeléctrica Las Mercedes, consistentes en: a) Presupuesto de Ingeniería
Básica 5107-00-82-BDT-01-C; b) Planos del Proyecto; c) Memorias de
cálculo del Proyecto; d) Programa de Trabajo para el Proyecto; e)
Topografía; f) Informe de Hidrología y Geología; g) informe riesgo sísmico;
h) Especificaciones técnicas de la construcción; Siete) Derechos sobre los
siguientes contratos que se suscriban a satisfacción del Promitente
Comprador entre Casablanca Generación S.A. y Empresa Eléctrica Industrial
S.A., actualmente en proceso de negociación: “Convenio de Operación y
Mantención entre Casablanca Generación S.A. y Empresa Eléctrica
Industrial S.A. por Central Hidroeléctrica Las Mercedes”; “Convenio de
Construcción entre Casablanca Generación S.A. y Empresa Eléctrica
Industrial S.A. por Central Hidroeléctrica Las Mercedes”; y “Servidumbre
para Central Hidroeléctrica Las Mercedes Empresa Eléctrica Industrial S.A. a
Casablanca Generación S.A.”.
Siete) Las siguientes concesiones de exploración mineras solicitadas y
obtenidas por encargo de Casablanca Generación S.A.:
a) Concesión minera de exploración, denominada “Las Mercedes 1” insc
a Fs. 181 N* 163 del Registro de Descubrimiento de Minas del Conservad
de Bienes Raices, Comercio y Minas de Casablanca del año 2012;
b) Concesión minera de exploración, denominada “Las Mercedes 2” inscrita
a Fs. 183 N* 164 del Registro de Descubrimiento de Minas del Conservador
de Bienes Raices, Comercio y Minas de Casablanca del año 2012;
c) Concesión minera de exploración, denominada “Las Mercedes 3” inscrita
a Fs. 185 vta. N” 165 del Registro de Descubrimiento de Minas del
Conservador de Bienes Raíces, Comercio y Minas de Casablanca del año
2012; y
d) Concesión minera de exploración, denominada “Las Mercedes 4” inscrita
a Fs. 187 vta. N”* 166 del Registro de Descubrimiento de Minas del
Conservador de Bienes Raíces, Comercio y Minas de Casablanca del año
2012.
Continua explicando el Secretario que los bienes antes señalados
representan más del 50% del activo de la Sociedad, por lo que de acuerdo
con lo que se establece en el artículo 57 N* 4) en relación con el artículo 67
N* 9), ambas disposiciones de la Ley N* 18,046, se requiere que los
accionistas, reunidos en Junta Extraordinaria aprueben esta enajenación
con el voto conforme de las dos terceras partes de las acciones emitidas con
derecho a voto.
A continuación retomó la palabra el señor Mualim y señaló que el Directorio
ha estimado recomendable proceder con esta enajenación, para
posteriormente disolver la Sociedad, sea mediante su liquidación o bien
mediante su fusión con Energía de Casablanca S.A., según sea acordado
por la Junta Extraordinaria de Accionistas que para tal efecto se convoque
en su oportunidad, que es de donde nació en el año 2011 y así concentrar
los esfuerzos en el negocio de la distribución eléctrica, que es el foco
principal del controlador.
Informa que existe una posibllidad concreta de celebrar una compraventa
sobre los activos antes señalados por un precio total de US$ 1.900.000.,
operación que de resultar exitosa sería muy favorable y conveniente para la
totalidad de los accionistas de la sociedad.
SEXTO: DERECHO A RETIRO
El señor Mualim informa a los señores accionistas que de aprobarse
parte de esta Junta la enajenación de activos que se somete a
consideración, se generará en favor de los accionistas disidentes el derecho
a retirarse de la sociedad, en los términos regulados por la Ley de
Sociedades Anónimas y su Reglamento. Indicó que se considerará como
accionistas disidentes a todos aquellos que en esta Junta se opongan a los
acuerdos adoptados y a todos aquellos que, no habiendo concurrido a la
Junta, manifiesten su disidencia por escrito a la Sociedad dentro del plazo
de 30 días contados de la celebración de esta Junta, es decir, hasta el 03 de
febrero del presente año 2013.
Agrega que, considerando que las acciones de esta Sociedad no tienen
presencia bursátil, el precio a pagar por cada acción a los accionistas
disidentes que hagan efectivo el derecho a retiro, será el valor libro, esto
es, la suma de $ 92,24, conforme al último balance presentado a la
Superintendencia de Valores y Seguros el día 30 de septiembre de 2012,
reajustado conforme a la variación de la Unidad de Fomento entre esa fecha
y el día de hoy, por así disponerlo el artículos 130 en relación con el artículo
132 del Reglamento de la de Sociedades Anónimas.
El señor Presidente ofreció la palabra a los asistentes quienes expresaron
lo siguiente:
El señor Hernán Gómez Soffia, representante del accionista Comercial e
Inversiones San Agustín S.A. consulta si para la enajenación de los bienes
que se han indicado se efectuó un proceso de licitación pública, en el que
hayan tenido conocimiento y posibilidad de participar los actores
relevantes del mercado de centrales de generación de este tipo.
El señor Mualim responde que se realizó un proceso de licitación privada,
en el cual se consideró e invitó, a juicio del Directorio, a los actores
relevantes que constituyen el mercado objetivo para bienes de esta
naturaleza, consistentes en centrales de generación de pasada. Agrega
que finalmente, como resultado de dicho proceso de licitación privada, se
recibieron ofertas concretas de 2 empresas, una de las cuales
corresponde al valor mínimo de enajenación señalado en su exposición.
El señor Hernán Gómez Soffia solicita aclarar a qué corresponde el valor
de $92 por acción a que aludió el señor Mualim en su exposición y si ese
es el valor que representará por cada acción la eventual enajenación del
Proyecto Central Las Mercedes,
El señor Mualim señala que el valor de $ 92,24 corresponde al precio a
pagar por cada acción a los accionistas disidentes que hagan efectivo el
derecho a retiro, determinado en la forma que establece la no
pertinente.
El señor Gómez Soffia expresa que en su opinión la forma en que se realizó
la oferta de venta no fue la más óptima, ni transparente, insistiendo que
debió hacerse a través de un proceso de licitación pública. Agrega que no
puede pronunciarse sobre si el valor alcanzado corresponde o no a un
precio de mercado o un buen precio, pero lo que cuestiona es la forma en
que se hizo el proceso.
Interviene el señor Manuel Pfaff Rojas, representante de los accionistas
Chilquinta Energía S.A. y Juan Carlos Baeza y señala que habiendo
participado del proceso de licitación privada le consta que se consideró a
todos los actores relevantes del mercado y que el precio ofertado
representa una buena oportunidad de negocio. En relación a la publicidad y
transparencia indica que este proceso estaba en conocimiento de todo el
mercado desde que fue comunicado a la Superintendencia de Valores y
Seguros a través de un hecho esencial. Agrega que de concretarse la
operación, el resultado de la misma representará un valor cercano a los $
300 por acción.
El director titular de la Sociedad don Allan Hughes García precisa que de
concretarse la operación el valor neto estimado de la utilidad es de
aproximadamente quinientos millones de pesos, lo que representaría un
valor estimado de $ 175 por acción.
El señor Mualim manifiesta que el tema fue tratado en el Directorio de la
sociedad y la decisión fue realizar un proceso de licitación privada, toda vez
que en opinión unánime de los Directores se estimó que esa forma era
óptima y cumplía con los principios de eficiencia y transparencia.
El señor Gómez Soffia consulta si esa decisión del Directorio a la que se
alude fue compartida por los Directores que representan a los accionistas
minoritarios de la sociedad.
Intervienen los señores Gonzalo Delaveau Coveña y don Julio Hurtado
Hurtado quienes manifiestan que, en su calidad de Directores de la
Sociedad, concurrieron al análisis y decisiones a las que se ha referido el
señor Presidente.
El señor Gómez Soffia señala que , a su parecer, las respuestas recibidas
no son satisfactorias y que, para resguardar sus intereses como accionista,
procederá a retirarse de la sesión y no participará en las votaciones que se
mayor información, por lo que reserva su derecho para manifestar s
decisión dentro del plazo correspondiente, agregando que así lo entendía de
acuerdo a lo expresado anteriormente por los señores Pfaff y Delaveau.
Acto seguido, el señor Gómez Soffia se retiró de la sala. También se retiró
de la sala don Ricardo Montt Valenzuela, representante del accionista
Agrícola Los Fresnos S.A.
El señor Jorge Enríquez, representante del accionista Sopraval S.A. consulta
si del valor total considerado como precio minimo de enajenación existe un
desglose para cada uno de los activos que se proyecta enajenar.
El señor Allan Hughes García explica que el valor indicado corresponde a un
monto global por la totalidad de los activos involucrados. Complementa
dicha explicación el señor Manuel Pfaff indicando que los contratos
definitivos que se firmen seguramente tendrán un precio por cada uno de
los activos que se enajenen.
La accionista doña Aurora González Fernández expresa que coincide con
la necesidad de que se de mayor participación a los accionistas
minoritarios que, como ella, hacen esfuerzos por asistir a este tipo de
Juntas.
Después de otras consultas y opiniones de los señores accionistas, el
señor Presidente propuso proceder a la votación de las propuestas, las
que fueran precisadas nuevamente por el Secretario.
Acto seguido, se procedió a someter a votación las propuestas y con el
voto favorable del 100% de las acciones presentes en la sala
(descontadas las acciones representadas por los señores Hernán Gómez
Soffia y Ricardo Montt Valenzuela quienes se habían retirado de la sala),
ascendentes a la cantidad de 2.084.716 acciones, que representan el
71,89% de las acciones emitidas de la Sociedad, se adoptó el siguiente
acuerdo, :
ACUERDO
PRIMERO: Se aprueba la enajenación de más del 50% del activo de la
Sociedad, representado por los siguientes bienes, derechos y
obligaciones:
Uno) Derecho de aprovechamiento no consuntivo, de aguas superficia
y corrientes del Río Mapocho, de ejercicio permanente y continuo, por u
caudal de nueve metros cúbicos por segundo, en la provincia de Santiago,
Región Metropolitana, el que adquirió por la escritura pública de fecha 9
de abril del año 2010 otorgada en la Notaría de Casablanca, de don Hugo
Monroy Foix, inscrito a fojas 37 N” 49 en el Registro de Propiedad de
Aguas del Conservador de Bienes Raíces de Santiago, correspondiente al
año 2011;
Dos) Resolución de calificación ambiental favorable del proyecto Central
Hidroeléctrica Las Mercedes, que consta en Resolución Exenta
N*066/2012 de fecha 8 de febrero del 2012 emitida por la Comisión de
Evaluación Ambiental de la Región Metropolitana de Santiago;
Tres) Derechos sobre solicitud de Autorización de construcción de obras
hidráulicas mayores, correspondiente al proyecto de central hidroeléctrica
denominada “Las Mercedes”, presentada ante la Dirección General de
Aguas con fecha 23 de marzo de 2011 y en actual tramitación bajo
expediente administrativo VC-1305-202;
Cuatro) Derechos sobre solicitud de concesión eléctrica definitiva
presentada ante la Superintendencia de Electricidad y Combustibles con
fecha 6 de septiembre de 2011, actualmente en tramitación bajo el
expediente administrativo Caso Times N* 144189;
Cinco) Servidumbre de acueducto y derecho de uso no consuntivo de
agua del Canal Las Mercedes por un caudal de 10,2 m3/s en favor del
Promitente Vendedor para el proyecto Central Hidroeléctrica Las
Mercedes, contrato que se suscribirá entre la Asociación del Canal de Las
Mercedes y Casablanca Generación S.A., actualmente en proceso de
negociación;
Seis) Estudios del proyecto de Desarrollo de Generación Central
Hidroeléctrica Las Mercedes, consistentes en: a) Presupuesto de
Ingeniería Básica 5107-00-82-BDT-01-C; b) Planos del Proyecto; c)
Memorias de cálculo del Proyecto; d) Programa de Trabajo para el
Proyecto; e) Topografía; f) Informe de Hidrología y Geología; g) Informe
rlesgo sísmico; h) Especificaciones técnicas de la construcción; Siete)
Derechos sobre los siguientes contratos que se suscriban a satisfacción
del Promitente Comprador entre Casablanca Generación S.A. y Empresa
Eléctrica Industrial S.A,, actualmente en proceso de negociación:
“Convenio de Operación y Mantención entre Casablanca Generación S.A. y
Empresa Eléctrica Industrial S.A. por Central Hidroeléctrica Las
Mercedes”; “Convenio de Construcción entre Casablanca Generación S.A.
y Empresa Eléctrica Industrial S.A. por Central Hidroeléctrica Las
Mercedes”; y ”Servidumbre para Central Hidroeléctrica Las Mercedes
Empresa Eléctrica Industrial S.A. a Casablanca Generación S.A.”.
Siete) Las siguientes concesiones de exploración mineras solicitad
obtenidas por encargo de la Sociedad:
a) Concesión minera de exploración, denominada “Las Mercedes 1”
inscrita a Fs. 181 N” 163 del Registro de Descubrimiento de Minas del
Conservador de Bienes Raíces, Comercio y Minas de Casablanca del año
2012;
b) Concesión minera de exploración, denominada “Las Mercedes 2”
Inscrita a Fs. 183 N” 164 del Registro de Descubrimiento de Minas del
Conservador de Bienes Raices, Comercio y Minas de Casablanca del año
2012;
c) Concesión minera de exploración, denominada “Las Mercedes 3”
inscrita a Fs. 185 vta, N* 165 del Registro de Descubrimiento de Minas
del Conservador de Bienes Raíces, Comercio y Minas de Casablanca del
año 2012; y
d) Concesión minera de exploración, denominada “Las Mercedes 4”
inscrita a Fs. 187 vta. N* 166 del Registro de Descubrimiento de Minas
del Conservador de Bienes Raíces, Comercio y Minas de Casablanca del
año 2012.
Se acuerda también que se incluya en la futura enajenación todo otro
activo o derecho no expresamente singularizado en la precedente
descripción, pero que pueda ser necesario y conducente, a juicio del
Directorio, para el logro de una exitosa operación de enajenación.
SEGUNDO:
Se aprueba que el precio mínimo de la proyectada enajenación sea la
suma de US$ 1.900.000 o su equivalente en moneda nacional,
TERCERO:
Se faculta ampliamente al Directorio de la Sociedad para que adopte
todos los acuerdos conducentes a la materialización del precedente
acuerdo, incluyéndose la posibilidad de enajenar en forma total o parcial
los activos señalados, sujeto a que la suma de las enajenaciones cumpla
con el precio mínimo fijado. En uso de esta facultad, el Directorio podrá
otorgar todos los poderes que sean procedentes, con amplias facultades,
pudiendo resolver todos los aspectos que involucren las negociaciones
pertinentes, con la sola limitación de respetar el precio mínimo que se ha
acordado establecer.
CUARTO:
Se faculta a los señores Francisco Mualim Tietz, Luis Contreras Iglesias y
Juan Tapia Tapia, para que uno cualesquiera de ellos reduzca a escritura
pública todo o parte del acta de la presente junta, así como para efectuar
las comunicaciones a los accionistas y a la Superintendencia de Valores ”
Seguros y publicaciones que corresponda.
El señor Presidente ofrece la palabra sobre cualquier tema relacionado
con lo tratado en esta Junta.
Al no haber consultas ni observaciones de los asistentes, se levantó la
reunión a las 12:17 horas.-
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CERTIFICADO
Certifico haber asistido a la Junta Extraordinaria de Accionistas de
CASABLANCA GENERACIÓN S.A., celebrada a las 11:00 horas del día
04 de enero del año 2013, en calle Portales N* 187 de Casablanca, cuya
acta que antecede es expresión fiel de lo ocurrido y acordado en la
reunión.
Otorgo el presente certificado en cumplimiento de lo que se dispone en el
inciso final del artículo 57 de la Ley N* 18.048 sobre Sociedades
Anónimas.
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=69d4f937d90b57e01aedc0106cdf78f1VFdwQmVFMTZRWGhOUkVGM1RtcEZNazFCUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682366909
