e. Casablanca Casablanca Generación
Portales N? 187, Casablanca – V Región, Chilo
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“HECHO ESENCIAL”
CASABLANCA GENERACION S.A.
Inscripción en el Registro de Valores N*1063
CG-032/2012
Casablanca, Mayo 9 de 2012.
Señor
Fernando Coloma Correa
Superintendente de Valores y Seguros
Presente
De mi consideración,
Tengo el agrado de informar a usted, que con fecha 26 de abril del año en curso, se
llevó a efecto la Junta Ordinaria de Accionistas de Casablanca Generación S.A., y
sus acuerdos respectivos constan según copia de acta que se adjunta.
Saluda atentamente a usted,
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UIS CO RAS IGL
GERENTE GENERAL
CASABLANCA GENERACION S.A.
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En Casablanca, a 27 de abril de 2012, CASABLANCA GENERACIÓN S.A.
celebró su Junta Ordinaria de Accionistas a las 12:15 horas, en las oficinas de
la sociedad ubicadas en calle Portales N* 187, Casablanca. Presidió la reunión
el Presidente de la sociedad don Marcelo Luengo Amar y actuó como Secretario
el Abogado don Juan Oriel Tapia Tapia, con la presencia del Gerente General,
don Luis Contreras Iglesias y los Directores Titulares señores Allan Hughes
García, Héctor Bustos Cerda, Julio Hurtado Hurtado, Manuel Pfaff Rojas y
Gonzalo Delaveau Coveña y Álvaro Jaramillo Pedreros.
Asistencia.
Asistieron los siguientes Accionistas por sí:
Don Gonzalo Delaveau Coveña con 844 acciones y don Julio Hurtado Hurtado
con 10.778 acciones.
Asistieron además las siguientes personas que representan las cantidades de
acciones que se indican:
Don Manuel Pfaff Rojas, en representación de Chilquinta Energía S.A. por
2.022.712 acciones y de don Juan Carlos Baeza por 17.248 acciones; don Julio
Hurtado Hurtado, en representación de doña María de la Luz Vergara Silva por
11.463 acciones, de doña María Cerda Fernández por 3.282 acciones, de
Agrícola SALOME Ltda. por 21.889 acciones, de Agrícola SOLCORFA Ltda. por
13.341 acciones y de don Feliciano Cornejo Magnani por 1.536 acciones; don
Enrique Heck E. en representación de don Enrique Heck Bosman por 1.155
acciones; don Alvaro Jaramillo en representación de Agroindustrias Casablanca
S.A. por 7.046 acciones y de don Mario Jaramillo Marín por 199 acciones; y
doña Ingrid Maldonado en representación de la Sucesión de don Manuel Loyola
por 6886 acciones.
En consecuencia, las acciones presentes o representadas en la Junta
endieron a 2.118.379, que corresponden al 73,04% de las acciones
scritas y pagadas de la Compañía emitidas con derecho a voto. Todas las
ciones tuvieron derecho a voto.
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Constitución y Requisitos.
El señor Vicepresidente señaló que la mesa sería presidida por el que habla y
que estaría integrada además por el Gerente General don Luis Contreras
Iglesias y el Secretario Abogado don Juan Oriel Tapia Tapia. Expresó a
continuación que, estando presente y representado el 73,04% de las acciones
válidamente emitidas y considerando que todos sus titulares tienen inscritas
sus acciones en el Registro de Accionistas con cinco días hábiles de anticipación
a esta fecha, daba por constituida la Junta Ordinaria de Accionistas de
CASABLANCA GENERACIÓN S.A., de acuerdo con lo dispuesto en la Ley
N* 18.046 y la convocatoria efectuada por el Directorio en su Sesión N* 3/2012
de fecha 28 de marzo del 2012.
Hizo presente el señor Presidente que las citaciones a los señores Accionistas
se enviaron oportunamente, en conformidad a la Ley, y los avisos pertinentes
fueron publicados de acuerdo con los Estatutos y lo resuelto por los señores
Accionistas, en el diario electrónico lanacion.cl los días 10, 17 y 24 de abril del
presente año, y que se notificó oportunamente a la Superintendencia de
Valores y Seguros y Bolsa de Comercio de Santiago. Agregó el señor
Presidente que los Poderes presentados fueron debidamente revisados,
encontrándose éstos y la Hoja de Asistencia a disposición de los señores
Accionistas. Estos documentos fueron aprobados por la Junta por la
unanimidad de los presentes.
Con el objeto de dejar constancia en el Acta, el señor Presidente solicitó indicar
si se encontraba presente el Delegado de la Superintendencia de Valores y
Seguros, el que no se encontraba.
Designación de Secretario de la Junta.
El señor Presidente propuso como Secretario de la Junta al Abogado señor Juan
Oriel Tapia Tapia, proposición que la Junta aprobó por unanimidad.
Acta de la Junta anterior.
El señor Presidente dejó constancia que el Acta de la Junta Ordinaria de
Accionistas de la sociedad CASABLANCA GENERACIÓN S.A., celebrada el 26 de
abril de 2011, no requiere aprobación, por encontrarse ella firmada por el
Presidente y Secretario de dicha Junta y por los Accionistas designados para
ese efecto, requisitos que se establecieron en la misma Junta para tenerla por
definitivamente aprobada.
Designación de Accionistas para los efectos de firmar el Acta.
El señor Presidente expresó que en cumplimiento a lo dispuesto en el artículo
2 de la Ley N* 18.046 sobre Sociedades Anónimas, era preciso designar
previamente a lo menos a tres accionistas que, en conjunto con el
icepresidente y Secretario de esta Junta, firmen el Acta de la presente Junta,
la que contendrá los acuerdos que se adopten en ella y que se levantará con
TF HP 5
este motivo, con lo que se entenderá por definitivamente aprobada una vez
firmada por ellos, y para que dejen constancia en un documento de los votos
que emitan los accionistas cuando se procediere a votación.
Se propuso para esos efectos al accionista Chilquinta Energía S.A.,
representada por don Manuel Pfaff Rojas, y a los señores accionistas don
Gonzalo Delaveau Coveña, don Julio Hurtado Hurtado y don Alvaro Jaramillo
Pedreros, para que tres cualesquiera de ellos firmen el acta.
La Junta acordó por unanimidad designar a los Accionistas propuestos con las
finalidades señaladas.
Marcha de los Negocios Sociales.
A continuación el señor Presidente expuso lo siguiente:
Señores Accionistas:
En representación del Directorio de Casablanca Generación S.A., me es grato
poner en vuestro conocimiento, la gestión de la Compañía, durante el ejercicio
finalizado el 31 de diciembre de 2011.
Las principales actividades desarrolladas durante el período dicen relación con
los estudios tendientes a materializar la ejecución del proyecto “Central
Hidroeléctrica Las Mercedes”, utilizando los derechos no consuntivos sobre las
aguas del Canal Las Mercedes, emplazado en la comuna de Curacaví de la
Región Metropolitana.
Es así como durante el año se avanzó en los estudios de impacto ambiental,
de acuerdo al marco normativo se realizó la presentación en la Dirección
General de Aguas para obtener su aprobación, se efectuaron los estudios de
conexión eléctrica y se iniciaron los procesos de solicitud de concesión
necesarios para la realización de las obras de la Central y las negociaciones
para las servidumbres de obras y accesos.
Bajo el amparo de los avances obtenidos es este ejercicio, las expectativas
para el año 2012 es continuar desarrollando las diferentes etapas de
evaluación, estudios y análisis que permitan la concreción del proyecto de
generación hidroeléctrica de paso “Las Mercedes”.
Finalmente, es importante reconocer al equipo de trabajo que ha tenido la
responsabilidad de desarrollar este proyecto. Gracias a su compromiso y
aportes se ha avanzado en las distintas fases según el plan inicialmente
razado.
continuación, el señor Presidente señaló que a la Junta le correspondía
pronunciarse sobre las siguientes materias:
De acuerdo a lo establecido en los artículos 75 de la Ley N* 18.046, 28% y 29%
de los Estatutos de la Sociedad y a las instrucciones de la Superintendencia de
Valores y Seguros, la Memoria Anual, Balance y Estados Financieros
correspondientes al ejercicio comprendido entre el 1 de enero de 2011 y el 31
de diciembre de 2011, se publicaron en el sitio web de la Compañía,
www.casablancageneracion.cl, con fecha 10 de abril del 2012.
Informe de Auditores Externos.
La empresa de Auditoría Externa, “Deloitte”, mediante dictamen de fecha 29 de
marzo del 2012, informó a la Sociedad que había examinado sus Balances
Generales al 31 de diciembre de 2011 y 2010 y los correspondientes estados
de resultados y de flujo de efectivo por los ejercicios terminados en esas
fechas.
Dichos exámenes fueron practicados de acuerdo con normas de auditoría
generalmente aceptadas e incluyeron, por lo tanto, el examen, a base de
pruebas, de evidencias que respaldan los importes e informaciones revelados
en los estados financieros.
En opinión de los Auditores Externos, los estados financieros mencionados
presentan razonablemente, en todos sus aspectos significativos, la situación
financiera de Casablanca Generación S.A. al 31 de diciembre de 2011 y 2010 y
los resultados de sus operaciones y el flujo de efectivo por los años terminados
en esas fechas, de acuerdo con principios de contabilidad generalmente
aceptados en Chile.
Conforme a lo anterior, el Presidente cedió la palabra a los señores accionistas,
a fin de que hicieran sus observaciones a la situación de la Sociedad, el
Balance, Estados Financieros y la Memoria, lo que ya había sido puesto en
conocimiento de los accionistas y, además publicado en la forma recién
señalada, e informe de los auditores externos.
Ningún accionista hizo uso de la palabra, por lo que se pidió la aprobación a
este punto, el que fue aprobado por unanimidad.
2.- Aprobación y distribución de utilidades del ejercicio terminado al
31 de diciembre de 2011.
El señor Presidente señaló que, de acuerdo con la Circular N* 687 de 13 de
febrero de 1987, de la Superintendencia de Valores y Seguros, expondría lo
oncerniente a la distribución de utilidades del año 2011 y política de
ividendos futuros.
Reparto de utilidades del Ejercicio terminado al 31 de diciembre
de 2011.-
Al 31 de diciembre del 2011 el Balance General de la Compañía muestra una
pérdida del Ejercicio de -$8.026.865.
A la fecha indicada, el patrimonio de la sociedad está conformado de la
siguiente manera:
– Capital Emitido $ 300.000.000
– Ganancia (pérdida)Acumulada $ (5.550.596)
Pérdida del Ejercicio $ (8.026.865)
Reserva de Futuras event. y div. $ 2.476.269
Total Patrimonio $ 294.449.404
En consecuencia, debido a la pérdida de ejercicio, no corresponde distribuir
dividendos.
Saldos finales de las Cuentas del Patrimonio.
De conformidad con lo establecido en el Oficio Circular N* 639 de 1 de marzo
de 1989 de la Superintendencia de Valores y Seguros, se deja expresa
constancia de lo siguiente:
Que al aprobar la Junta la Memoria y Balance del ejercicio tomó conocimiento
que el capital y reservas de la Compañía quedó distribuido en:
– Capital Emitido $ 300.000.000
– Pérdida Acumulada $ (5.550.596)
Total Patrimonio $ 294.449.404
Después de cederse la palabra y sin que nadie hiciera uso de ella, la Junta
aprobó por la unanimidad de las acciones presentes los saldos finales
precedentemente expuestos.
3.- Política de Dividendos del Ejercicio 2012.
Como lo establece la Circular N“ 687 de la Superintendencia de Valores y ¡
Seguros, el señor Vicepresidente señaló que el Directorio debía exponer en |
Junta Ordinaria de Accionistas la Política de Dividendos de la Sociedad y los
rocedimientos que se utilizan en la distribución de dividendos.
El Presidente señala que el Directorio acordó exponer lo siguiente, según
Acuerdo N* 03/2012, adoptado en su Sesión de fecha 28 de marzo de 2012.
> Fl :
a) Política General de Reparto de Dividendos
El Dividendo definitivo, cuando proceda, es fijado por la Junta Ordinaria de
Accionistas, a proposición del Directorio.
El Directorio no considera el pago de dividendos provisorios durante el ejercicio
correspondiente al año 2012.
Se propondrá a la junta ordinaria de accionistas, cuando proceda, el pago de
un dividendo definitivo y obligatorio, de al menos, equivalente a un 30% de las
utilidades líquidas del ejercicio, considerando la situación económica -financiera
de la Compañía y sus proyecciones.
La política señalada es la intención del Directorio, por lo que su cumplimiento
quedará condicionado a la aprobación de la Junta respectiva y a las utilidades
que realmente se obtengan, así como también a los resultados que señalen las
proyecciones que periódicamente pudiere efectuar la sociedad.
En todo caso, cualquier cambio sustancial que pudiese experimentar la política
de dividendos expuesta deberá comunicarse en carácter de hecho esencial.
b) Procedimientos para la Distribución de los Dividendos
Los rm cuando ona y sean eos por la dana, | son
pagados a los accionistas mediante cheques o vale vista nominativos, contra la
presentación de su cédula de identidad. En casos de personas jurídicas, el
cheque o vale vista nominativo se entrega al representante legal con poder
debidamente acreditado ante la Empresa. Aquellos accionistas O
representantes legales a los cuales no les es posible cobrar el dividendo
personalmente, deben otorgar un poder notarial para el efecto.
Aquellos señores accionistas que lo deseen, pueden solicitar que sus dividendos
les sean depositados en cuenta corriente o de ahorro, lo cual debe ser
solicitado por escrito mediante carta o completando formulario que se
encuentra disponible para estos efectos en las oficinas de la Empresa ubicadas
en calle Portales N* 187, Casablanca. La solicitud debe ser firmada por el titular
de las acciones o por el representante legal en el caso de personas jurídicas.
Adicionalmente, aquellos accionistas que lo soliciten por escrito, bajo su
responsabilidad, pueden recibir el pago de su dividendo por correo certificado,
siémpre que el monto de éste no exceda de UF 500. La solicitud debe ser
ada por el titular de las acciones o por el representante legal en el caso de
ersonas jurídicas. q
> =d Fo ES
Cualquier modificación a los procedimientos de pago es dada a conocer a los
accionistas en el respectivo aviso de pago de dividendos.
De acuerdo a normas de la Superintendencia de Valores y Seguros y estatutos
de Casablanca Generación S.A., los avisos de pago de dividendos se efectuarán
en el diario “El Mercurio” de Valparaíso, el diario electrónico lanación.cl, o en el
periódico “El Espejo” de Casablanca, facultándose al Directorio para optar por
uno de ellos.
La proposición se aprobó sin observaciones.
4.- Designación de la Empresa de Auditoría Externa.
Expresó luego el Presidente que en cumplimiento de las instrucciones que
contiene el Oficio Circular N* 718 de 10 de febrero último, de la
Superintendencia de Valores y Seguros, el Directorio de la Compañía, en su
Sesión de fecha 28 de marzo de 2011, ha acordado proponer a la Junta de
Accionistas la designación de auditores externos entre las firmas Deloitte
Auditores y Consultores Limitada, Price Waterhouse Coopers Consultores,
Auditores y Compañía Limitada o KPMG Auditores Consultores Limitada, con el
objeto que previas las aclaraciones y comprobaciones que estime pertinentes,
designe entre ellas a la que considere más adecuada para los requerimientos
de la compañía y la seguridad de sus accionistas. Asimismo, se deja constancia
que la sociedad ha puesto a disposición de los Accionistas en las oficinas
ubicadas en calle Portales N* 187, Casablanca y en el sitio sitio web
www.casablancageneración.cl, los fundamentos de las diversas opciones que
se proponen a la Junta Ordinaria de Accionistas para la designación de la
empresa de auditoría externa.
Se hace presente que la firma de auditores que se nombre estará encargada
de examinar la contabilidad, inventarios, balances y otros estados financieros
de la empresa.
También se hace presente a la Junta que, para estos efectos, el Directorio
tuvo en vista la experiencia y prestigio de las firmas auditoras en esta área de
la actividad empresarial; los conocimientos y experiencia de los profesionales
que se asignarían en cada caso a este trabajo y la consiguiente evaluación
técnica y económica de las propuestas.
De conformidad con lo anterior, se propone a la Junta en el mismo orden, el
nombramiento de alguna de las firmas auditoras que se indican a continuación:
Deloitte Auditores y Consultores Limitada;
) Price Waterhouse Coopers Consultores, Auditores y Compañía Limitada; y
KPMG Auditores Consultores Limitada.
de Pp S
Asimismo, señala el Presidente que el Directorio adoptó la resolución de
proponer en primer lugar a la firma Deloitte Auditores y Consultores Limitada,
basado fundamentalmente en las evaluaciones técnicas y económicas del
desempeño que ha tenido para la compañía en ejercicios anteriores; la
disponibilidad de recursos que asignará a la tarea, su experiencia en el
mercado eléctrico y concretamente, en el ámbito de la generación de energía
eléctrica.
Por la unanimidad de las acciones presentes y/o representadas, la Junta
acuerda designar como auditores externos de la Compañía para el ejercicio
2012 a la empresa Deloitte Auditores y Consultores Limitada.
5.- Fijación del Diario para efectuar publicaciones sociales.
De conformidad a la Ley N* 18.046, se debe fijar el diario en el cual se harán
las publicaciones para citar a Juntas de Accionistas o comunicar otros hechos
de interés social, para lo cual se propone el diario electrónico lanación.cl., salvo
las publicaciones que legalmente puedan ser efectuadas a través de Internet.
Después de cederse la palabra y sin que nadie hiciera uso de ella, la
proposición se aprobó por unanimidad.
6.- Gastos del Directorio.
A continuación el Presidente señaló que, en cumplimiento de lo establecido en
el artículo 39 de la Ley 18.046, informa que el Directorio no percibió
remuneraciones durante el ejercicio 2011.
7.- Renovación del Directorio y fijación de sus remuneraciones.
Seguidamente, el Presidente señaló que, en conformidad al artículo 32 de la ley
N* 18.046 y por renuncia, en el mes de agosto de 2011, del Director Titular
señor Cristián Arnolds Reyes y de su Suplente don Arturo Infanzón Favela,
corresponde someter a la aprobación de la Junta de Accionistas la renovación
total del Directorio.
Junto con lo anterior, señaló que procedía que la Junta determinara el monto
de los honorarios a pagarse al Directorio durante el presente año.
Hizo presente que llegó a la mesa una proposición para la conformación del
Difectorio de la sociedad, designándole a cada director titular su respectivo
ente en la forma que se pasaría a señalar por parte del Secretario
ogado, quien dio lectura a la siguiente proposición: :
> 4 EE ps
Se proponen como directores titulares a los señores:
Francisco Mualim Tietz
Marcelo Luengo Amar
Héctor Bustos Cerda
Allan Hughes García
Manuel Pfaff Rojas
Julio Hurtado Hurtado
Gonzalo Delaveau Coveña
Se propone la siguiente lista como directores suplentes, en reemplazo de los
que respectivamente se indican:
de don Francisco Mualim Tietz don Luis Eduardo Pawluszek
de don Marcelo Luengo Amar don Roberto García
de don Julio Hurtado Hurtado don Alvaro Jaramillo Pedreros
de don Gonzalo Delaveau Coveña _|don Adolfo Larrain Ruiz-Tagle
de don Allan Hughes García don Sergio De Paoli Botto
de don Manuel Pfaff Rojas don Alejandro Bravo García
de don Héctor Bustos Cerda don Juan Carlos Baeza Muñoz
El señor Presidente ofreció luego la palabra por si hubiera otra proposición al
respecto. No habiendo ninguna propuesta, la Junta de Accionistas, por
unanimidad de las acciones presentes y/o representadas, acuerda designar
directores titulares y sus respectivos suplentes a las personas antes señaladas.
Señaló a continuación el Presidente que correspondía además a la Junta
pronunciarse sobre el monto de los honorarios o dietas a pagarse al Directorio
durante el presente año.
Al respecto, el Presidente señaló a la Junta que se propone que los Directores,
Titulares y Suplentes, no perciban remuneración, lo que fue aprobado por
unanimidad de los accionistas asistentes, personalmente o representados.
Se facultó indistintamente al señor Gerente General y al Secretario del
Directorio para informar a la Superintendencia de Valores y Seguros la nueva
composición del Directorio, así como para reducir a escritura pública esta parte
del acta, de ser necesario.
residente agradeció a la Junta, en mombre del Directorio, la confianza
lepositada en éste. !
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8.- Operaciones a que se refiere el Título XVI de la Ley N* 18.046.
El señor Presidente informó a los señores Accionistas que de conformidad con
lo que dispone en el Título XVI de la Ley N* 18.046, sobre Sociedades
Anónimas, específicamente en su artículo 147 N“ 3), corresponde dar a
conocer a esta Junta las operaciones entre partes relacionadas que fueron
aprobadas por el Directorio de la Sociedad, todas las cuales, conforme a las
políticas generales de habitualidad determinadas por el directorio, fueron
ordinarias en consideración al giro social.
El Presidente informó que el Directorio aprobó la celebración de la siguiente
operación entre empresas relacionadas:
Contrato entre Casablanca Generación S.A. y Chilquinta Energía S.A.,
Administración y Gestión del Proyecto Central Las Mercedes, aprobado en la
sesión de Directorio N%06 de fecha 29 de junio de 2011, aprobado por los
directores titulares señores Cristián Arnolds Reyes, Marcelo Luengo Amar, Allan
Hughes García, Alejandro Bravo García, Julio Hurtado Hurtado y don Gonzalo
Delaveau Coveña.
9.- Materias de interés social que no sean propias de una Junta
Extraordinaria.
Luego, el señor Vicepresidente ofreció la palabra a los señores Accionistas para
que plantearan cualquiera materia que estimaran de interés, sin que hubiera
intervenciones o se pidiera la palabra.
10.- Otorgamiento de poderes.
El señor Vicepresidente finalmente solicitó se facultara a los señores Luis
Contreras Iglesias o Juan Oriel Tapia Tapia, para que separadamente uno
cualquiera de ellos reduzca a escritura pública lo que sea pertinente del Acta de
esta Junta. Después de ofrecerse la palabra y sin que nadie hiciera uso de ella,
esta proposición fue aprobada por unanimidad.
No habiendo otras materias que tratar, el señor Presidente agradeció la
présencia de los señores Accionistas y Apoderados y dio por terminada la Junta
rdinaria de Accionistas a las 12:35 horas.
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=d8e3cdfd6a41196065864ea470478659VFdwQmVFMXFRVEZOUkVFeVRYcE5lRTlCUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682366909
