e
CASA DE MONEDA DE CHILE
Calidad xx Seguridad xx Confiabilidad
Fundada en 1743
HECHO ESENCIAL
Casa de Moneda de Chile S.A.
Santiago, 30 de Enero de 2015
Señor
CARLOS PAVEZ TOLOSA
SUPERINTENDENTE DE VALORES Y SEGUROS
Presente
En conformidad a lo establecido en el numeral 2.2 de la Norma de Carácter General
N* 364 y la sección Il de la Norma de Carácter General 284, ambas de esa
Superintendencia de Valores y Seguros, informamos a usted, en carácter de hecho
esencial que, en Sesión Ordinaria de fecha de ayer 29 de Enero de 2015, el Directorio
aprobó su Política de Operaciones con Partes relacionadas, la cual se adjunta a esta
presentación.
Sin otro particular, le saluda atentamente
O POLÍTICA DE TRANSACCIONES CON pia DE MONEDA
di, Y PARTES RELACIONADAS A.
n Dí PL – 02 – CMCH [ DOCUMENTO OFICIAL
Código – Versión PL-02-CMCH 22 Versión
Vigente desde Enero de 2015
Sujeto a cambios de acuerdo a las
Próxima Revisión : . =z
necesidades de la Dirección de la Empresa
POLÍTICA DE PARTES RELACIONADAS
PL – 02 – CMCH
APROBACIÓN
NO Sesión y fecha en que aprueba el Directorio
Sesión ordinaria de Directorio N* 68, de fecha 29 de Enero de 2015.
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d NAM PARTES RELACIONADAS nn
y PL – 02 – CMCH DOCUMENTO OFICIAL
IT.
III.
POLITÍCA CON PARTES RELACIONADAS
DE CASA DE MONEDA DE CHILE S.A.
OBJETIVO
Establecer y difundir las normas que regulan las transacciones con partes
relacionadas y definir las operaciones que tienen el carácter de habituales
ordinarias dado el giro social de Casa de Moneda de Chile S.A.
ANTECEDENTES GENERALES
Existen una serie de disposiciones legales que regulan las actividades de las
Sociedades, en cuanto a la realización de transacciones con partes
relacionadas:
Artículo N* 146 de la Ley de Sociedades Anónimas. Define las operaciones
con partes relacionadas y personas relacionadas.
Artículo NO 147 de la Ley de Sociedades Anónimas. Establece cuándo y en
qué condiciones podrán efectuarse operaciones con partes relacionadas. En
general esto es cuando tengan por objeto contribuir al interés social, se
ajusten en precio, términos y condiciones a las que prevalezcan en el
mercado al tiempo de su aprobación, y cumplan con los requisitos y
procedimientos establecidos en la citada Ley.
Artículo NO 100 de la Ley de Mercado de Valores (N*18.045) y Circular NO
574 SVS. Definen quiénes son relacionados a una Sociedad Anónima.
POLÍTICAS Y NORMAS
1. Para efectos de esta política se entenderá como “personas naturales
relacionadas” a CMCH a las siguientes:
a) Directores, Gerentes, Administradores, Ejecutivos Principales y
Mandatarios con poder de Administración y sus cónyuges o parientes
hasta el segundo grado de consanguinidad o segundo grado de afinidad,
es decir:
= Hijos (as) y de su cónyuge.
COD
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IV.
= – Yernos y Nueras.
= Nietos(as) y de su cónyuge
= Padre y madre.
= Abuelos(as) y de su cónyuge
“= Hermanos(as).
= Cuñados(as).
= Suegros(as).
= Tíos(as).
= – Sobrinos(as).
b) Directores, Gerentes, Ejecutivos Principales y Mandatarios con poder de
Administración de la sociedad matriz de CMCH esto es CORFO y del SEP.
2. Se entenderá como “personas jurídicas relacionadas” a CMCH a las
siguientes:
e Sociedad matriz, coligante, filiales, coligadas, sociedades que tengan
un controlador común o que pertenecen al mismo grupo empresarial
(todas las sociedades donde propietario o accionista es el Estado de
Chile) y las Instituciones Públicas del Estado de Chile.
+ Todas las sociedades en las cuales participen en más del 10% los
Directores, Gerentes, Ejecutivos Principales y Mandatarios con poder
de Administración de CMCH, solos o en conjunto con su cónyuge y/o
parientes antes señalados (personas naturales relacionadas).
+ Toda entidad controlada, directamente o a través de otras personas,
por cualquier persona relacionada natural o los parientes antes
mencionados.
DEFINICIÓN DE POLÍTICA GENERAL DE HABITUALIDAD DE
OPERACIONES RELACIONADAS
De conformidad a lo que dispone el literal b) del numeral 7 del artículo 147
de la Ley de Sociedades Anónimas, el Directorio fija la siguiente “Política de
Habitualidad”, conforme a la cual todas las operaciones con partes
relacionadas que comprende dicha política podrán ser ejecutadas
ordinariamente sin necesidad de cumplir los requisitos y procedimientos
establecidos en los demás numerales de señalado artículo 147 de la Ley de
Sociedades Anónimas.
Se considerarán operaciones habituales y ordinarias aquellas sin las cuales
la sociedad no podría desarrollar en forma normal, adecuada y/o eficiente su
COD
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giro propio, dependiendo por tanto de las mismas para el sustento de su
operación y el correcto desenvolvimiento de su vida comercial habitual.
Dentro de estas operaciones con partes relacionadas, se incluyen todos los
actos, contratos, operaciones y negocios establecidos en el artículo tercero
de la ley N*“20.309, tales como:
La fabricación de cuños y la elaboración de monedas.
La fabricación de planchas, la elaboración de billetes y la creación y, o
elaboración de otros elementos para la transferencia de fondos y, O
medios de pago.
La impresión, creación y, o elaboración de especies valoradas y
documentos o elementos de fe pública o que requieran de seguridad
especial.
La fabricación de placas patentes para vehículos o para el control de
otros impuestos.
La aposición de timbres en documentos públicos y privados gravados
con tributos.
La refinación de oro y plata para las actividades relacionadas
directamente con este artículo.
La fabricación, desarrollo, distribución y comercialización de elementos
que constituyan instrumentos de fe pública y las respectivas
certificaciones.
La prestación de servicios, desarrollo de proyectos, realización de
consultorías y asesorías y la realización de todas aquellas actividades
derivadas de la especialidad que le otorgue a la empresa el desarrollo
de las tareas y actividades referidas en este artículo.
La compraventa, importación y exportación de todo tipo de bienes y
servicios relacionados directamente con las actividades referidas
precedentemente; el suministro, distribución y comercialización de
aquéllos.
Otros servicios conexos, complementarios y auxiliares que digan
estricta relación con el objeto social contenido en este artículo.
OPERACIONES CON PARTES RELACIONADAS DE BAJO MONTO
De conformidad a lo que dispone el literal a) del numeral 7 del artículo 147
de LSA, en el presente Capítulo se fijan aquellas operaciones que atendido
su monto no relevante pueden ser ejecutadas sin necesidad de cumplir los
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requisitos y procedimientos establecidos en los demás numerales de
señalado artículo 147 de la Ley de Sociedades Anónimas.
Al efecto, se entiende que es relevante todo acto o contrato celebrado con
parte relacionada que supere el 1% del patrimonio social, siempre que dicho
acto o contrato exceda el equivalente a 2.000 Unidades de Fomento y, en
todo caso, cuando sea superior a 20.000 unidades de fomento. Para estos
efectos se presume que constituyen una sola operación todas aquellas que
se perfeccionen en un período de 12 meses consecutivos por medio de uno
o más actos similares o complementarios, en los que exista identidad de
partes, incluidas las personas relacionadas, u objeto. Al respecto se ha
definido que para efectuar los cálculos correspondientes se considerará el
patrimonio de CMCH al 31 de diciembre del ejercicio anterior.
En todo caso estas operaciones podrán ser celebradas por CMCH, sujetas a
que los actos y contratos correspondientes, se ajusten a las condiciones de
equidad similares a las que habitualmente prevalecen en el mercado.
vi. PROCEDIMIENTO GENERAL
El procedimiento, en términos generales dispone:
El director, gerente, administrador, ejecutivo principal o liquidador que
tenga interés o participe en negociaciones conducentes a la realización de
una operación con partes relacionadas con CMCH, debe informarlo
inmediatamente el directorio o a quien éste designe.
Si incumple esta obligación es solidariamente responsable de los perjuicios
que se ocasionen a la sociedad o los accionistas.
La operación debe ser aprobada por la mayoría absoluta del directorio, con
exclusión de los involucrados, quienes deben hacer público su parecer sólo
si lo solicita el directorio.
Debe dejarse constancia en el acta tanto de la opinión de los involucrados
como de los fundamentos de la decisión y las razones por la cuales se
excluyeron tales directores.
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Los acuerdos deben darse a conocer en la próxima Junta de Accionistas,
debiendo mencionarse los directores que la aprobaron. Esta materia debe
señalarse en la citación a la Junta.
En caso que la mayoría absoluta de los miembros del directorio deban
abstenerse en la votación, ésta solo podrá efectuarse si es aprobada por la
unanimidad de los miembros del directorio no involucrados o, en su defecto,
si es aprobada en junta extraordinaria de accionistas con el acuerdo de 2/3
de las acciones emitidas con derecho a voto.
Si se convoca a junta extraordinaria de accionistas para aprobar la
operación, el directorio debe designar al menos un evaluador independiente
para informar a los accionistas respecto de las condiciones de la operación,
sus efectos y su potencial impacto para la sociedad.
El evaluador también debe pronunciarse acerca de los puntos que el
Directorio haya solicitado evaluar.
Los informes deben ponerse a disposición de los accionistas en las oficinas
de la sociedad y en el sitio Web, por un plazo mínimo de 15 días. Esta
situación debe ser comunicada por la sociedad como hecho esencial.
Los directores deben pronunciarse dentro de los 5 días hábiles siguientes
desde la fecha en que se recibió el último de los informes.
Cuando los directores deban pronunciarse respecto de las operaciones con
partes relacionadas deberán:
+ Explicitar la relación que tuvieren con la contraparte de la operación.
+ Explicitar el interés que tengan en ella.
+ Hacerse cargo de la conveniencia de la operación para el interés social.
Hacerse cargo de los reparos u objeciones expresados por el Comité de
Directores.
e Hacerse cargo de las conclusiones de los informes de los evaluadores o
peritos.
+ Estas opiniones deben ser puestas a disposición de los accionistas en las
oficinas de la sociedad y en el sitio Web.
Esta situación debe ser comunicada por la sociedad como hecho esencial.
No obstante lo antes señalado, las siguientes operaciones con partes
relacionadas pueden ejecutarse sin los referidos requisitos y procedimientos,
previa autorización del directorio:
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VII.
Operaciones que no sean de monto relevante, en los términos indicados en
esta política.
Operaciones que, conforme a políticas generales de habitualidad,
determinadas por el directorio de la sociedad, sean ordinarias en
consideración al giro social.
El acuerdo del directorio que establece dichas políticas o su modificación,
debe ser informado como hecho esencial.
Además, debe ser puesto a disposición de los accionistas en las oficinas de
la sociedad y en el sitio Web.
Operaciones entre personas jurídicas en las cuales la sociedad posea,
directa o indirectamente, al menos un 95% de la propiedad de la
contraparte.
APROBACIÓN DE LA POLÍTICA
La presente política sobre operaciones con partes relacionadas, que incluye
la política sobre habitualidad a que se refiere el Capítulo IV ha sido
aprobada por el directorio de Casa de Moneda de Chile S.A. en su sesión
ordinaria de fecha 29 de enero de 2015, rigiendo a partir de esa fecha.
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Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=72c946d0bd9bb6650e95943390239ba6VFdwQmVFNVVRWGhOUkVGNFRXcGpNVTVSUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682366909
