SEGUNDA JUNTA ORDINARIA DE ACCIONISTAS
CA NEDA DE CHILE S.A.
En Santiago de Chile, a 28 de abril de 2011, siendo las 12:00
horas, en Avenida Portales N”* 3.586, comuna de Estación Central,
Santiago. tiene lugar la Segunda Junta Ordinaria de Accionistas, de la
sociedad CASA DE MONEDA DE CHILE S.A. con la asistencia de la
totalidad de sus accionistas: a) La Corporación de Fomento de la
Producción, titular de 9.900.000 acciones con un 99% de participación
social, representada por don Alfredo Finger Camus y b) El Fisco de
Chile, titular de 100.000 acciones, con un 1% de participación social,
representado por don Victor Vidal Gana.
Asisten especialmente invitados a esta Junta Ordinaria el Sr.
Sergio Guzmán, Presidente del Consejo Directivo del Sistema de
Empresas; los Directores de Casa de Moneda Sra. Macarena Vargas, Sr
Arturo del Río e Isidoro Palma; el Gerente General (l) Sr. Fernando
Calcagno y los Gerentes de la Compañía Sres. Eugenio Stamm, Rodrigo
Angulo, Jenifer Uribe y el Sr. Carlos Bravo.
Preside esta Junta Extraordinaria el señor Pedro Pellegrini
Ripamonti. en su calidad de Presidente del Directorio. Actúa como
secretario, el abogado Sr. Victor Marshall Jullian. Asiste además, el
Gerente General Interino don Fernando Calcagno.
l.- HOJA DE ASISTENCIA Y APROBACIÓN DE PODERES.
Los representantes de los accionistas firman la hoja de
asistencia a que hace referencia el artículo 71 del Reglamento sobre
Sociedades Anónimas; y se aprueban los poderes del señor Alfredo
Finger Camus por la Corporación de Fomento de la Producción y de don
Víctor Vidal Gana, por el Fisco de Chile.
De la misma manera, el Presidente del Directorio solicita dejar
constancia en actas que no asistió a la presente asamblea ningún
representante de Superintendencia de Valores y Seguros.
tl.- CONSTITUCIÓN LEGAL DE LA JUNTA.
voA
El señor Presidente manifiesta que se encuentran presentes NÑ ”
debidamente representados los accionistas titulares del 100% de las->
ÍN
acciones emitidas y con derecho a voto de la sociedad. Agregó que la
presente Junta fue citada mediante carta enviada a dichos accionistas
con fecha 12 de Abril del año 2011 y, que no fue necesario cumplir con
las demás formalidades de la citación, por estar asegurada la
concurrencia de todos ellos, como así ha ocurrido.
Por último, señala que, habiéndose dado cumplimiento a las
exigencias previstas por la ley y los estatutos, se declara legalmente
constituida esta Segunda Junta Ordinaria de Accionistas.
1l.- CUENTA DEL PRESIDENTE.
Toma la palabra el Sr, Pedro Pellegrini expresando para dar
cuenta de la gestión realizada por el Directorio durante el último año,
dejando constancia que cuando asumieron dichos cargos, Casa de
Moneda de Chile se encontraba en una intensa crisis debido a la
incapacidad de la empresa para adaptarse a los cambios que le fue
exigiéndola modernidad.
Sobre el particular, hace presente que si bien se generaban
utilidades, varias situaciones estaban mermando seriamente la
sustentabilidad futura de nuestra organización y la capacidad de seguir
creciendo en línea con las exigencias de los mercados en que
competimos. Los desafíos del nuevo Directorio eran así muy importantes
y difíciles. Nos dimos cuenta de la necesidad de renovar en forma urgente
la Visión y Misión de la empresa, garante histórica de la fe pública a
través de la producción y comercialización de monedas, billetes y
documentos valorados para el Estado de Chile. Durante décadas no se
había invertido en renovar equipamientos ni hubo preocupación para
adaptar los procesos internos. Esto llevó, poco a poco, a disminuir la
competitividad de la empresa frente a operadores mundiales para la
impresión de valores y a perder en algunos ámbitos nuestra credibilidad
como empresa estatal.
Sobre el particular, cabe destacar las siguientes materias:
a) Producción de Papel Moneda
Hace aproximadamente cuatro años el Banco Central de Chile
comenzó a buscar opciones de producción de billetes con tecnologías
más avanzadas de las que podía ofrecer Casa de Moneda de Chile, sín +
que se hiciera internamente nada para evitarlo. Con ello, la empresa n
solo perdió parcialmente a uno de sus principales clientes, sino q
BN,
nuestro país pasaba a imprimir la totalidad de su papel moneda en el
exterior, lo que no está en línea con lo que hacen por diversos motivos de
seguridad, economía y soberanía- los grandes países desarrollados del
mundo e incluso economías más pequeñas, como es, por ejemplo, el caso
de Suiza o Colombia por decir sólo algunos. Este mismo hecho empezó a
afectar la imagen competitiva de la empresa internamente y hacia el
exterior.
Tras un profundo estudio y diagnóstico, realizado con la ayuda
de entidades externas independientes, el nuevo Directorio llegó al
convencimiento de que nuestro país necesitaba volver a contar con una
Casa de Moneda de primera categoría, fuerte y renovada, y ocupar un
sitio relevante dentro de un Estado eficiente y soberano. Para lograrlo, se
propuso someter a la empresa a una completa reingeniería. El objetivo
era lograr altos estándares de eficiencia, seguridad y competitividad para
convertir a la institución en una empresa moderna, reputada y bien
conectada internacionalmente. No sólo Casa de Moneda de Chile ganaría
con esta política, sino el país entero.
En efecto, una casa de moneda competitiva y emisora de papel
moneda del propio país fortalece la economía, la seguridad y la soberanía
nacional. Lo anterior está más que demostrado en la experiencia
internacional. El 86% de la producción mundial de billetes la hace cada
Estado en forma local, Grandes economías, como entre otras la rusa, la
china, la británica, la japonesa, la brasilera y la estadounidense, además
de la Unión Europea, fabrican su propio papel moneda dentro de sus
fronteras. Con esto, también los países ganan eficiencia, favorecen la
estabilidad macroeconómica y aumentan el nivel de seguridad del sistema
de pagos. Además, no es menor considerar los billetes y monedas como
un ícono de nacionalidad y de la idiosincrasia de cada país.
De esta manera, el Directorio tomó conciencia de que recuperar
el rol impresor de papel moneda para Casa de Moneda de Chile era
también recuperar el patrimonio nacional. Para esto, se decidió poner el
foco en volver a ser un proveedor válido y confiable de billetes para el
Banco Central de Chile, y de esta manera reposicionarnos como impresor
para otros países de América Latina y del mundo en vías de desarrollo,
que no cuentan con el privilegio de tener una institución como la nuestra.
De la misma forma, otro de los objetivos fijados fue enfocarnos
en desarrollar nuevos productos y servicios, además de mejorar para
nuestros clientes lo que realizamos en otras líneas de negoc;
e
b) Reingeniería Interna
Para lograr todo lo anterior, el Directorio tomó medidas directas y
drásticas que comenzaron a implementarse en el 2010.
La reingeniería consideró mejoras sustanciales en las áreas de
recursos humanos, comercial, impresión de valores, acuñación monetaria
y finanzas, así como ajustes contables y cambios sustanciales en los
procesos de calidad, riesgos y seguridad patrimonial.
Como parte de esta reingeniería, el Directorio definió la nueva
estrategia comercial que debía seguir Casa de Moneda de Chile. Dentro
de su rol de garante de la fe pública la compañía debía ofrecer, tanto
nacional como internacionalmente, nuevos productos y servicios, y
realizar las inversiones necesarias para captar clientes de largo plazo.
También debía reenfocar su rol de cooperación con el Banco Central de
Chile en otras áreas del sistema de pagos
Asimismo, se asumieron medidas dolorosas pero necesarias para
la sustentabilidad. Se racionalizó la sobre dotación de la compañía (que
pasó de 471 empleados a 318) y se ajustó el sistema de remuneraciones
y compensaciones conforme al mercado. Este cambio fue precedido por
un intenso proceso de negociación colectiva. Dos de los tres sindicatos
de Casa de Moneda llegaron a la instancia legal de la huelga, inclusive
con una huelga de hambre; sin embargo, el proceso terminó sin un
impacto comunicacional negativo y con acuerdos logrados en forma
pacífica que garantizan la viabilidad y la seguridad de los trabajadores en
los años venideros.
A la vez, hubo un cambio completo en la plana administrativa
superior. Se contrataron un nuevo Gerente de Administración y Finanzas,
con alta especialización en gestión financiera, sistemas contables y SAP,
y un nuevo Gerente Comercial, con alta experiencia en mercado nacional
e internacional, además de comenzar la búsqueda de un nuevo Gerente
de Acuñación Monetaria (que fue finalmente contratado a principio del
año 2011). Además, se creó y se contrató un Gerente de Gestión de
Riesgos y Seguridad, que se entocará, en torma transversal, en asegurar
la misión de “Calidad, Seguridad y Confiabilidad” para nuestros clientes.
c) Resultados 2010. Impacto de Ejercicios Anteriores
En este contexto, en 2010 los resultados de la empresa
alcanzaron los 2,1 millones de dólares est unidense (“USD”), con un
EBITDA de 8,3% sobre los ingresos de vent
PIN 4
Sin embargo, los resultados pudieron ser incluso mejores si no
hubiese sido por el impacto de malas gestiones en ejercicios anteriores,
que llevaron a mantener una sobre dotación de personal, erróneas
prácticas contables y procesos ineficientes y de bajo control; todas
cuestiones que debieron ser corregidas en el ejercicio 2010, con los
efectos negativos que se explican a continuación.
Primeramente, los resultados se vieron mermados por la
reestructuración de la dotación de trabajadores, que implicó un
desembolso único de aproximadamente USD 3,35 millones en
indemnizaciones.
A su vez, el Directorio se vio en la sorpresa de tener que
reconocer ciertos ajustes imputables a una mala contabilidad de
ejercicios anteriores con consecuencias financieramente negativas por
aproximadamente USD 1,84 millones.
Finalmente, la empresa se vio obligada a efectuar pagos de
multas ascendientes a un total de USD 1,28 millones por fallas en nuestra
producción, en particular errores en acuñación de monedas, y retrasos en
las entregas a un cliente extranjero ocurridos en 2009, pero que debían
ser pagadas en el 2010 (que no estaban completa y debidamente
provisionados con anterioridad).
Todos estos problemas ratificaron la importancia de haber
tomado en menos de un año calendario, las profundas y difíciles
decisiones antes comentadas, que buscaban la urgente reformulación de
los procesos. una organización más liviana en cuanto a personal y
mayores eficiencias con cambios en la administración superior de la
empresa en su áreas más críticas de gestión.
d) El Inicio de una Nueva Casa de Moneda
Como puede concluirse, el Directorio ha dedicado gran cantidad
de tiempo y energía durante 2010 para concretar las bases de una nueva
Casa de Moneda para Chile con los resultados antes explicados.
Si bien ha sido un proceso arduo e intenso, estamos convencidos
de que se trata de un año histórico en muchos ámbitos para nuestra
organización. Pensamos que si avanzamos hacia el futuro por este mismo
camino, el 2010 llegará a ser un hito para nuestra Casa de Moneda
Chile, porque será identificado como el año del inicio de los camioSY
PD,
AL
necesarios para asumir su nueva estructura y la condición de sociedad
anónima del Estado de Chile.
Casa de Moneda de Chile logró durante 2010 sentar sólidos
cimientos para una nueva etapa basada en el trabajo bien hecho y
entregado a tiempo. Es un emprendimiento que, con la ayuda de nuevas
inversiones en infraestructura y equipos, nos permitirá ser un proveedor
nacional y regional competitivo e innovador y, a la vez, mantener altos
estándares de seguridad y eficiencia que necesita un Chile del siglo XXI.
A continuación, el Presidente, otorga la Palabra al Gerente
General (l), para que informe en detalle a los Sres. Accionistas sobre
alguno de los principales indicadores financieros de la empresa, así como
de la nueva imagen corporativa de la misma.
Terminada la exposición del Gerente, los accionistas solicitaron dejar
constancia, en el acta que se levante de esta sesión, del reconocimiento
especial a la labor desarrollada por el Directorio de la sociedad durante el
último año, destacando especialmente la dedicación demostrada por cada
uno de sus integrantes.
1v.- OBJETO DE LA JUNTA.
Luego de lo anterior, el señor Pellegrini manifestó que
corresponde a lo accionistas pronunciarse sobre las siguientes materias,
todas ellas referidas en la pertinente citación:
1.- Memoria Anual, Balance General e Informe de los Auditores Externos
correspondientes al ejercicio 2010.
2.- Distribución de Utilidades del Ejercicio y/o reparto de dividendos
3.- Remuneración de los Directores
4.- Designación de Auditores Externos
5.- Operaciones con Personas o Entidades Relacionadas; y
6.- Toda otra materia de interés social y que sea competencia de la
Junta.
v.- RESUMEN DEL DEBATE Y ACUERDOS.
A continuación se procedió al tratamiento, en particular, de cada
una de las materias señaladas:
1.- Memoria Anual, Balance General e informe de los Auditores
Externos correspondientes al ejercicio 2010
El señor Presidente expuso y sometió a consideración de los
accionistas presentes, la Memoria, Balance y Estados de situación
Financiera de la compañia, así como el Informe de los Auditores Externos
correspondientes al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2010. Hace
presente asimismo que la publicación de los estados financieros se
efectuó el día 14 de Abril de 2011 en el Diario La Nación y que una copia
de la Memoria social les fue remitida con la debida anticipación.
Luego de lo anterior, y aclaradas las dudas que manifestaron los
accionistas asistentes, se acuerda por la unanimidad de los asistentes
aprobar la Memoria, Balance General, demás Estados de Situación
Financiera e Informe de los Auditores Externos, correspondientes al
ejercicio terminado al 31 de diciembre de 2010, sin perjuicio de lo que en
definitiva se acuerde respecto de la distribución de las utilidades del
ejercicio.
A continuación, el señor Presidente señaló que al haberse
aprobado el Balance del ejercicio terminado al 31 de diciembre de 2010,
el capital pagado de la sociedad ha quedado en USD 46.504.309.
Conforme a lo dispuesto en el artículo 10 de la Ley N* 18.046 sobre
Sociedades Anónimas, y la utilidad registrada en el período asciende a
MUSD 2.123
2.- Distribución de Utilidades del Ejercicio y/o reparto de
dividendos
Sobre esta materia, el Presidente informa que por decisión
unánime del Directorio se estimado conveniente proponer a los
accionistas que no se distribuyan las utilidades obtenidas durante el año
2010, posibilitando así su posterior capitalización y financiamiento del
programa de inversiones previsto por la empresa para el año 2011 y 2012
Analizada la proposición del Directorio, la unanimidad de los
accionistas presentes acuerda no efectuar distribución de las utilidades
obtenidas por la empresa durante el año 2010, dejando imismo en
manos de la Junta Extraordinaria de Accionistas que al efecidise cite, la
decisión de capitalizar todo o parte de los resultados reteni
LEG 7
Atendido el acuerdo anterior, se deja constancia que los saldos
de las cuentas de Patrimonio de la Sociedad quedarían de la siguiente
forma:
[Capital Emitido USD 46.503.980
Otras Reservas USD 8.679.991
Resultados Retenidos USD 2.638.868
¡Total Patrimonio al 31.12.2010 USD 57.822.839.
En lo que respecta al futuro de pago de dividendos, se propone
mantener constante la política de otorgar dividendos a los accionistas por
un monto no inferior al 30% de las utilidades del ejercicio, en los mismos
términos señalados en los estatutos sociales, sin perjuicio de la decisión
que al efecto adopte la próxima Junta Ordinaria de Accionistas
Sometida la materia a consideración de la Junta, y considerando
el hecho que durante el presente año se aprobó no repartir dividendos, la
unanimidad de los accionistas asistentes acordó que la política general
de reparto de dividendos para el año 2012 será equivalente al 100% de
las utilidades obtenidas por la compañía, sin perjuicio de la decisión
definitiva que se adopte sobre el reparto de utilidades en la Junta de
Ordinaria de Accionistas que se celebre el próximo año.
3.- Remuneraciones del Directorio.
El señor Pellegrini informó también que de acuerdo a lo
establecido por el artículo Trigésimo Primero numeral cuatro de los
estatutos de la sociedad, corresponde a la Junta Ordinaria de Accionistas
pronunciarse acerca de la remuneración del Directorio.
Sobre este particular, se deja constancia que el artículo
Segundo Transitorio de los estatutos establece que los directores
percibirán la siguiente remuneración: 10 UTM por la asistencia a
sesiones, con un máximo de una sesión de Directorio pagada al mes,
cualquiera sea el numero de sesiones a la que asistan en ese período,
más 7 UTM a título de remuneración fija mensual. El director que sea
elegido Presidente percibirá el doble y el que sea elegido Vicepresidente
una y media vez tales remuneraciones. De la misma manera, el
Presidente señala que los directores perciben también una dieta por AN
asistencia a Comités del Directorio, ascendente a 8 UTM, por concepto
y 2)
asistencia a sesiones, cualquiera sea el número de sesiones a que asista
en ese período y/o el número de Comités que integre.
Visto lo expuesto por el Presidente del Directorio, la unanimidad
de los accionistas asistentes acuerda mantener para el año 2011 la
misma dieta prevista para el Directorio en el año 2010 y que ha sido
detallada por el Sr. Pellegrini.
4.- Designación de Auditores Externos.
De acuerdo a lo prescrito por la Ley de Sociedades Anónimas y
al artículo Trigésimo Octavo de los estatutos, corresponde a esta Junta
designar a los Auditores Externos para el ejercicio 2011
Al respecto, se agrega que se han solicitado cotizaciones de
servicios a las empresas auditoras más reconocidas, ajustándose para
ello al procedimiento señalado en el Código SEP. Al efecto. se deja
constancia que luego de analizar las propuestas presentadas se ha
decidido, en conjunto con el SEP, marginar de este proceso de selección
a la actual empresa auditora de la compañía, la empresa de auditoría
Externa Price Waterhouse Coopers (PWC), basados fundamentalmente en
las numerosas deficiencias detectadas en los trabajos realizados en años
anteriores y que han exigido efectuar numerosos ajustes contables a los
estados financieros auditados por dicha empresa.
El detalle de las cotizaciones recibidas es el siguiente:
1.- Deloitte UF 2.600 anuales, si el contrato se mantiene por un
plazo no inferior a 2 años.
2.- Ernst 8 Young UF 2.940 anuales, si el contrato se mantiene por
por al menos 2 años.
3.- KPMG UF 1.300 anual si se mantiene como auditor externo por 2
años y UF 1400 si se desempeña sólo por un año.-
Acto seguido, y sometido el punto a la consideración de los
accionistas presentes, se acordó por unanimidad, designar a la firma
KPMG como auditores externos de la compañía para el ejercicio de 2011.
Asimismo, se dejó constancia que la Empresa Auditora deberá informar
por escrito a la sociedad del cumplimiento de su mandato con una
anticipación de a lo menos 15 días a la fecha en que deba celebrarse la
Junta Ordinaria de Accionistas que deba conocer dicho infor:
5.- Informar sobre las operaciones con Partes y Entidades
Relacionadas
El señor Pellegrini informó que, durante el año 2010 se
efectuaron una serie de actos que han sido considerados como
transacciones con partes relacionadas.
Dichos actos dicen principalmente relación con venta de
documentos de fe pública y especies valoradas a diferentes Organismos
del Estado y a su vez, la compra de materias primas e insumos para la
elaboración de los productos propios del giro de la Sociedad y se detallan
de la siguiente manera:
a) Venta de Bienes
+ Banco Central de Chile MUSD 45.262
+. Servicio de Registro Civil e Identificación MUSD 4.843
b) r ien Servicios
+ Corporación Nacional del Cobre MUSD 13.292
Los accionistas acuerdan dejar constancia en el acta que se
levante de esta Junta que han tomado conocimiento de las operaciones
con partes relacionadas informadas por el Sr. Pellegrini.
6.- Cualquier otra materia propia de esta clase de Juntas, que se
estime pertinente.
Manifestó el Presidente que los accionistas presentes deben
pronunciarse acerca del periódico en que deberán publicarse los avisos
de citación a Junta y demás materias de interés social que, de acuerdo a
la Ley o a los estatutos de la compañía, deban publicarse.
Sometido el punto a la decisión de la Junta, ésta acordó que los
avisos de citación a Juntas de Accionistas y demás materias de interés
social, que de acuerdo a la Ley o a los estatutos de la compañía deban
publicarse, deberán efectuarse en el Diario La Nación.
Vi.- CUMPLIMIENTO DE LOS ACUERDOS, PERSONAS QUE
FIRMARÁN EL ACTA.
Se acuerda por unanimidad, que la presente acta y suÑ
respectivos acuerdos, se den por aprobados, por la sola circunstancia_d
by .?
haberse suscrito la misma, por los accionistas presentes. el Presidente y
el Secretario.
No habiendo otras materias que tratar, se puso término a esta
reunión a las 13:30 horas.
]
19 >
A MN N/A 7-20)” 27 2
Victor Vida! Gana méd Finger Camus
Fisco de Chile Corporación de Fomento de la
Producción
Pedro Pell grini Ripamonti
Presidente
Cerfifico que la presente Acta “SEGUNDA JUNTA ORDINARIA DE
ACCIONISTA DE CASA DE MONEDA DE CHILE S.A.”, es fi pl copia del original que se
encuentra agregada al libro de Actas de la Compañía.
la YÁNEZ Al NC
GERENTE GENERAL
¡9
e.
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=3702b771d10aa1049905382a36a27526VFdwQmVFMVVRVEZOUkVFMFRrUlJkMDEzUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682366909
