Mini resumen:
CAP S.A. invierte US$29.125.000 en REE Uno SpA para proyecto minero de tierras raras en Chile, con Aclara Resources, Inc. para nueva sociedad. Inversión total de MUS$32 millones. EBITDA estimado de US$50 millones anuales. Cierre en 45 días.
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Resumen corto:
CAP S.A. invierte US$29.125.000 en REE Uno SpA, adquiriendo 20% de acciones. Proyecto minero de tierras raras en Chile. Acuerdo con Aclara Resources, Inc. para nueva sociedad. Inversión total de MUS$32 millones. EBITDA estimado de US$50 millones anuales. Cierre en 45 días.
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CAP S.A. invierte US$29.125.000 en REE Uno SpA, adquiriendo 20% de acciones. Proyecto minero de tierras raras en Chile. Acuerdo con Aclara Resources, Inc. para nueva sociedad. Inversión total de MUS$32 millones. EBITDA estimado de US$50 millones anuales. Cierre en 45 días.
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Resumen largo:CAP S.A. informa inversión de US$29.125.000 en REE Uno SpA, adquiriendo 20% de acciones. Proyecto minero de tierras raras en Chile. Acuerdo con Aclara Resources, Inc. para nueva sociedad. Opción de inversión en Aclara. Inversión total de MUS$32 millones. EBITDA estimado de US$50 millones anuales. Cierre de operación en 45 días.
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DocuSign Envelope ID: 2A090255-AB20-4952-A2B7-2EEA622ACB52 cÁp HECHO ESENCIAL CAP S.A.
Inscripción en el Registro de Valores N 0131 Santiago, 12 de marzo de 2024 Señora Solange Berstein Jáuregui Presidenta Comisión para el Mercado Financiero Presente
De conformidad con lo establecido en el artículo 10 de la Ley N*18.045, sobre Mercado de Valores, y la Norma de Carácter General N*30 de esta Comisión, encontrándome debidamente facultado por el Directorio de CAP S.A. (en adelante la Compañía), informo a usted en carácter de Hecho Esencial la siguiente información sobre la Compañía y sus negocios:
Con esta fecha la Compañía y Aclara Resources, Inc. (Aclara) han firmado un acuerdo de inversión (el Acuerdo de Inversión) por el cual la Compañía invertirá US$29.125.000 en REE Uno SpA (REE Uno) mediante la suscripción de nuevas acciones de pago que le otorgarán una participación equivalente al 20% de la totalidad de las acciones de REE Uno.
REE Uno es una sociedad por acciones chilena, 100% de propiedad de Aclara, que actualmente se encuentra desarrollando un proyecto minero de exploración y explotación de concesiones mineras y otros activos para la extracción, procesamiento, producción, venta y, en general, comercialización de tierras raras provenientes de arcillas iónicas, incluyendo la separación de tierras raras de arcillas iónicas y otros negocios relacionados con tierras raras provenientes de arcillas iónicas (el Proyecto). El Proyecto se encuentra ubicado en la comuna de Penco, en la Región del Biobío. Por su parte, Aclara Resources, Inc. (https:www.aclara- re.com) es una empresa canadiense de tierras raras pesadas con un proyecto de desarrollo en Chile y otro de exploración en Brasil, cuyas acciones transan en la Bolsa de Valores de Toronto (TSX), Canadá, bajo el nemotécnico (ISX:ARA) desde el año 2021.
El día del cierre de la operación, Aclara y la Compañía celebrarán un pacto de accionistas (convenido ya como parte del Acuerdo de Inversión) que regulará los derechos y obligaciones de Aclara y la Compañía como accionistas de REE Uno, ciertas materias de administración, presupuesto y financiamiento de REE Uno, materias de junta de accionistas que requerirán un quórum especial para su aprobación, un derecho de CAP a suscribir acciones adicionales en REE Uno por hasta un 20% adicional (sujeto al cumplimiento de ciertas condiciones), operaciones con partes relacionadas, restricciones a la transferencia de acciones en REE Uno y cláusulas de no competencia y no ofrecimiento o contratación de ejecutivos y empleados de REE Uno, y uso y desarrollo de propiedad intelectual de REE Uno.
Adicionalmente, en virtud del Acuerdo de Inversión, Aclara se compromete a constituir una nueva sociedad que tendrá por objeto el desarrollo en Chile de proyectos de tierras raras y aleaciones, incluido el desarrollo de un proyecto piloto de fabricación de metales. Al cierre de la operación, la Compañía adquirirá una participación accionaria del 50% de esta nueva sociedad, por un valor de US$3.000.000, y también suscribirán un pacto de accionistas respecto de ella.
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Finalmente, como parte de los compromisos del Acuerdo de Inversión, CAP tendrá una opción preferente para invertir directamente en Aclara Resources, Inc. en los llamados de capital que realice Aclara en los próximos en tres años, para alcanzar una participación de hasta un 19,9% de Aclara, o bien para causar un llamado de capital para alcanzar dicho porcentaje, sujeto a ciertas condiciones establecidas en el Acuerdo de Inversión y en un Investor Rights Agreement sujeto a ley canadiense, también ya negociado entre las partes.
Se estima que el cierre de la operación podrá ocurrir dentro de los próximos 45 días, sujeto al cumplimiento de algunas condiciones estándares para este tipo de operaciones. En todo caso, no existen autorizaciones regulatorias que condicionen el cierre de la operación.
Esta transacción implicará una inversión inicial de MUS$32 millones, pagadera en tres años, y luego de una inversión eventual de MUS$50 adicionales para la construcción del primer módulo del proyecto, se espera que éste podría generar un EBITDA total para REE Uno en torno a US$50 millones anuales, con posibilidades de expandir su producción y utilidades en el largo plazo.
Se hace presente que este hecho esencial dice relación con la negociación ya informada a la Comisión para el Mercado Financiero como hecho esencial reservado con fecha 27 de febrero de 2024 y complementado con fecha 8 de marzo de 2024.
Sin otro particular, saluda atentamente a Ud.,
DocuSigned by: Wiz En y 69F6274FB61147E…
NICOLÁS BURR GARCÍA DE LA HUERTA Gerente General CAP S.A.
Cc: Bolsa de Comercio de Santiago Bolsa Electrónica de Chile
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=0c800e75bca79cfe36df3dfa3641cbf9VFdwQmVVNUVRWHBOUkVVeFQwUkZNVTVuUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1710291602
